政府并購的范本

　　一支略帶憂傷的曲調回旋在咖啡屋內，稀疏的秋雨洗凈了太原天空凝聚不散的粉塵污染。顯然咖啡屋內的顧客，并沒有被最近關于山西煤老板憂郁、苦澀謝幕的炒作報道所感染。
　　外界對山西煤炭行業“國進民退”太多的指責和質疑聲，并沒有影響這個煤炭大省普通人的正常生活。畢竟煤炭帶來的雪崩式的財富離他們太過遙遠，他們容易接觸的僅僅是財富背后的副產品一一嚴重的污染。頻發礦難下的血色財富，也讓普通山西人的名譽受到拖累。
　　“你去看一看，全世界產煤地區都是比較貧困的，這是一個鐵定的事實。煤炭和石油不一樣，煤炭本身就是一種低效率、低附加值的能源產品，煤炭的開采工藝和加工利用水平的含金量很低，無法像石油和天然氣一樣帶動起一個很長的產業。山西也逃不出這一規律。”山西省能源經濟研究所王宏英所長對記者說。
　　煤炭是中國的基礎能源，山西因其巨大的煤炭儲量，30年前《人民日報》一篇社論就寫道：“要將山西建成強大的能源基地。”如今30年過去了山西煤炭工業依然停留在很低的水平上。目前，后發省份如陜西、內蒙的產業布局要比山西的起點高，產業集中度也高。陜西的平均單井規模在60萬噸，內蒙的平均單井規模在70萬噸，而山西在經過幾輪資源整合以后單井平均規模也僅達到36萬噸。
　　過去國家為了保證煤炭能源有效供給，提出“有水快流”，國家、集體、個人一起上，造成了山西煤炭產業小、散、亂、差的布局，幾千座小煤礦遍布全境。山西煤炭行業的技術水平和規模水平整體上的低下，使安全監管工作成了山西政府的巨大包袱。礦難頻發，受此拖累的省政府也幾經“人事地震”。
　　面對殘酷的落后實事，王宏英所長認為，山西煤炭行業進行兼并重組對于山西整個煤炭產業的發展而言本身并沒有錯，從國際視角來看煤炭行業提高集中度也是大勢所趨。美國四大煤炭企業就控制了全國的煤炭行業，澳大利亞情況也很類似，事實上現在提出的在全省范圍內由7大主體進行兼并還是有些多。
　　頭痛醫頭，腳痛醫腳。針對礦難頻發，省政府終于釜底抽薪地使出了“政府兼并”的猛藥。但“是藥三分毒”，這副猛藥到底能否藥到病除呢?會不會留下更多的后遺癥呢?我們無從而知，面對無法擺脫的礦難魔咒，可以稱“史上最大的企業兼并潮”在省政府的強力介入下轟轟烈烈進行。這場前途難測的“大手筆”似乎可以成為政府主導并購的典范之作而寫進歷史，唯一遺憾的是不知道后人怎樣書寫這段歷史。
　　
　　河曲，地方煤礦的發展縮影
　　
　　河曲縣位于忻州地區西北部，地處山西、陜西、內蒙古三省交界處。從呼和浩特坐車過去，沿途曾經熱鬧一時的生產場面不見了，停產的小煤窯所在的村落一片沉寂。
　　20年來依托煤炭發展經濟和安全事故頻發交織出的矛盾，一直讓山西人很困惑。山西人說自己是“生于煤，死于煤”，而如今，他們又在經歷一場由高速上升到戛然中止，以至退化的過程。
　　偏僻的河曲縣是一個縮影。
　　1986年《礦產資源法》頒布，一開始計劃經濟特征比較明顯，河曲縣以四大國有礦占主體，還有小部分比例的鄉鎮礦和私營礦。安全事故也都在可控制的范圍。
　　到了90年代，中國的煤炭價格放開，計劃外的煤炭市場初步形成。國務院關于采礦權、開礦權出臺了一個轉讓管理辦法，以山西本地為主的民間資本開始大量流入。民間資本活躍以后，1992年之后的5年時間內，鄉鎮礦基本全部對外承包出去了，李金龍(化名)就是那時介入這個領域的。
　　1993年的夏天，大雨連下十幾天，雨水灌到一個村屬礦井中，村領導沒能力再張羅開工，這一停工就是一年。最后，村里將這個廢礦承包給了李金龍。
　　李金龍當時是村里人公認的“不學無術”的混混，字認得不多，地種得不好，每天游手好閑，但就是有膽子。當他跳出來說要承包時，他的老婆怕沾惹麻煩上身，抱著孩子回了娘家。
　　他帶著人淘水、修葺，然后開工，這個村里人都認為的廢坑口，在他手里“老樹開花”了，由于煤炭漲價，大把大把的票子流了進來，連他都還沒有弄清怎么回事，自己就已經成了百萬，又成了千萬，接著又成了億萬富豪。
　　河血縣某位官員告訴記者：“那時候農村建設還未提升至高度，各村管理比較混亂，基本是村長村支書說了算，想包給誰就包給誰。承包費30萬、50萬，最多100萬，這點錢對于村里來說，不知要算多少年的收入了’每個承包者還每年給村民發些米面油，用工承諾，村里也是求之不得。”
　　經歷了1997年和1998年煤炭市場極度低迷的局面后，1999年《合同法》出臺，大量的承包合同糾紛此時開始出現。“主要是村里看到人家承包幾年就掙錢了投資很快產生收益，開始眼紅，煤此時也隉慢漲價，大部分的村開始反悔了，想把礦收回來，每個村子都在太張旗鼓地鬧事。”一位村長回憶。各村鎮的做法是：凡是投資礦的，村折價給礦主。當時又沒有能力給，村里就打個白條欠著，礦先收回來。村里重新開始招商引資，把這些礦變成村屬、鄉鎮屬煤礦。
　　當時，全國小煤礦有1萬多個，山西就有七八千個，“毫不夸張地講，到處都在挖煤。”在河曲縣有些地方，煤層比較淺，煤質又好，村里先行之后，老百姓一看，也私自采挖，“甚至在自己家院子里也能挖到煤。”
　　涉及到挖煤所需要的炸藥的生產、流通、銷售及安全等問題逐漸凸顯。1998年左右礦難不斷抬頭，安全問題提上日程。國務院通知要求“針對礦產資源秩序的開發整頓”，以此為標志，全國開始一系列整頓。
　　直至2001年，煤價一路上漲，山西省政府前后出臺了各項招徠民營資本進入煤炭領域的優惠措施，引得大量民資涌入煤炭行業。一些國有企業和外來資本也慢慢占領煤炭資源，包括一些像中煤集團這樣的央企。做房地產的保利集團也專門成立了保利能源，在山西運作煤炭生意。
　　2002年，河曲縣政府也展開了整臺工作。當時的主導方是縣里，先把幾個小煤礦停了，整合成大煤礦。這是第一步。后來，神華集團和山西煤運公司成立晉神煤礦，陸續整合了石梯子等幾個小煤礦。
　　2003年左右，隨著國家經濟建設步伐的加快，能源的需求猛增，先是“電荒”，繼而全國大范圍的“油荒”。此后，煤炭的價格一路上揚，山西作為一個煤炭大省、能源大省的地位在經歷過一段低谷之后，其重要性再次顯現。，
　　此時，遠在內蒙古的供暖公司華鹿集團，購買了河曲第一發電廠；山東魯能集團也在河曲沙畔村正式建廠，并“附帶要了一個煤礦，修了一條運煤鐵路”，成立山西魯能河曲電煤開發有限公司，落實“以煤養電，以電帶煤”。
　　“搶煤”的熱潮帶動了山西的GDP，也催生了一大批千萬、億萬富豪，但與之伴隨的卻是屢屢發生的礦難。礦難的慘烈情形一再在媒體上曝光，使得山西煤老板乃至整個山西的形象都打上了“血的印記”。
　　“我們這兒的礦難基本上都是小煤礦尤其是私營小煤礦越層越界盜采資源造成的。越層越界開采在技術上很難形成通風，積聚起的瓦斯很容易出事。私營小煤礦老板開礦就是為了賺錢，所以往往鋌而走險。”熟悉井下隋況的山西某縣基層國土資源所工作人員向《世界博覽》記者講。
　　“集體礦。國營礦都是公家的，人家又不單純追求利潤，所以舍得往井下‘砸錢’來進行安全投入。我負責監督檢查的集體礦井下，人家的夯道墻壁都貼了瓷磚，夯道每隔一米就是鋼梁支架或者液壓柱，底部用鋼絲網保護起來，地面是水泥地，井下條件好了也安全啊。原來下井的都是四川、云南的外地人，現在基本上都是本地人，現在想下井干活的本地村民都得花錢才能來礦井工作。”這位工作人員說，“相比之下，很多私營煤礦井下條件就很一般了，很多夯道還在使用木支架，木支架只能起到壓力預警的作用，很難起到保護作用。省里政策三天兩頭變，私營礦主只有資源使用權，不知道哪天省里政策一變。他們就都干不了，所以誰也不愿意往井下砸太多錢。”
　　正是在這一背景下，有關方面提出了進行“資源有償，明晰產權”的改革，規定只要交一筆買資源的費用，礦井的儲量和生產達到一定要求，個人就可合法擁有，希望能借此減少煤礦主的短期行為，讓他們將更多的資本用于安全生產方面的投資。
　　這是馬元成以及諸多煤老板夢想開始的時刻。
　　馬元成是忻州本地人，以前搞機械修理，看到身邊的好友90年代末進入煤礦這個行業，買一些當時看來價格不貴的煤礦，生意越滾越大，他也不免動心。何況2005年政策出來后，采煤只需向國家繳納每噸幾毛錢的費用，沉睡地下的煤田就會變成滾滾而來的財富。
　　這次產權改革更吸引了來自浙江、福建等地的大量民間資本，這些被當地人稱為“南方人”的投資者蜂擁而來，從一些想退出這個游戲的本地人手里接下礦產。
　　但是煤礦安全的痼疾并非產權改革能一下子根治的。2006年，2007年，2008年，礦難仍然繼續發生著。
　　而在山西，地方政府始終存在著保增長與保烏紗帽的糾結。接連兩起特大煤礦事故發生后，呂梁市就曾作出規定，從2006年4月5日起，今后凡發生10人以上煤礦事故，縣委書記、縣長一律免職，發生3人以上煤礦事故，分管縣長免職。
　　2007年12月5日，洪洞一個煤礦爆炸，105名礦工死亡，又一個市長丟了烏紗帽。
　　小幅度調整已經不能滿足需要，政府普遍要求煤炭企業界重新制定其目標，這一呼吁使得原本不穩定的情況更加不穩定。2008年9月2日，山西發出“23號文”(《關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》)，“煤礦兼并重組”改革正式在全省提上日程，專門對以省屬煤礦企業為主的兼并主體作了詳細規定。
　　計劃剛剛提出，又被頻發的安全事故打斷——六天之后，臨汾襄汾“9.8”潰壩，265人死亡，時任省長孟學農去職，大同礦務局出身的王君從安監總局局長任上調任山西新省長。襄汾事故尚未處理完畢，今年2月山西最為先進的焦煤集團屯蘭礦又瓦斯爆炸，死亡70余人。
　　波瀾再度掀起是在今年4月16日，省政府下發“10號文”。同時，山西煤炭工業局改為工業廳，由省政府下屬部門升為組成部門。這一次，山西成立了以省長為組長的煤礦企業兼并重組整合工作組。工作組規格之高甚為罕見，足見山西之決心。
　　“可是，萬萬沒有想到，這次的整合重組，讓我們徹底從這個‘游戲’中退出。”在煤炭行業摸爬滾打近20年的李金龍說。
　　還有一點李金龍可能沒有去關注，這次山西煤礦兼并重組還有著更大的背景：在全球經濟面臨困境的時代，中國諸多國有大型企業卻“化危為機”，大舉兼并。也就在之前不久，剛剛組建的山東鋼鐵集團兼并了同屬山東的民營鋼鐵企業日照鋼鐵。與通常盈利企業兼并虧損企業相反，山鋼集團上半年巨虧12.85億元，而日鋼集團上半年有20～30億元的豐厚利潤。
　　山鋼與日鋼的資產重組，是在宏觀調控的名義下進行的，是“根據國家鋼鐵產業調整和振興規劃作出的重大舉措”。最大的理由就是，我國目前的鋼鐵產業集中度過低，企業眾多，規模太小。
　　在南方，中國唯一進入《福布斯》500強的民營企業沙鋼集團也同樣面臨著來自寶鋼的“叫吃”。
　　與此同時，央企也在北京、上海等地進軍少數持續繁榮的行業之一——房地產，創造出一個又一個“地王”……
　　
　　不平等的身價
　　
　　這段日子，山西來了不少記者。然而，他們都比較失望。
　　從政府領導到國有礦并購方，沒有幾個愿意正面接受采訪的，以不具名方式透露的信息也極少。“近兩個月，不少外地同行來我們這里，收獲都不大。”當地一名跑煤炭口的記者說。除了以“正在進行中，還未有最后結論，不方便說太多”推辭之外，由于涉及到補償等利益敏感話題，也是他們拒絕透露協議如何簽訂的原因。
　　對于這場足以對山西經濟格局甚至全國能源供應產生深遠影響的煤炭資源整合，利益如何分割，依然沒有答案。
　　按照山西省政府的方案，預計到2010年底，山西省的煤炭企業數量“將從現在的2200家減少至約100家”、“礦井總數要從2598座減少至1000座”。僅從數量上看，山西省目前30萬噸及以下的小煤礦占了70％左右，現在要將這一數量減少至約100家，這也就是說90％以上的煤礦將接受兼并重組的命運。
　　仍然依循市場的方式來思考的小礦主，對這個變化中的世界感到既震驚又迷惑。
　　忻州煤老板馬元成(化名)就是震驚中的一分子。他三年前購買了煤礦，結果煤價從去年大跌之后就一直再沒起來，如今又趕上兼并重組，無異于雪上加霜。“我投人了5000多萬元，以2008年行情，收回投資顯然是不可能的。”他說，“本指望中國經濟逐漸好轉，資源價格上漲，終于有轉機了，利潤都看得見了。結果這個時候又摘兼并。晴天霹靂，真是點兒背。”
　　大量小煤礦面臨兩種選擇：要么以礦作價，人股大集團，要么把礦賣給大集團。而小礦主無論作哪種選擇，政府指定的兼并主體——七太集團公司，均有望在較短時間實現產能倍數擴張。
　　對此，馬元成的態度是：“管你愿意不愿意，退出來是唯一的出路。人家國有礦要收購你，你有辦法嗎?你就是做個小股東又怎樣，不讓再參與經營管理，以后還有你說話的權利嗎?”
　　他的態度代表了大多數山西煤老板的態度。作為30萬噸以下煤礦的礦主，—方面覺得自己沒什么談判能力，一方面“沒精力再跟他們討說法了”。而且并購方在重組后的頭幾年肯定要投入，如果參股進去還不知道什么時候才能兌現分紅，只有干脆套現出來轉投其他行業了。
　　而對礦主劉二柱來說，除了一點震驚，更多感到的是迷惑。他在太原擁有一家資源條件非常好的煤礦，極不愿意選擇以低價出售，但偏偏是這次國有企業爭奪的主要并購目標。現在山西煤炭整合進入了第二階段——企業與企業的對接，但并不是符合條件的企業就可以與小煤礦自由對接。基本上必須按照當地政府整臺方案實現“一對一”對接，而非一般并購的“多對一”，而且還要按照礦區進行規劃，“一個礦區盡可能由一個主體進行開發”。
　　在當地，也有非煤企業也想成為兼并主體，但也被排除在外。比如，一家鋼鐵企業找到一個并購方，希望以自己為主導整合煤礦，最后，省里不同意其作為兼并主體，并建議，讓一家大煤炭集團控股，該鋼企可作為一個參股方，參與到重組中。
　　最讓劉二柱頭痛的是，該不該簽眼下的合同?一簽就得損失1個億。與以前的文件不同，“23號文”規定采礦權不能只能按官方規定的統一補償標準返還，也就是說，煤老板現在能“討價還價”的只是有形資產，比如房子和設備，而這些設備在許多國有大公司看來只是一堆“破銅爛鐵，還不夠拆除成本的”。
　　據傳，去年山西就當地煤礦兼并重組事宜召集幾大國有礦的老總開會，到會者寥寥無幾。不久之后，“10號文”對補償標準的重新判定，成了整改的一個分水嶺。從這時起，并購方們開始樂于主導局面了。即便是省里推行“就近原則”，國企仍然到處在找資源，談煤礬正如某集團老總所說，“重組效益可觀，這是個千載難逢的機會。”
　　補償標準修訂后，“一個市場價格在1億元的煤礦。按照這個官方指導意見評估下來，可能只不到5000萬元。”山西省律師協會的潘志國律師表示。與煤礦集團與小煤礦主身處利益糾葛不同，參與并購的中介機構更能看清并購產生的問題。潘志國表示，50％的折價率，不是官方權威數據，但卻是他目前所接觸到的實務情況，差距這么大，小礦主都很難接受。
　　他透露，“30萬噸的小礦沒什么談判能力。幾百萬噸的大礦談判的時候，也要看他們行不行，不行就把你買斷，或者參股，參股進來也僅占零點幾個股，小礦主基本沒話語權了。”
　　“我什么感受，我悲傷啊，我不服氣啊。”劉二柱說起重組，滿是舍不得。“兼并重組，我們也想做大做強啊，—直在投錢。”
　　他無奈地說，煤礦投資不像其他領域投資，投資在安全上的占比重很大。特別是這幾年安全整改力度比較大，盡管都是合法批下來的礦但是只要有一個地方出安全事故，煤礦就連片停產，之后兩三個月內該關的關，該整改的整改，怎么整改?那就是投錢，一兩千萬地往里面投，上面要求你的礦達到國家標準。他坦陳，礦產開采方面還會遇到“地方保護”，個別部門或個人刁難，常額外增加一些經營成本。
　　“現在情況是，若不賣，按照最低標準單井年生產能力提升到90萬噸計算，這些礦井要想達標，僅井下改造每個礦井便需投入1億元左右。若賣了，投下去的這部分錢，按官方的評估辦法，那就真只是‘白菜價’了”他表示。
　　孝義一位煤老板表示，“其實也不是不敢繼續投，給我5年時間政策不變，我肯定敢搞，可惜在山西的政策幾乎是倆月一個變化。”
　　據山西省煤炭工業廳相關官員表示，目前已經簽訂兼并重組協議的煤礦，有40％的煤炭企業已經進行了資產評估，進入交易，有30％的煤炭企業先進行兼并重組的股權登記，成立新公司，再進行資產評估交易。
　　對于70％的整合進度，實際情況可能是倒過來的，30％簽訂意向書，而70％沒簽，而據《南方周末》報道，“真正談成價格的，100個礦中不到1個”。
　　“意向書不是合同，只是框架協議，不具備完全的法律約束，轉讓價款以及整合方式并沒有確定下來，只能代表一個意向。而更實質的是資產評估與價格談判。”潘律師介紹。
　　由于轉讓小煤礦的款項將高達幾百上千億元，這次整改也直接考驗大型集團的資金實力。一位參與并購的知情人士表示：“不敢講空手套白狼，但國有大礦一般不會給小煤礦現金兌現。最有可能的途徑是入股，每年分紅，即便直接轉讓，也會分多年慢慢還清。”現在比較流行的辦法是，如果一個煤礦評估為1個億，大礦本應拿出5100萬置換51％的股份實現控股經營，但大礦并不會付5100萬現金，而是通過生產用每年的分紅款抵消股權置換金額。
　　潘律師認為，《物權法》已經明確了采礦權的法律屬性，只要交了資源價格，就有自由流轉的權利，可以進入二級市場流轉。而轉讓就是要通過市場價格機制來確定交易價格，不然將會徒增兼并整合的難度。
　　這個補償方案甚至對部分國有企業也構成了限制，國有企業即使愿意也不敢以高于方案指導價的價格出手，不然難以獲得山西省國資委批準。7月11日由一家國資煤炭企業和中小煤礦主召開的整合會議上，雙方就在這個問題上分歧很大。上述企業領導表示，“不然，你國有資產流失的罪名誰來承擔?”
　　半價收購甚至更低的價格重組，已經成為煤炭資源整合中最大的問題。小礦主對并購價格不滿，或漫天要價，或做“釘子戶”的事例也屢見報端。這背后還存在一個問題就是缺失讓小礦主們可信服的資產評估機構。
　　目前在資源評估方面，主要是由國企雇傭評估機構，而不是由第三方派出，這導致了不少中小煤礦的不信任，也為價格談判增添了不少難度。“不同機構評估的結果就不一樣，國企指定的資產評估中介，按照官方合同價評，我的礦就值5000萬，我自己委托的第三方評估機構，按照它市場的評估方法最少值1億多，我千嘛非要用你的評估機構?”劉二柱對這點很不滿。
　　價格之爭的背后，是雙方不對等的地位。在一個健康的市場經濟中，兼并總是雙方合意的行為，雙方也自然能達成共同滿意的價格。而在“拉郎配”的“政府并購”中，雙贏是不可能的，最后必然有政府‘看得見的手”介入。
　　比如，在鋼鐵行業同樣的整改中，山鋼集團表達收購日照鋼鐵的意愿之后，日鋼董事長杜雙華—直表現出很配合的姿態，但是私下的傳言卻—直不斷，說他也試圖通過和開源控股合作借殼上市。結果是：去年11月，日鋼面臨銀行斷貸，隨后不久山鋼與日鋼簽署了重組意向書和盡職調查方案；而在今年開源控股宣布注入日鋼約30％資產成功當天，環保部門緊急叫停日鋼投資78億元的一個項目，這些時間上的巧合不由引起了種種議論。
　　在山西，據報道，各地稅務部門進行了查稅風暴，拒絕兼并的煤礦很陜就會迎來稅務官員，而支持民營煤礦的官員可能迎來反貪局的人馬……
　　從事房地產的萬通集團老總馮侖說過一句情緒激動的話：民營資本從來都是國有資本的附屬或者補充，最好的自保之道是要么與國有資本合作，要么就遠離國有資本的壟斷領域，偏安一隅，做點小買賣，積極行善，修路架橋……對日鋼來說，可能是沒有滿足于“做小買賣”而樹大招風，而對于山西的眾多小煤礦主來說，就算是小買賣，涉及礦產資源這個金飯碗，恐怕也不能“偏安”。
　　
　　不能明言的利益博弈
　　
　　在重組風云中的山西，不僅參與兼并的各方守口如瓶，相關政府官員更是對此話題諱莫如深。
　　“整合后，我們縣里邊要計劃保留28座煤礦，大些的煤礦要獨立保留，小一些的要和其他鄰近小煤礦合并后再和獨立保留礦一起作為被兼并方和大集團進行兼并重組。”晉南某縣國土資源局基層工作人員洪剛(化名)，用略帶晉南口音的普通話向《世界博覽》講道。他說的這些，在官方文件上其實都能看到，但是他卻有另外一種解釋。
　　“縣里一開始就制定計劃要保留28座礦，但是縣里對外宣稱只保留24座煤礦縣長手里握著4個名額，等著‘聰明’的煤老板來縣里邊活動，給誰不給誰都是比較靈活的。全省最后要保留到1000多座煤礦啊，縣里領導也不傻，除了28座煤礦外，他們也希望能多保留一些煤礦，這樣縣里經濟才能少受影響。”他說。
　　除了縣領導的“小算盤”外，煤礦主們也在四下奔跑。“我管理區的礦長們，這些天都在省里邊活動希望能成為獨立保留礦，縣里領導私下也鼓勵他們八仙過海，去省里邊各顯神通，聽說一些鄉鎮領導也拿著當地煤礦提供時專項經費’在省里活動。”洪剛說。
　　“一是縣里的利益，二是爭取成為獨立保留礦后就能獨立地跟兼并方的大集團討價還價。剛剛聽說我們縣煤老板們還真在省里跑下了兩個礦，聽說是把大同那邊的指標調給我們縣了。不好說最終能保留下來多少礦啊，這要看我們縣煤老板和領導在省里的‘神通’了，畢竟全省這么多縣市都在爭指標啊。”洪剛說道。
　　洪剛所在的縣每年財政收入高達15億元，煤炭行業就貢獻了13億元之巨。山西類似的縣比比皆是，整個山西的財富地圖本身也就“翻版”自山西煤炭儲量的分布地圖之上。此輪煤炭行業兼并熏組無疑打破了舊有的利益分配系統，兼并重組的過程無異于重新建立煤炭利益的分配模式。
　　雖然山西領導層多次強調“不改變原有利益格局”，但在這次利益“洗牌”中，牽扯到從省內到省外、從地方到中央各階層各部門方方面面的利益，糾結其間的山西省政府，在各方巨大的壓力下只能祭出“先易后難”的策略來穩步推進兼并重組工作。
　　各方明里暗里的利益博弈關系交織成錯綜復雜的網，困在網中的兼并重組之路依然沒有找到出口。“雖然不少地方兼并方案已經敲定，但是后繼各方的利益博弈仍然存在變數。強勢國企大集團就算進入小煤礦，他們不尊重地方上已經形成的‘地域文化’(利益分配模式)，最終也要被各方勢力擠出去。想在地方做事，必須要有地方政府配合。大國企你再厲害，你畢竟只有經營權沒有行政權。只要老百姓跟你鬧，你大國企什么事也做不成。”深知煤炭行業諸多隱情的某縣煤管局領導講道。
　　一位深諳山西煤炭行業的學者則向《世界博覽》雜志表達了自己的迷惑：“我們很難理解，關系到山西省宏觀經濟發展的重大決策，省政府居然沒有讓省社科院參與調研，也沒有進行試點就在全省范圍內展開了，更無法想象的是：山西煤炭行業兼并重組領導小組成員名單中居然沒有省經委，省發改委也僅僅是一般性參與。從我了解和觀察到的信息來看，省屬職能部門的參與程度和省直屬各部門利益之間也大有玄機。”
　　據說，2004年省國土資源廳就曾牽頭推動過山西煤炭資源整合的工作，但是由于省府高層人事變動而終止。而眼下這次兼并重組中，國土資源部門的積極性并不高。掌握地下資源分布情況的他們很清楚，除了滿足實際生產需要之外，兼并重組的煤礦劃分十分困難，需要擔當巨大的責任風險。
　　山西煤炭行業兼并重組導致的煤礦停產和關閉，必將影響和拖累全省經濟保增長的硬性指標，作為省發改委和省經委也未必愿意承擔山西經濟宏觀數據下滑的責任。
　　真正牽頭的省煤炭廳的職能僅僅是負責安全生產監管，只希望兼并重組結束后小煤礦關停能夠降低礦難發生率。省政府目前的政策要求是，各地小煤礦兼并重組后，國有大集團全部控股51％以上。而根據國家14部委出臺的文件來看，安全生產監管方式根據股權不同而不同，大集團要控股51％以上，就要承擔主體安全責任；如果僅僅是參股的話，那就只需要負擔安全管理責任，那么和之前一樣還是地方政府監管，進行分級管理，最終安全責任還會落在安監部門上。
　　據了解，整合的一般程序是：在對各煤礦和參與方資格審核的基礎上，各縣(市、區)政府組織相關單位及企業共同協商并簽訂意向協議。在此基礎上，由政府和兼并重組整合的主體企業提出申請報告，上報省工作領導組批準后實施。縣整合工作小組通常由四人組成：專管煤礦的副縣長，安檢局局長，建設局局長，省里專派的縣長助理。
　　指定兼并主體后，剩下的就是各家各顯神通，與小礦主談判。山西煤運集團和同煤無異是這場“跑馬圈地”中跑得最快的一個。據了解，山西煤運公司共取得對兩市87座煤礦整合權，整合后規劃產能將達到2290萬噸。
　　需要一提的是，去年，山西確定整合主體為五大國有礦，直至今年4月省政府又決定增加兩家——山西煤炭運銷集團公司和山西煤炭進出口集團公司。
　　“省煤炭運銷公司就是山西煤炭行業的‘毒瘤’，他們在各地道路設卡收費，替省政府收取煤炭專項基金和煤炭可持續發展基金，所有通過公路運輸的煤炭運輸車輛，都要向他們繳費。”一位常年跑煤車的司機師傅說，“每年被他們中飽私囊的款項可能是向省代收的100倍，經常能看到停在煤站前不走的大貨車，就是在等熟人換班，然后以較低的通行費過關，這筆錢最后就落到他們職工手里了。如今煤炭行業兼并重組，可能以后不讓他們上路收錢了，所以為了轉型他們也在拼命撈。”
　　甚至其他省份也被卷進了山西的這場重組風暴。據統計，目前浙商在山西投資煤礦企業已超過450家，投資總額在500億元以上，浙籍相關從業人員在10000人以上。因此，山西的這場“煤礦國有化”令浙江商人損失慘重。
　　浙江有關部門出臺了一份《浙商在晉投資的煤礦企業在山西煤礦企業兼并重組背景下可能遭受重大損失》的調研報告。該報告稱，受損失的大部分浙商都是山西省近年來招商引資過去的，如今卻被要求“占股不得超過30％”，而其原有合法的資源采礦權補償價款計算方法由山西省政府確定。報告指責此舉不僅沒有法律依據，也與國務院煤炭產業政策相沖突，有“地方保護主義”之嫌。
　　作為煤炭支撐起大半個天的省份，煤礦兼并重組對山西的許多普通民眾也產生了實際的影響。
　　在晉西北地區的河曲縣，由于小煤礦停產等待重組，當地居民現在不得不去黃河對面的陜西府谷等地買煤。在那里一噸煤300元，到這就變成五六百元。除運輸成本外，還有煤檢費(有煤檢證才能拉煤出省)也會加到價格里。當地老百姓從買不起煤，到現在買不到煤。
　　他們甚至還要適應一種不習慣的生活——改燒蜂窩煤，“腳底下都是煤，現在卻燒不上煤”。人們對斷煤怨氣很大，一位居民抱怨說，“冬天馬上來臨，如果煤窯再不開工，影響了供暖，我們只能燒樹皮了。”
　　縣城老孫家的澡堂因為煤價上漲，洗澡價格也由去年2元漲至4元，下一步即將面臨停業。縣里的餐館大多關門歇業，老板們一方面要忍耐成本升高，一方面煤廠工人大幅減少，客流嚴重下降。
　　但也有民眾沒有因為斷煤而排斥這次國有整合。對他們來說，未來也許能解決一個更大的問題——由于礦的開采，使得村莊周圍都成了采空區，村莊受損越來越嚴重。住的房子都是裂的，有的房屋開了小縫，也有開了大縫，過去找到煤老板處理，通常有的以武力擺平。不少人認為收回國有后，也許這個問題就有人管了。
　　
　　兼并重組的“縣政”操手
　　
　　“都說煤礦是山西的財政支柱，依我看，不但是財政支柱，也是縣里的第二財政!”賀祥(化名)，山西南部某縣一集體煤礦礦長這樣說。
　　在問及何為“第二財政”時，他無奈地說道；“縣里邊不是這個局，就是那個局，都把我們當唐僧肉。今天這個你來檢查，明天他又來，哪個來了我們也不能得罪啊，一般都要好吃好喝，走的時候還要塞紅包。跟你老實講：除了縣糧食局不來找你，什么局都找你，就連管計劃生育的也要找煤礦。”
　　“過年前各單位要辦年貨發福利，就要到礦上來檢查，最多的時候22個單位一起來找你。”賀祥說，“除了官面找你，地方老百姓也找你啊，煤礦附近的村里要修路，要唱戲都要找你贊助。你不給，老百姓把路給你堵了’就算你能正常生產，采出來的煤炭也運不出去啊!不過老百姓畢竟好打發。每年光應忖縣里‘第二財政’的支出，要進行3個月的生產才能彌補回來。縣里的小煤礦不但是縣里財政稅收的大戶，也是縣政府各部門領導的搖錢樹啊!”
　　在談到兼并重組時，賀祥眼角升起一絲愁云，但是很快一掃而過。“省屬大國企進來后，對縣政府有什么好處?人家大集團都有自己的安檢部門，安全、稅收都是更高一級行政部門來管，到時候哪能輪得到縣政府和下屬職能部門來管?縣局去檢查人家大集團，誰理你啊?”
　　所以，他相信兼并重組最后的結果肯定和紙面上寫的不完全一樣，“縣里領導也要考慮自己的利益啊。上有政策，下有對策。怎么整合都行，只要危害縣里的利益，最后不管省里制定的政策有多堅決，最后省里的政策到縣里肯定要靈活變通啊。反正我們集體礦的工人都屬于縣勞動局登記造冊的，縣里最后肯定不能不管我們啊。”
　　賀祥所在的縣，等待兼并重組的煤礦都處于停產狀態。據賀祥介紹，那些儲量不大或者礦井布局分散，不在兼并名單上的小煤礦要被徹底關閉掉。“他們更慘，壓根連參與兼并重組的機會都沒有。可是人家之前也向政府繳納過資源價款啊，所以現在這些人在省里甚至到北京到處告狀。上邊壓力傳到縣里，縣里頂不住壓力，只能和這些即將被徹底關閉的煤礦主簽保證書，市里默許他們再開采三個月來減少他們的損失，三個月后他們必須保證徹底關閉煤礦，現在誰都不知道由誰來出錢補償人家，省里也沒有明確的政策規定。還是縣里比較靈話啊，讓人家多生產幾個月來彌補損失。”他說道。
　　不過，也有的縣對這次兼并重組表示出“熱烈歡迎”的姿態，“以后，不會因為有的縣擁有礦多而特別富，有的縣因為礦少而特別窮了。”晉北地區一位某縣領導說，“整臺可以使國民經濟重新分配，國家也許可以通過這個手段把各縣經濟拉到一個平均水平，據了解，他所在縣擁有礦井數在該地區屬下游水平。
　　山西煤炭行業的地域性特點，以及圍繞其間的復雜利益網已經決定了山西各地的“縣政”力量將是煤炭行業重組的真正“操手”。這一點在縣里決定讓何種級別的國有企業進入縣域煤礦的安排中已經十分清晰。
　　賀祥所在的市的一家市屬國有煤炭企業試圖兼并下屬縣域內的兩處煤礦，但是都沒有達成心愿。這家市屬企業資金也不可謂不雄厚，而且作為該市最重要的市屬國企，市政府領導也多次向縣一級政府通氣，要求給市屬企業以方便和照顧。結果是，企業領導到縣里，縣政府也給予熱情接待，但是為其開列可供兼并的煤礦都是無人問津的“雞肋”。
　　“下邊的縣政府更愿意把好礦給省屬的煤炭集團，我們市屬煤礦都是在夾縫中求生存啊。”記者采訪這家市屬煤炭企業時，相關工作人員抱怨道。
　　隨著財政部今年8月份《關于推進省直接管理縣財政改革的意見》的出臺，到2012年底前，中央要求除民族自治地區外全面推進省直接管理縣財政的改革。這樣一來，以往的縣市之間的日常資金來往關系將被取消，這也在某種意義上意味著縣市利益的“分家”。縣里把好資源留給省屬國企當然是將自己的未來利益綁定在了省財政上，而且省政府出臺的文件也明確指出，各地省屬國企是明確的兼并主體，即便縣政府沒有把好煤礦留給市屬企業，也是和省政府保持一致的。
　　該市下屬某縣的煤炭局官員私下向記者說道：“如果縣政府領導同意讓這家市屬企業進入該縣兼并現有煤礦的話，以后一旦縣政府和該企業在本縣的煤礦發生利益糾葛和沖突時，縣領導始終會處于弱勢。如果縣里讓省屬大國企進來，麻煩事就沒有那么多。如果縣政府和省屬國企發生利益糾紛，市政府不會去關心代表省里利益的省屬國企，畢竟省國企把錢交到省里邊了。”
　　事實上，即使省屬煤炭集團進入縣域內，也必須依賴“縣政”力量才能真正去正常運營。如果省屬煤炭集團忽視“縣政”力量的利益，那么“縣政”手中最大的王牌——基層民眾將對省屬煤炭集團的正常運營帶來巨大威脅。一些鄉村官員表示：“管他什么企業。進來不給我們出公益費用，一樣開不了工。”
　　中國的眾多國有企業，雖然從產權上講都是全民所有，但是實際上企業按照不同的規模分別由不同層級的政府管理，這就使得“國有”企業的利益未必都是鐵板一塊。像汽車、鋼鐵這樣的大型企業，往往是由市級甚至省級政府管理，所以像山東的鋼鐵重組就是由省政府一手主導，當然在過程中也不能不顧及地方的利益——畢竟，日照鋼鐵貢獻了日照財稅收入的一半以上。
　　不僅許多大型企業對地方財政有著巨大貢獻，他們之間甚至還有許多人事關系，比如、扛蘇沙鋼雖然是一家民營企業，其董事長卻長期兼任張家港市市委副書記，再加上欲收購其的寶鋼是外省企業，這顯然增加了沙鋼保護自己的砝碼。
　　而像煤礦這樣的產業，從來都不是一方能主導的。在打造“年產量過2000萬噸的鋼鐵旗艦”的同時，山東也開始了打造“煤炭旗艦”的進程，其出發點頗有意思：9月16日，上市公司新華醫療的控股股東山東省淄博市財政局作價5.5億元將29％股權轉讓給同一市的煤炭巨頭淄博礦業集團有限責任公司。淄博這樣做，顯然是試圖在煤礦重組過程中先發制人。
　　
　　煤老板真的會消失?
　　
　　作為下海較早的煤礦主，李金龍對這次煤礦兼并重組并不是很在意，盡管這次他少收了幾千萬，但打心里算是接受了國有大礦開出的價格。“不管怎么說，圖一清靜了。”他在縣城最好的位置物色了一塊地，打算蓋一個當地最豪華的大酒店，“過不用看人臉色、不用擔驚受怕的太平日子。”
　　除了謝幕的，還有人繼續在這條越來越不好走的財富道路上掘金，曹建軍就是剩下的為數不多的煤老板中過得“風光”的一個。
　　一到柳林縣，聽說要找幾個還在運營的煤礦，當地的黑車司機直接將記者拉到柳林匯豐公司的大門口。老板姓曹，叫曹建軍，是一位不折不扣靠煤礦起家的煤老板。職工3000多人，資產3億多，產業覆蓋煤炭、房地產、自來水、賓館、運輸等行業，是山西省百強民營的上榜企業。“這次別的礦都停了。他卻買了不少礦。”司機對當地煤礦的變動如自家事般熟悉。
　　經過連年的收購，這位技校畢業的老板快速完成擴張的過程：2003年，柳林大型國有煤礦同德公司改制，曹建軍以3.9億元的價格購得了該企業60％的國有股份，同年，他以4500萬元的價格一次買斷了首家山村辦煤礦的經營權……
　　曹建軍曾經花了幾十萬元請北京一家咨詢公司幫其進行公司的優化管理，被當地一些人稱為“白扔了幾十萬”。“一幫大老粗哪懂啊!”他這樣說。
　　如果說原來是做大，曹建軍則把這次重組視為一場做強的機遇。在這次山西煤炭重組中，匯豐集團在柳林、方山、臨縣、清徐、太原五個區域，整合礦井4座，選煤廠3座，焦化廠1座，焦爐尾氣發電廠和瓦斯發電廠3座，鐵路發煤站臺2個。匯豐還對迎憲焦化集團焦化廠進行了技術改造，建設成為全國最大的鑄造焦生產出口貿易基地，那將使曹建軍離煤炭大亨的夢想更近了一步。
　　在柳林人眼中，還有一個在地方史上不得不提的人物，那就是聯盛集團董事局主席邢利斌。他在胡潤能源排行榜排行第九，這又是一個比浙江商人還低調的人。他幾乎從未在媒體上露過面。
　　1990年，邢利斌租賃經營了柳林縣金家莊鄉辦煤礦，2002年6月，他響應政府對國有煤炭企業改革的號召，率先出資買斷柳林縣興無煤礦全部國有資本，組建了山西聯盛能源有限公司。四年來，他大力實施資本運營，先后采取買斷資本、租賃經營等方式對國有、鄉鎮煤礦進行改革，使企業得到了迅速發展。
　　山西大學法律專業畢業的邢利斌，為聯盛各直屬煤礦修建了職工公寓、餐廳：澡堂，新建了聯盛小區和教師公寓。本地人講，“柳林出了個邢利斌，帶動百姓奔上好光景。”
　　“未來20年，煤炭的前景絕對沒有問題。全國性大企業成長的機會到來了。必須迅速成為強勢品牌，成為市場的領導者，”邢曾經公開表示。
　　在聯盛集團副總裁辦公室，一場沒有硝煙的戰爭正在上演。辦公室前后進出的幾撥人馬，都是談并購的小礦主。聯盛是這次呂梁地區民營焦炭企業的并購主體，共整合礦井13處，產能1185萬噸，年。據傳，聯盛在此次整合中拿出比國有礦收購價高出四五倍的價格，大舉在周邊三四個縣進行擴張。即便是市屬國有大礦也沒并到幾個礦，全被后來居上的民營老板“吃掉”了。
　　聯盛集團能夠在煤炭整合中分得一杯羹，除了自身實力強大之外，也體現了當地政府的“關照”。據了解，聯盛和匯豐都是當地的利稅大戶。
　　在呂梁，兼并重組整合后主體企業共有27個，其中大型國有煤炭企業4個。產能占全市的24％，而地方骨干企業16個，產能占到全市的60％。大土河焦化有限公司董事長賈廷亮表示，“原來公司21個小礦加起來才有120萬噸的產能，現在整合成5個煤礦，產能達到620萬噸。”
　　對于煤炭尤其是焦炭行業，民企跑馬圈地的意義更為凸顯：兼并主體整合后每年的產能至少達300萬噸，按每噸煤賺100元粗略計算，一年的利潤就是3個億。盡管煤老板數量在此次變革中會大幅減少，但超級富豪卻可能將越來越多地在幸存者中誕生。
　　但是對為數眾多的小礦主來說，還是必須面對殘酷的現實。大量的礦主一邊沒日沒夜地投入這場決定他們命運的談判，一邊聯合當地的政府尋找其他出路。即便是縣、市以完成省里的任務為己任，真正執行又到了另外一個層面，大量小煤礦以“變種方式”存在。
　　一位某市煤炭局的官員向記者透露，“好多地方煤礦的兼并，就是幾個礦的老板坐在一塊商量好了，為了應付省里的兼并重組。口頭上達成了協議，或是擬協議說，我們幾個礦合并成一個大礦，這個大礦符合了省里的政策，等過了這段時間再看，市的兼并重組方案就這樣通過省里批復了。”
　　一位常年在山西做煤炭設備貿易的人士馬蘭(化名)透露，因今年年底前要確定方案，之后并購方對整合的小煤礦進行設備升級改造，改造完畢經驗收產量達標的，才頒發生產許可證，改造包括采礦設備的升級、安全管理的加強、現代公司制度的建立等。
　　“這是一大筆投入，你要知道，國有礦并購小礦。現在很多買賣也不愿意干，有些小礦資源枯竭，大規模機器去采可能幾個月就把那點能量采完了，還得投入一大筆錢，投入產出不成正比，資源大量浪費；另外，安全風險這么大，在投入生產過程里可能還會出事故，付出很大的代價。你看屯蘭那么先進的礦，不照樣出事故。”
　　“國有礦對這個問題很清楚，所以現在有不少地區，形式上小礦歸大礦所有，但還是各自經營，小礦盡量不要給我添亂，還有一些煤礦比較分散，含礦不高，國有礦沒能力管的，就先放著。現在的主要問題是，省里要求這些符合要求的大礦明確主體，明確各股東的出資比例、股權結構、主體名稱等，”馬蘭說，“所以礦主僅是在形式上有所變化。”
　　對于這次國有礦兼并重組，還有一個細節：基本都是由集團公司，而非他們的上市公司來完成整合。國企的弊端是否會帶進民營企業中，甚至拖累民營企業，以及將來繼續回歸到民營手中?
　　“山西大部分上市公司都由國企改制而成，憨厚實在的山西人當時幾乎將最優質的資產全都給了上市公司。”證監會山西特派辦一位不愿透露姓名的人士對記者說。例如，西山煤電集團全部9座礦井中，上市公司西山煤電擁有4座，而這4座在集團全部產品中最具市場競爭力。
　　對于山西上市公司始終沒有出現ST族的事實，山西人多已不再引以為榮，相反，他們更看到山西板塊潛在的威脅。山西板塊優質資產的背后，是虧損集團的如影隨行。在山西，因絕大多數上市公司由國企改制而來，且上市時，集團均向公司注入了絕對優質的資產，因此，上市公司一枝獨秀，集團經營卻陷入困境的例子比比皆是。
　　據一位熟悉神州股份的業內人士告訴記者，雖然股份公司的控股股東太原煤氣化集團已有20多年的歷史，但其中卻有十多年虧損。2003年有數據統計，集團8億多元貸款中，有5億元難以償還，每年僅貸款利息就高達2300多萬元。此外，集團的現金流也少得可憐，神卅『股份每月都要借給集團900多萬元現金，以助其渡過難關。
　　“即使依靠政府政令，國有大集團能夠順利收購小煤礦但是最后誰能活下來都是要靠市場說話的。小煤礦所擁有的礦區都已經不適合大規模機械化開采方式，如果硬要上機械化開采，那么機械化巨大的投入成本和生產成本能否在開采有限儲量的煤炭資源來收回成本?”這位人士表示，“就算不存在上邊的問題，大集團進入小煤礦的區域，不可能采用灰色手段來和地方政府以及老百姓來分利，這樣將會遇到大量的阻力，用正規手段解決這些問題的時間成本將轉化成巨大的經濟成本，這些都是大煤礦的問題。如果大集團進入地方煤礦后經營不善，連年虧損，最后通過市場的手段還是要自動退出的，到時，民營資本還要通過承包來重返小礦主手中。”
　　而作為一名小煤礦主，李元成的看法是：“說不定過不了幾年再高價讓我們買回去，只是不知道到時候我們還有沒有那些錢買了。”
　　山西煤炭重組現在還處在工程的初期，我們了解的事實也只是冰山的一角，甚至與真相也相距甚遠。在2009年中國經濟的“國進民退”引起全社會關注和懷疑之際，山西煤業重組猛然闖進人們的視線，增添了又一個重要的注腳。而且它比其他的案例都更復雜，不僅再一次講了一個國企民企的故事，也更能把我們引向一個老問題的思考中：政府在經濟中到底應該扮演怎樣的角色。在今年8月《證券日報》推出的一篇梳理全國十大重點行業兼并重組全景的文章中，山西煤炭重組由于出手較早，被寄期望“提供范本作用”。但從目前的情況看，問題似乎要復雜得多。它將是一個成功的范本，還是一個問題的范