閉門羹

后“力拓中鋁交易”時代的中國買家在澳洲還面臨哪些陷阱?中國有色集團Lynas交易意外流產(chǎn)的教訓(xùn)。

即使在海外資源收購中行事最為穩(wěn)健的中國公司，也在澳洲感受到了一絲寒意。

9月24日，中國有色礦業(yè)集團有限公司(以下簡稱中國有色)最終放棄了并購澳大利亞稀土礦業(yè)公司Lynas的努力，此前的2個半月時間里，該交易被澳方延期三次。但這并非放棄的主要原因，麻煩來自澳大利亞外國投資審核委員會(FIRB)提出的苛刻條件。當(dāng)天，其總經(jīng)理Patrick Colmer表示，F(xiàn)IRB并不希望外資在新的礦產(chǎn)項目中持有多數(shù)權(quán)益。Colmer警告，外國投資者應(yīng)將計劃收購的澳大利亞大型資源類公司的股份比例限制在不超過15％，在新項目上的投資最高不應(yīng)超過50％。

顯然，中國有色并購Lynas一案，超出了這一限定。根據(jù)中國有色與Lynas簽訂的協(xié)議，擬以每股036澳元的價格買入該公司7億股新股，獲得其51.66％股份，并成為其主要股東；交易金額為2.52億澳元(約1.84億美元)，Lynas董事會擴至8位，其中4位來自中國有色。

事實上，就在9月1日，澳大利亞稀土礦業(yè)公司Lynas董事會成員還在與中國有色高管商談收購的細(xì)則，彼時，中國有色相關(guān)人士甚至對本刊透露，收購“非常有把握”。

然而，事與愿違，23天后FIRB的出面干預(yù)，令交易意外畫上了休止符。“這次退出并不等于失敗，對方不能滿足我的條件，我就不做了。”中國有色礦業(yè)集團有限公司總經(jīng)理羅濤對《環(huán)球企業(yè)家》表示。

不過，中國有色并非唯一“受阻者”，幾乎同時，武漢鋼鐵股份有限公司入股澳鐵礦石公司W(wǎng)estern Plains的交易也遭至澳大利亞國防部的反對。此后，F(xiàn)IRB還要求寶鋼集團重新遞交收購申請；8月28日，寶鋼宣布與Aquila簽署股權(quán)合作協(xié)議，擬以2.9億澳元(約合人民幣16.5億元)現(xiàn)金收購Aquila15％股份，成為其第二大股東。未來，寶鋼可從Aquila獲得鐵礦石、焦煤等的原料供應(yīng)。

中國企業(yè)對澳洲的熱情，在過去18個月里得以充分展現(xiàn)，F(xiàn)IRB此間共審核了90項來自中國的投資計劃，總價值為340億澳元。但6月5日力拓撕毀與中鋁的交易，讓雙方的蜜月期迅速終結(jié)；整整一個月后的“力拓間諜案”，則讓中國企業(yè)在澳洲的投資步入“冰河紀(jì)”。

事實上，尤其是今年以來，中國對澳洲的礦產(chǎn)資源似乎有著難以填滿的硬需求，而且，中國買家樂意為買下這些資產(chǎn)而支付高額溢價，亦成為海外關(guān)注的焦點。中國企業(yè)的現(xiàn)實理由在于，高額溢價極有可能抑制被收購公司的股東及當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的反對意見，畢竟，在經(jīng)濟危機尚未終結(jié)之時，這種出價策略很難被忽略。

顯然，此次澳洲突然收緊礦產(chǎn)資源的口袋，令中國企業(yè)措手不及。不過，在當(dāng)?shù)兀現(xiàn)IRB則招致了不少批評。據(jù)《澳大利亞人報》報道，澳大利亞礦業(yè)大亨克萊夫·帕爾默指責(zé)澳方政府的外商投資審批原則為中國公司尋求并進入澳資源項目造成了阻礙。他認(rèn)為，未來20年中，中國將有3億人從農(nóng)村遷至城市，由此帶來的對于金屬和能源的需求將會在很長一段時間內(nèi)為澳大利亞創(chuàng)造巨大機會。更重要的是，中國持有1.8萬億美元的儲備金，而美國沒有，“金融救世主在中國，而非美國。”帕爾默說。

有色夢斷

對于在“海外收購中從未失手”的中國有色而言，Lynas交易的失利其實也在意料之中。

今年4月，在得知Lynas公司的融資意愿后，中國有色在第一時間內(nèi)即組織人馬趕赴當(dāng)?shù)剡M行可行性評估。Lynas擁有稀土礦產(chǎn)資源的下層是中國有色旗下中色(寧夏)東方集團有限公司急需的鉭鈮金屬元素。由于在此原材料上受制于人，中色寧夏已在今年前幾個月連續(xù)虧損。于是，這一交易引起了中國有色的極大興趣。

及至4月底，中國有色總經(jīng)理羅濤在自己的會客室里見到了Lynas董事會主席Nicholas Curtis。當(dāng)天，雙方就談定控股條件并簽署保密協(xié)議。

保密協(xié)議簽訂四天之后，羅濤再次見到Nicholas。Nicholas還帶來了Lynas公司的一位獨立董事，此人若能同意這一融資項目，即可說服Lynas所有董事會成員。相談甚歡的結(jié)果，是Lynas董事會與中國有色簽約，對方承諾幫中國有色促成交易。至此，中國有色已掃清了入股Lynas過程中董事會可能存在的障礙。與之形成對比的是，中鋁力拓交易之所以失利。主要原因即在于力拓董事會的阻力。

不過，對方的積極配合，似乎未給中國有色帶來好運氣。8月25日，羅濤在對本刊談及這宗已被延期兩次的交易時表示，“我們預(yù)計這周不批下周也得批了。我們也做好了思想準(zhǔn)備，如果他們不批，我們就撤出了，不能讓他炒我們。”

羅回顧說，盡管交易做了兩手準(zhǔn)備，但他們也一直在與澳方政府進行溝通。第一次延期時，F(xiàn)IRB的理由是調(diào)查未盡，因此，中國有色的收購方案只字未改。第二次，F(xiàn)IRB提出了新的條件：承諾在51.66％基礎(chǔ)上不再增持股權(quán)，并且被入股后的Lynas還將成立銷售委員會以保證公平交易。中國有色覺得可以接受。于是，上午被退回，收購方案稍做修改后，下午就又進入了流程。

但到了9月，交易的審批期限再度結(jié)束之后，仍未獲得FIRB的批準(zhǔn)。此后，澳方提出了更為嚴(yán)格的條件：將股權(quán)減至50％以下，同時，中國有色將獲得悖于最初條款的少數(shù)董事會席位。

中國有色金屬建設(shè)股份有限公司總經(jīng)理王宏前對《環(huán)球企業(yè)家》表示。此次交易涉及的資源是稀土和鉭鈮，稀土由于中國限制出口而在海外引發(fā)爭議，鉭鈮則是軍工元素，因此更為敏感。“如果單從稀土這方面考慮，不值得我們花那么大價錢。”王分析稱，Lynas擁有的主要是輕稀土資源，其開采價值低于中重稀土，成本高、盈利能力較弱。所以，所以綜合考慮之后，中國有色才放棄了收購。“海外收購從未失手”固然值得驕傲，但為了這樁越來越不劃算的交易而堅持，顯然已經(jīng)沒有任何意義。

不過，這一交易仍可給試圖趕赴澳洲收購資源的中國企業(yè)以更多警示。澳大利亞貿(mào)易委員會大中華區(qū)資深投資專員王恒巖就對本刊稱，中國企業(yè)對澳洲資源類企業(yè)和項目的收購行為非常頻繁，“每周都有好幾個項目”；而且，中國企業(yè)動輒就要控股，更讓澳方擔(dān)心那些具有中國國資背景的企業(yè)或?qū)⒖刂瓢拇罄麃喌拿印V產(chǎn)資源。

由此，澳洲甚至還采取了對具有國資背景的中國企業(yè)區(qū)別對待的舉措。一位參與在澳資源并購的央企高管對本刊透露，“FIRB對于民營企業(yè)2.6億澳元以下的項目是不審批的，如果是國有公司，1000萬澳元就要審批。”這一審批政策，將澳方的意圖展現(xiàn)得異常清楚。

而值得中國企業(yè)反思的還在于：不光是澳洲，對任何國家而言，那些不將國際化簡單理解為“將資源帶回家”的中國企業(yè)，依然要比期待“一口吃出個胖子”的野心家更招人喜歡。

中國有色錯失Lynas

2009年5月1日

Lynas發(fā)布公告，公開其與中國有色之間的收購協(xié)議

7月8日

FIRB要求中國有色撤回之前的申請，并重新遞交

7月28日

Lynas副總裁Mike Vaise宣稱，中國有色通過債務(wù)方式供資2.5億美元，同時以股票方式提供同上述金額相當(dāng)?shù)馁Y金，聯(lián)合Lynas在馬來西亞建設(shè)第二個稀土廠，以生產(chǎn)鈮金屬用來制作優(yōu)質(zhì)鋼鐵

2009年8月3日

FIRB再次延期中國有色對其的股權(quán)收購，審批期限延長至9月初

9月初

Lynas再次發(fā)公告，稱交易在審批期限結(jié)束后仍未獲批，審批期限自動延長到10月初

7月28日

Lynas在其網(wǎng)站公布與中國有色之間的股權(quán)收購交易以后者退出而告終的消息