H高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓回購評估項目

引子:2003年，A省將H高速公路經(jīng)營權(quán)以19億元的價格轉(zhuǎn)讓給某市民營企業(yè)DF控股有限公司。2005年，又以35.8億元的價格回購了H高速公路經(jīng)營權(quán)。在H高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購過程中，均聘請了G資產(chǎn)評估公司對涉及的高速公路經(jīng)營權(quán)進(jìn)行了評估，并分別出具了相應(yīng)的資產(chǎn)評估報告書。2007年，中央有關(guān)部門在調(diào)查H高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購過程中的國有資產(chǎn)流失案件中，對涉及到的資產(chǎn)評估報告進(jìn)行了調(diào)查，期間委托中國資產(chǎn)評估協(xié)會進(jìn)行專業(yè)論證。案例中涉及的諸多執(zhí)業(yè)問題，值得注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)業(yè)實踐中予以關(guān)注。

一、案例背景

2002年，A省為加快公路建設(shè)的步伐，緩解公路建設(shè)資金緊張的狀況，決定擬轉(zhuǎn)讓A省高速公路總公司擁有的H高速公路30年經(jīng)營權(quán)，為此聘請G評估公司對A省高速公路總公司擁有的H高速公路30年經(jīng)營權(quán)進(jìn)行了評估，G評估公司采用重置成本法確定經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及H高速公路及其附屬設(shè)施(不包括涉及的土地使用權(quán))的評估值，針對公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊性，同時采用收益現(xiàn)值法予以評估驗證，評估基準(zhǔn)日為2001年12月31日，采用重置成本法得出的評估結(jié)果為20.2億元。評估報告出具后該轉(zhuǎn)讓行為未實現(xiàn)。2003年A省高速公路總公司擬采取邀請招標(biāo)的方式轉(zhuǎn)讓H高速公路30年經(jīng)營權(quán)。由于受讓主體變化，且原評估報告載明的評估結(jié)果已失效，故重新委托G評估公司對A省高速公路總公司擁有的H高速公路經(jīng)營權(quán)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為2002年12月31日。2003年5月，G評估公司出具了對原評估報告的一份《調(diào)整說明》，具體采用在2001年12月31日基準(zhǔn)日評估報告的結(jié)果及相關(guān)前提下，對現(xiàn)有資產(chǎn)的盤盈、盤虧、新增等因素進(jìn)行一定的調(diào)整，最終采用成本法得出H高速公路30年公路經(jīng)營權(quán)的評估結(jié)果為19.4億元。此前的2003年1月，A省高速公路總公司通過招標(biāo)方式，已經(jīng)確定中標(biāo)方為某市民營企業(yè)DF控股有限公司，中標(biāo)價格為19億元，并于2003年4月簽署了經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施細(xì)則，交易完成。

2005年，A省高速公路總公司擬回購H高速公路經(jīng)營權(quán)。根據(jù)A省高速公路總公司的建議，A省交通廳及A省國資委委托G評估公司對DF公司持有的H高速公路28年的經(jīng)營權(quán)及相關(guān)負(fù)責(zé)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日確定為2005年4月30日。G評估公司采用收益法對H高速公路28年的經(jīng)營權(quán)進(jìn)行了評估，并于2005年9月出具了資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果為36.98億元。2005年，以35.8億元價格回購，交易完成。

在上述H高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購過程中，G評估公司分別于2002年6月、2003年4月、2005年9月出具了兩份評估報告和一份《調(diào)整說明》，為H高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購的交易價格確定提供了價值參考依據(jù)。同一評估機(jī)構(gòu)，對同一個評估對象，在前后兩年的時間內(nèi)，得出的評估結(jié)果差異很大。中央有關(guān)部門委托中國資產(chǎn)評估協(xié)會對上述評估報告和調(diào)整說明進(jìn)行執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒定。為此，中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織專家對上述兩次評估報告進(jìn)行了專家論證。

二、案例的主要問題及專家意見

2007年1月，專家以評估報告出具時有效的資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、規(guī)范及有關(guān)規(guī)定為依據(jù)，遵循獨立、客觀、公正的原則，系統(tǒng)查閱了兩份評估報告和一份調(diào)整說明及工作底稿，在此基礎(chǔ)上，就中央有關(guān)部門委托論證的相關(guān)問題，經(jīng)過討論形成了以下意見:

(一)2001年12月31日為基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓評估報告

1、公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓(公路收費權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)、加油站等服務(wù)區(qū)經(jīng)營權(quán))評估應(yīng)采取什么方法(重置成本法還是現(xiàn)值收益法)進(jìn)行評估?評估方法的選擇是否符合資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定?

《公路經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓管理辦法》(交通部令[1996]第9號)中規(guī)定:“公路經(jīng)營權(quán)是依托在公路實物資產(chǎn)上的無形資產(chǎn)，是指經(jīng)省級以上人民政府批準(zhǔn)，對已建成通車公路設(shè)施允許收取車輛通行費的收費權(quán)和由交通部門投資建成的公路沿線規(guī)定區(qū)域內(nèi)服務(wù)設(shè)施的經(jīng)營權(quán)。”財政部頒布的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》(財會[2001]1051號)中規(guī)定:“無形資產(chǎn)的評估方法主要包括成本法、收益法和市場法，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)無形資產(chǎn)的有關(guān)情況進(jìn)行恰當(dāng)選擇”。

因此，公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓評估可以采用收益法、成本法或市場法進(jìn)行評估，具體應(yīng)由評估師根據(jù)被評估公路經(jīng)營權(quán)的有關(guān)情況進(jìn)行選擇。上述評估報告所選擇的評估方法符合《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》的規(guī)定。

2、根據(jù)《公路經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓管理辦法》(交通部令[1996]第9號)規(guī)定，應(yīng)將重置成本法與現(xiàn)值收益法相結(jié)合，具體應(yīng)如何結(jié)合?

《公路經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定:“確定公路經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)的重置全價，應(yīng)參照國際通用的評估方法，即:采用收益現(xiàn)值法與重置成本法相結(jié)合的方法進(jìn)行。”

有關(guān)評估方法的結(jié)合，《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》(國資辦發(fā)[1996]23號)規(guī)定:“要根據(jù)評估方法的適用條件、評估目的、評估對象的具體情況選用一種或幾種方法分別評估，將得出的結(jié)果進(jìn)行分析比較，得出公允的結(jié)果。” 財政部頒布的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》中規(guī)定:“當(dāng)對同一無形資產(chǎn)使用多種評估方法時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對取得的各種價值結(jié)論進(jìn)行比較，分析可能存在的問題并作相應(yīng)調(diào)整，確定最終的評估價值。”

上述評估報告對公路經(jīng)營權(quán)采用了收益法和成本法兩種方法，應(yīng)按規(guī)定對評估結(jié)果進(jìn)行分析、對比，通過相應(yīng)的調(diào)整確定最終評估結(jié)果。

(二)2002年12月31日為基準(zhǔn)日的《調(diào)整說明》

1、A省高速公路總公司轉(zhuǎn)讓H高速公路經(jīng)營權(quán)招標(biāo)及簽訂協(xié)議的時間在前，評估調(diào)整說明出具的時間在后，是否符合國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)評估的程序規(guī)定?

《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》(國資辦發(fā)[1992]36號)中規(guī)定:“經(jīng)國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認(rèn)的資產(chǎn)評估價值，作為資產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)變動的底價或作價的依據(jù)”。《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》中規(guī)定:“評估結(jié)果有效期……按現(xiàn)行規(guī)定，有效期為一年，即評估目的在評估基準(zhǔn)日后一年內(nèi)實現(xiàn)時，要以評估結(jié)果作為底價或作價依據(jù)(還需結(jié)合評估基準(zhǔn)日的期后事項調(diào)整)。超過一年，需重新進(jìn)行資產(chǎn)評估。《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》(財政部2001年第14號令)中規(guī)定:“占有單位發(fā)生依法應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟(jì)行為時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為作價參考依據(jù)”。

2003年1月進(jìn)行H高速公路經(jīng)營權(quán)招標(biāo)，3月份簽訂協(xié)議確定交易價格，4月份出具《調(diào)整說明》。招標(biāo)時第一次評估報告評估結(jié)果的使用有效期已過，而《調(diào)整說明》在招標(biāo)及定價之后，招標(biāo)時沒有以有效評估結(jié)果作為作價參考依據(jù)。無論《調(diào)整說明》的結(jié)果是否合理，對資產(chǎn)作價都沒有參考意義。

綜上，《調(diào)整說明》出具時間在招標(biāo)及簽訂協(xié)議定價的時間之后，不符合《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》和《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。

2、在上次(2002年6月)評估報告的使用有效期已經(jīng)結(jié)束，評估基準(zhǔn)日調(diào)整為2002年12月31日的情況下，本次G資產(chǎn)評估公司只出具了第一次評估報告的調(diào)整說明，未重新出具正式的資產(chǎn)評估報告書，是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整說明是否具有法律效力?

依據(jù)《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》中評估結(jié)果有效期的有關(guān)規(guī)定，評估結(jié)果有效期結(jié)束后，僅出具調(diào)整說明而不重新出具正式的報告書，不符合《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》的規(guī)定。

另外，從法律效力來看，《調(diào)整說明》中注明“本調(diào)整說明參照原評估報告，并需與之共同使用”，由于所依附的評估報告已經(jīng)失效，《調(diào)整說明》也不具有法律效力，是無效文件。

3、本調(diào)整說明匯總了Z不動產(chǎn)評估公司所出具的《H高速公路轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)土地評估報告》中以2001年12月31日為估價期日的土地使用權(quán)評估結(jié)果，該《土地評估報告》中明確“本報告的估價結(jié)果自估價期日起一年內(nèi)有效”，本調(diào)整說明匯總了已明確失效的土地估價結(jié)果，是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?

《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》中規(guī)定:“資產(chǎn)評估報告書正文的基本內(nèi)容包括如下方面:……評估基準(zhǔn)日。寫明惟一的評估基準(zhǔn)日期，說明一切取價標(biāo)準(zhǔn)均為評估基準(zhǔn)日有效的價格標(biāo)準(zhǔn)。”

土地估價報告的基準(zhǔn)日為2001年12月31日，而評估調(diào)整說明的基準(zhǔn)日為2002年12月31日，基準(zhǔn)日不同，價格標(biāo)準(zhǔn)也不同，評估結(jié)果不能簡單相加。評估報告中的評估結(jié)論不能匯總超過有效期的土地評估報告評估值，而應(yīng)獲取新的土地評估報告或經(jīng)土地管理部門確認(rèn)的評估結(jié)果。本《調(diào)整說明》匯總了已明確失效的土地估價結(jié)果，不符合《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》的規(guī)定。

4、本調(diào)整說明未進(jìn)行收益法評估驗證，是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?

《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》中規(guī)定:“要根據(jù)評估方法的適用條件、評估目的、評估對象的具體情況選用一種或幾種方法分別評估，將得出的結(jié)果進(jìn)行分析比較，得出公允的結(jié)果。”依據(jù)此規(guī)定，一般而言，以收益法驗證成本法，收益法的適用條件越充分，收益法替代成本法的可能性就越大，評估結(jié)果的調(diào)整幅度可能就越大，反之，替代的可能性就小，調(diào)整幅度也可能就小。

2004年以前，在對公路企業(yè)整體評估時，按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》的規(guī)定，應(yīng)采用重置成本法(即整體企業(yè)的成本加和法)確定總資產(chǎn)、總負(fù)債和凈資產(chǎn)的評估值，同時采用收益法分析、驗證成本法的評估結(jié)果，幫助判斷是否存在無形資產(chǎn)。2004年后財政部頒布的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》(財企[2004]20號)和中國資產(chǎn)評估協(xié)會出臺的《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》(中評協(xié)[2004]134號)，不再規(guī)定對成本法評估進(jìn)行收益法驗證的要求。

在《調(diào)整說明》無效的條件下，是否采用收益法評估驗證沒有實際意義。

(三)2005年4月30日為基準(zhǔn)日的評估報告

1、委托函載明本項目委估對象為“H高速公路有限公司擁有的H高速公路經(jīng)營權(quán)及相關(guān)負(fù)債”，本報告實際評估范圍僅為“H高速公路有限公司擁有的H高速公路經(jīng)營權(quán)”，但未重新鑒定委托書或者出具評估范圍變更的同意函，評估機(jī)構(gòu)“由于條件受到限制而無法對負(fù)債進(jìn)行評估”從而變更評估范圍的做法是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?

評估機(jī)構(gòu)由于條件受限，應(yīng)該告知委托方由此產(chǎn)生的對經(jīng)濟(jì)行為作價參考的影響，若經(jīng)雙方協(xié)商，委托方同意變更評估范圍，應(yīng)出具書面資料，修改業(yè)務(wù)協(xié)定書或簽定補(bǔ)充協(xié)議。

在評估報告及相關(guān)工作底稿中，未發(fā)現(xiàn)評估范圍變更的同意文件，評估機(jī)構(gòu)“由于條件受到限制而無法對負(fù)債進(jìn)行評估”從而變更評估范圍的做法不符合《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書指南》的有關(guān)規(guī)定。

2、本報告只應(yīng)用了收益法進(jìn)行評估從而確定評估值，而未進(jìn)行成本法的正式評估，是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?

資產(chǎn)評估準(zhǔn)則中規(guī)定評估時應(yīng)恰當(dāng)選擇評估方法，而未限定必須使用多種方法。本次評估報告只應(yīng)用收益法進(jìn)行評估，就評估方法的選擇而言，未違反資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定。

3、本項目轉(zhuǎn)讓時第一次評估采用重置成本法確定評估值并用收益法驗證，第二次調(diào)整采用重置成本法確定評估值而未進(jìn)行收益法驗證，本次評估采用收益法確定評估值(只進(jìn)行了簡單成本分析，結(jié)果相差較大)，評估人員在已知不同方法評估結(jié)果會有較大差異的情況下，對同一個項目的轉(zhuǎn)讓和回購分別采用不同方法的結(jié)果確定評估結(jié)論，是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?

對同一項目在不同基準(zhǔn)日進(jìn)行評估時，由于評估時點、政策環(huán)境、認(rèn)知程度和規(guī)范要求都不同，采用的方法可以不同，不違反資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》(財會[2001]1051號)的規(guī)定，對同一無形資產(chǎn)使用多種評估方法時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對取得的各種價值結(jié)論進(jìn)行比較，分析可能存在的問題并作相應(yīng)調(diào)整，確定最終的評估價值，并應(yīng)當(dāng)考慮無形資產(chǎn)以往的評估及交易情況。

從第一次轉(zhuǎn)讓評估報告、第二次回購評估報告兩次評估報告及工作底稿中，未發(fā)現(xiàn)評估機(jī)構(gòu)對采用不同評估方法及以往評估情況和交易情況進(jìn)行充分的說明，缺乏對評估結(jié)果差異較大原因的分析和充分關(guān)注，評估機(jī)構(gòu)未嚴(yán)格履行準(zhǔn)則有關(guān)的規(guī)定。

4、本報告確定折現(xiàn)率時參考了國資委發(fā)布的《企業(yè)效績評價指標(biāo)》中的行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率作為行業(yè)平均報酬率，加上企業(yè)自有風(fēng)險確定綜合折現(xiàn)率為10%，是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?

根據(jù)《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》規(guī)定，評估時，折現(xiàn)率一般可以行業(yè)資產(chǎn)收益水平為基礎(chǔ)，結(jié)合企業(yè)、評估對象、社會的資產(chǎn)收益水平及其未來變化情況進(jìn)行確定。在具體確定折現(xiàn)率時可以參考國資委發(fā)布的《企業(yè)效績評價指標(biāo)》中的行業(yè)平均凈資產(chǎn)收益率，以其作為行業(yè)平均報酬率的分析基礎(chǔ)，但不能簡單套用，應(yīng)進(jìn)行綜合分析加以調(diào)整，且折現(xiàn)率口徑應(yīng)與收益額口徑相匹配。

5、本報告收益法計算時采用的所得稅率為出讓方執(zhí)行的稅率15%，而上次轉(zhuǎn)讓評估報告中收益法采用的所得稅率為擬受讓方可能執(zhí)行的所得稅率，本次評估的委托方為A省國資委和A省交通廳，受讓方為A省高速公路總公司(國有企業(yè))，采用出讓方執(zhí)行的所得稅稅率是否符合資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定?國有企業(yè)回購資產(chǎn)并作為經(jīng)營主體，在進(jìn)行資產(chǎn)評估時，應(yīng)適用的稅率?

收益法評估中所得稅率作為評估參數(shù)之一，其選取應(yīng)與評估對象的交易情況和采用的價值類型相適應(yīng)，當(dāng)評估資產(chǎn)的市場價值時，相關(guān)參數(shù)的選取通常建立在公開市場上的資產(chǎn)價值或獲利能力的基礎(chǔ)上。另外，在采用收益法評估時，收益與成本預(yù)測的口徑要保持一致。

第一次轉(zhuǎn)讓時的評估報告采用受讓方的稅率，而第二次回購時的評估報告采用出讓方的稅率。第一次轉(zhuǎn)讓時雖然確定了特定的購買方，但要求評估的是市場價值，且評估報告中明確評估資產(chǎn)所采用的價格、稅率等均為評估基準(zhǔn)日的標(biāo)準(zhǔn)，因此評估時不應(yīng)考慮特定購買方的適用稅率;第二次回購時的評估報告已明確評估資產(chǎn)的價值類型為市場價值，不是針對企業(yè)的在用價值或投資價值，相應(yīng)的稅率應(yīng)以模擬公開市場上、企業(yè)所在地適用的正常法定稅率為參考。

三、案例點評

該案例盡管是公路經(jīng)營權(quán)評估項目，反映出一些公路經(jīng)營權(quán)評估的問題，但也從側(cè)面映射出資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)實踐中存在的一些具體問題，如評估范圍的確定、引用專業(yè)報告、評估方法的認(rèn)識與選擇、稅收優(yōu)惠的處理等等。進(jìn)一步為我們提出了不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)研究，保持和提高執(zhí)業(yè)能力的重要性。

(一)關(guān)于評估范圍問題

評估范圍的界定是資產(chǎn)評估行為的重要事項，是資產(chǎn)評估工作開展的內(nèi)容范圍，是分清委托方和評估機(jī)構(gòu)職責(zé)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。本案存在的問題之一就是評估師自行變更評估范圍，進(jìn)一步分析原因是其對公路經(jīng)營權(quán)評估對象概念的模糊認(rèn)識產(chǎn)生的。

就公路經(jīng)營權(quán)而言，評估范圍根據(jù)經(jīng)濟(jì)行為和委托目的的不同，大致可以分為公路經(jīng)營權(quán)、公路資產(chǎn)和公路企業(yè)整體等三種。但狹義的“公路經(jīng)營權(quán)”，是根據(jù)《收費公路管理條例》(國務(wù)院令第417號)的規(guī)定，包括公路收費權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)和服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)。我們通常所說的公路資產(chǎn)實際上是實物資產(chǎn)(包括公路、房屋、設(shè)備等，一般還會涉及土地使用權(quán))。公路企業(yè)整體評估的范圍應(yīng)包括相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債。三者評估范圍區(qū)別很大，評估結(jié)果也都不同。

我國公路經(jīng)營權(quán)評估實踐中，一些概念并不十分確切，有的時候直接評估公路資產(chǎn)(實物)，將公路資產(chǎn)評估結(jié)果看做是公路經(jīng)營權(quán)的價值;有的時候，以公路收費標(biāo)準(zhǔn)和車流量為基礎(chǔ)測算凈收益，折現(xiàn)后的公路收費權(quán)價值作為公路經(jīng)營權(quán)的價值。實際上，公路之所以能夠在市場上交易，是由于公路可以收費(不允許收費的公路是無收益的)、獨特的廣告場地可以形成收益(廣告經(jīng)營權(quán))以及其他配套設(shè)施可以產(chǎn)生經(jīng)營收益(服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán))。

公路收費權(quán)價值主要取決于其獲利能力，受通過該公路的車流量、車型及收費標(biāo)準(zhǔn)等因素的影響。即使兩條公路資產(chǎn)的投入完全一樣，也會因各自所處地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)布局與交通網(wǎng)絡(luò)不同，導(dǎo)致兩者的“獲利能力”會有很大的差別。廣告經(jīng)營權(quán)和服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)價值與該公路的車流量存在間接關(guān)系，主要取決于廣告收入和服務(wù)設(shè)施收益狀況。

(二)關(guān)于公路經(jīng)營權(quán)評估方法的問題

1、評估方法的選擇

公路經(jīng)營權(quán)的評估方法沒有唯一的限制，同時也沒有位序的明確規(guī)定。本案轉(zhuǎn)讓和回購過程中的兩次評估，方法選擇并未違背資產(chǎn)評估的規(guī)范要求。

但是，公路經(jīng)營權(quán)作為一種特許權(quán)，為合理評價權(quán)利的未來獲利能力，評估方法可以首先考慮收益法，當(dāng)具有市場法的使用條件時，也可以選擇市場法。成本法主要是體現(xiàn)對公路開發(fā)建設(shè)成本的補(bǔ)償，在收益法和市場法條件不具備或針對特殊地域的公路評估時，也可以考慮使用。在公路經(jīng)營權(quán)的評估實踐中，1998年到2003年期間，考慮到收益法應(yīng)用的難度，以成本法評估為多，2004年以后隨著公路周邊環(huán)境的改善，經(jīng)營的實質(zhì)性運(yùn)作，未來收入有了可依據(jù)的參數(shù)，評估以收益法為主;從地域看，東部發(fā)達(dá)地區(qū)采用收益法條件更為成熟。

2、不同評估方法的結(jié)合

交通部《公路經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定:“確定公路經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)的重置全價，應(yīng)參照國際通用的評估方法，即:采用收益現(xiàn)值法與重置成本法相結(jié)合的方法進(jìn)行。”收益法和成本法是兩種不同的途徑，前者側(cè)重公路經(jīng)營權(quán)未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)價值，而后者側(cè)重公路投入成本的重置價值。兩種方法可以結(jié)合使用，按照《無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》的規(guī)定，對同一無形資產(chǎn)使用多種評估方法時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對取得的各種價值結(jié)論進(jìn)行比較，分析可能存在的問題并作相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的評估價值。本案轉(zhuǎn)讓和回購過程中的兩次評估，均未進(jìn)行任何比較和調(diào)整，簡單得出了評估結(jié)論。

本案進(jìn)一步提醒我們，在評估報告中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明評估方法選擇的理由和依據(jù)，詳細(xì)對取得的各種價值結(jié)論進(jìn)行比較和分析，從而得出使市場充分認(rèn)可的評估結(jié)果。否則，一旦產(chǎn)生不同的評估結(jié)論，會自然引發(fā)利用評估方法操縱評估結(jié)論的問題，對資產(chǎn)評估行業(yè)造成很大的傷害，對行業(yè)的健康發(fā)展產(chǎn)生不良影響。

(三)關(guān)于公路經(jīng)營權(quán)評估中有關(guān)參數(shù)的選取問題

本案反映出的問題之一，是公路經(jīng)營權(quán)評估的折現(xiàn)率和所得稅率的選取。這兩個評估參數(shù)也直接影響到評估結(jié)論。

1、公路經(jīng)營權(quán)評估時的折現(xiàn)率。對作為無形資產(chǎn)的公路經(jīng)營權(quán)進(jìn)行評估，其折現(xiàn)率應(yīng)結(jié)合項目的收益率，采用無風(fēng)險報酬率與風(fēng)險報酬率相加確認(rèn)。本案簡單套用了《企業(yè)效績評價指標(biāo)》的行業(yè)平均報酬率。G評估公司后來解釋為“未簡單套用，我們盡力進(jìn)行了綜合分析”，“但在分析表述方面不夠詳盡”。“從我們目前收集的關(guān)于公司經(jīng)營權(quán)評估的類似項目中，折現(xiàn)率一般都在9%-10%范圍內(nèi)，因此折現(xiàn)率先用10%也是得到市場認(rèn)可的”。我們認(rèn)為這不是套用的問題，任何報告閱讀者試圖了解的是分析過程中考慮了哪些因素，這些因素是如何反映到最終確定的折現(xiàn)率中。如公路的地域性很強(qiáng)，不同地區(qū)的公路利潤率不具有可比性等等。

2、所得稅率的確定。一般認(rèn)為，所得稅率的確定，應(yīng)與收益、成本預(yù)測的口徑相一致，在面向非特定購買方的評估中，應(yīng)以公開市場上一般企業(yè)的正常稅率為參考。當(dāng)確定特定購買方后，評估時可參照購買方的特定稅率。本案中，所得稅選取值得商榷。從委托評估主體判斷，公路經(jīng)營權(quán)回購行為中的收購方，是A省公路總公司(國有企業(yè)，原轉(zhuǎn)讓方)，而報告書載明“……經(jīng)濟(jì)行為實現(xiàn)后，受讓方具備適應(yīng)AH高速公路有限公司目前執(zhí)行的會計及稅收優(yōu)惠的能力條件”(AH高速公路有限公司享受優(yōu)惠稅率15%，兩免三減半)，顯然受讓方——A省公路總公司作為國有企業(yè)，享受“優(yōu)惠稅率15%，兩免三減半”的前提明顯不成立。現(xiàn)象上，依據(jù)該稅收優(yōu)惠政策得出的評估結(jié)論會大于不考慮該政策的評估結(jié)論，而實質(zhì)上給界外造成“回購時評高值”的直觀看法更影響對評估報告本身的認(rèn)定。G評估公司對此解釋為“市場價值類型下并不排斥15%稅率的選擇。我國的資產(chǎn)交易形式主要有兩種:協(xié)議和招標(biāo)。據(jù)我們的了解，公路經(jīng)營權(quán)的交易形式也主要是采用了這兩種形式，這兩種形式下的評估大多采用了市場價值類型的定義，存在根據(jù)項目具體情況選擇15%稅率的情形”，這個解釋表面上有一定的道理，但反過來為什么不選33%呢?協(xié)議和招標(biāo)形式下的評估采用市場價值類型的定義，也存在根據(jù)項目具體情況選擇33%稅率的情形。

本案反映出的參數(shù)選取問題，在其他評估執(zhí)業(yè)實踐中同樣存在。評估師應(yīng)當(dāng)清醒認(rèn)識到，在市場主體關(guān)切自身利益的前提下，評估參數(shù)測算辯護(hù)力的重要地位。某種程度上，評估參數(shù)選取的充分依據(jù)和理由比結(jié)果本身更為重要，每一個數(shù)據(jù)的依據(jù)和理由無疑是評估結(jié)論可辯護(hù)性極為重要的方面。同時，在評估執(zhí)業(yè)實踐中，應(yīng)當(dāng)說明每一個評估參數(shù)考慮了哪些因素、這些因素是如何量化的，以及量化的合理性，這都是很重要的。

(四)關(guān)于引用土地評估結(jié)果的問題

本案在轉(zhuǎn)讓行為時出具的評估報告和調(diào)整說明，兩個評估基準(zhǔn)日引用了同一份土地使用權(quán)估價報告。其中，調(diào)整說明引用土地評估結(jié)果時，土地報告的結(jié)果已經(jīng)失效。這是個典型的引用專業(yè)報告的問題。

根據(jù)我國資產(chǎn)評估的有關(guān)規(guī)定，土地使用權(quán)是資產(chǎn)評估的法定范圍。但由于我國評估行業(yè)的特殊性，多部門分割管理、分業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)狀，市場上形成了“資產(chǎn)評估引用土地結(jié)果”的做法。近年來，國有資產(chǎn)評估項目，同時分別委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地估價機(jī)構(gòu)和礦業(yè)權(quán)評估機(jī)構(gòu)以同一個評估基準(zhǔn)日對一個經(jīng)濟(jì)行為涉及到的資產(chǎn)、土地使用權(quán)和礦業(yè)權(quán)進(jìn)行評估，然后由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)匯總評估結(jié)論的實際情況普遍存在，也存在引用相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)論時對其做出調(diào)整的情況。如何引用專業(yè)報告，引用后承擔(dān)什么責(zé)任，是注冊資產(chǎn)評估師必須思考的實際問題。

1、如何保持一致性的問題。盡管土地資產(chǎn)評估是其他機(jī)構(gòu)承做，但站在資產(chǎn)的整體性專業(yè)角度看，評估(引用)土地范圍、評估結(jié)論的價值內(nèi)涵、評估基準(zhǔn)日以及土地報告可能影響評估結(jié)論的其他事項等，都應(yīng)當(dāng)保持一致性。本案中，不加任何說明引用相差一年的評估結(jié)論且所引用的結(jié)果明確為失效，顯然是不恰當(dāng)?shù)摹８鶕?jù)《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》，一個項目只有一個基準(zhǔn)日。本案引用不同基準(zhǔn)日的報告，同樣也違背了這一精神。另外，從職業(yè)道德出發(fā)，現(xiàn)場勘察資產(chǎn)時，應(yīng)對土地的賬面記錄、數(shù)量、面積、權(quán)屬等進(jìn)行核查，并與現(xiàn)場的土地估價師進(jìn)行溝通。引用結(jié)果時，應(yīng)建立在仔細(xì)分析所得到的完整的土地估價報告和技術(shù)報告的基礎(chǔ)上。分析評估結(jié)果時，盡管不對土地估價結(jié)果本身發(fā)表看法，也需分析賬面記錄的構(gòu)成，以及入賬時的土地市場價格水平，提高資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性和說服力。《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第九條規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以聘請專家協(xié)助工作，但應(yīng)當(dāng)采取必要措施確信專家工作的合理性。如果將“引用”看成是“專家工作”，也應(yīng)采取上述措施確信土地估價結(jié)果的合理性。G資產(chǎn)評估公司認(rèn)為委托方未提供新的土地估價報告，就引用過期失效的結(jié)論，明顯不符合準(zhǔn)則要求。即使委托方未提供新的土地估價報告，資產(chǎn)評估師也應(yīng)當(dāng)與委托方協(xié)調(diào)，采取其他措施解決，如出具不含土地使用權(quán)價值的評估結(jié)論;調(diào)整評估委托范圍自行承做等等。

2、“引用”本身存在法律責(zé)任問題。《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》第54條規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對其評估結(jié)果的客觀、公正、真實性承擔(dān)法律責(zé)任。《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第22條規(guī)定，注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)對評估結(jié)論的合理性承擔(dān)責(zé)任。第23條規(guī)定:遵守相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對評估對象在評估基準(zhǔn)日特定目的下的價值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見，是注冊資產(chǎn)評估師的責(zé)任。作為整體資產(chǎn)的評估結(jié)論，盡管土地資產(chǎn)引用了土地估價師的評估結(jié)果，但應(yīng)將引用的土地估價結(jié)果一體化地看成資產(chǎn)評估報告書評估結(jié)論的組成部分，不應(yīng)肢解成兩個結(jié)論(除非評估范圍不含土地資產(chǎn))。因此，在同一報告書中，“引用”就具有了評估取值方法的性質(zhì)，或者理解為“引用”實際上是評估師確定評估結(jié)果的取價依據(jù)。簽字注冊資產(chǎn)評估師以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對包括土地評估結(jié)果在內(nèi)的評估結(jié)論的合理性承擔(dān)責(zé)任。在確定資產(chǎn)評估結(jié)論過程中，除“提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任”(《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第23條)外，任何直接或間接支持評估結(jié)論的法規(guī)、市場、測算依據(jù)，評估師都應(yīng)對其有效性、真實性、選擇的合理性負(fù)責(zé)。作為同一經(jīng)濟(jì)行為下整體資產(chǎn)一部分的土地資產(chǎn)，資產(chǎn)評估師盡管未接受委托實施規(guī)范的評估程序，但出具的報告評估范圍和評估結(jié)論都是包括土地的，資產(chǎn)評估師有對其所發(fā)表的評估結(jié)論進(jìn)行專業(yè)判斷的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。本案中通過特別事項說明將應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任全部披露為不負(fù)責(zé)任，與現(xiàn)行評估規(guī)范不符。

(五)報告結(jié)果的調(diào)整及“調(diào)整說明”的效力問題

本案在為轉(zhuǎn)讓行為出具評估報告后，經(jīng)濟(jì)行為未實現(xiàn)，進(jìn)而出具“調(diào)整說明”，以“調(diào)整說明”與原評估報告一起服務(wù)于H高速公路經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，與現(xiàn)行資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)范不符。

《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見》規(guī)定了評估報告在評估基準(zhǔn)日后、有效期以內(nèi)資產(chǎn)數(shù)量及作價標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化時的處理原則。資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定規(guī)范均未見“調(diào)整說明”可作為評估報告。從內(nèi)容與格式角度看，“調(diào)整說明”本身也不能作為資產(chǎn)評估報告，不符合我國資產(chǎn)評估報告的規(guī)范要求。《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估報告》不僅對資產(chǎn)評估報告的構(gòu)成要素進(jìn)行了規(guī)定，還對于每一項要素要求予以了規(guī)范，不符合定義、要素構(gòu)成的，不能作為評估報告。

(本案例由中評協(xié)執(zhí)業(yè)責(zé)任鑒定委員會供稿)