制約銀行合規(guī)管理有效性的三大關(guān)鍵因素

合規(guī)管理已經(jīng)受到各銀行的高度關(guān)注，但在實踐過程中違規(guī)問題卻仍然經(jīng)常發(fā)生，尤其是各銀行的基層機(jī)構(gòu)中合規(guī)管理的有效性難以得到保障。無論是對監(jiān)管法律法規(guī)的遵循，還是上級行或者本級行制訂的各種規(guī)章制度的遵循都在不同程度上反映出合規(guī)管理有效性方面的不足。要克服合規(guī)管理的有效性問題，需要銀行在各種管理事項方面突出要素、程序和時限的管理，尤其是基層銀行因為人員素質(zhì)和管理文化方面的局限，這三個關(guān)鍵因素更有必要強(qiáng)調(diào)。

要素管理

涉及銀行合規(guī)管理的所有的監(jiān)管法規(guī)和內(nèi)部制度的具體規(guī)范性要求正是從各種管理因素的重點因素中提煉出來的，這些因素往往決定或者制約著銀行管理風(fēng)險的有效性控制。

所謂要素管理是針對管理面臨的繁雜事項和環(huán)境，提煉出重要的因素和事項加以突出和關(guān)注。要素管理有兩個層次的含義，首先是在眾多的事項中確立重要事項及其先后順序，其次是在某特定事項中確立和關(guān)注重要的因素。孔子曰:“事有本末，事有始終，知所先后，則近道矣。”在確定的管理事項中，對于管理者和被管理者而言，第二層次的要素含義比第一層含義更加重要。

各級銀行機(jī)構(gòu)，尤其是較低層級機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理中尤為容易發(fā)生忽視或無視合規(guī)管理有關(guān)要素，而合規(guī)管理事項中往往不明晰要素、不重視要素、不突出要素。基層銀行因為管理者素質(zhì)的參差不齊，更是普遍存在演講、談話、談判沒有要素，管理者口頭表達(dá)中不習(xí)慣思考要素、突出要素，而是漫無邊際地表述自己的想法。經(jīng)營管理中的報告、請示、簽報要素不明確、不能突出重點，規(guī)范性文件缺乏要素，會議內(nèi)容缺乏要素或者要素不明確。在具體的銀行管理經(jīng)營活動中，最為突出的疏忽或無視合規(guī)要素管理的表現(xiàn)如:在長篇不良貸款處置報告中，居然未提及貸款保證人及其責(zé)任追究，未分析抵押物的處置。在固定資產(chǎn)購置請示中，未陳述擬購置房產(chǎn)的權(quán)屬合法性情況。在項目貸款請示報告中未分析貸款項目的合法合規(guī)審批問題等。

盡管監(jiān)管法規(guī)以及內(nèi)部管理制度對銀行經(jīng)營管理事項的合規(guī)提出了具體要求，但是由于有關(guān)規(guī)則的分散性以及管理者、被管理者的合規(guī)意識不夠強(qiáng)，使得有關(guān)具體合規(guī)要求在管理實務(wù)中往往受到忽視。

為此，銀行經(jīng)營活動應(yīng)從如下幾方面來突出要素管理，以有效防控合規(guī)風(fēng)險。

管理者和被管理者都應(yīng)培育管理要素理念。銀行管理者處理任何經(jīng)營事務(wù)應(yīng)區(qū)分要素和非要素，要突出要素，特別應(yīng)該突出強(qiáng)制性規(guī)范要求在管理情景中的重要地位。從事任何經(jīng)營行為前，要結(jié)合目標(biāo)(愿景)定位管理要素，尤其是合規(guī)性要素。管理者和被管理者都必須強(qiáng)化合規(guī)要素理念，這是確保基層銀行機(jī)構(gòu)合規(guī)管理有效性的重要條件。

在制訂政策和規(guī)章制度時要突出合規(guī)要素。銀行的內(nèi)部規(guī)章制度一定要善于用通俗、簡明的語言來組織管理因素，尤其要善于將有關(guān)監(jiān)管法規(guī)的分散而復(fù)雜的規(guī)定提煉到通俗易懂的內(nèi)部規(guī)章中來。內(nèi)部政策和規(guī)章制度要避免冗長、瑣碎的文字風(fēng)格，要強(qiáng)調(diào)要素，突出合規(guī)要素，要以最具沖擊力的視覺效應(yīng)來突出核心的合規(guī)管理要求。

借助簡明化、模版化的文件要素來強(qiáng)化合規(guī)管理。各級銀行機(jī)構(gòu)結(jié)合其經(jīng)營實際和監(jiān)管法規(guī)、管理制度的具體情況，有意識地將信貸管理、資產(chǎn)處置、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等環(huán)節(jié)涉及的各種報告、授權(quán)請示、批復(fù)、經(jīng)驗總結(jié)等文件涉及的合規(guī)性要求要素化、格式化，通過清單的羅列來明確。特別是一些管理要素相對比較復(fù)雜，而需提交報告的頻率較高的管理領(lǐng)域，更有必要考慮將報告要素提煉出來格式化，并下發(fā)文件要求基層機(jī)構(gòu)執(zhí)行。這樣既可以提高上報書面文件的質(zhì)量，又可提升上級機(jī)構(gòu)的審批效率。

管理人員和非管理人員要在日常的管理活動中習(xí)慣于合規(guī)要素思維。非要素因素往往是干擾管理要素的重要障礙。管理人員在布置任務(wù)，與下級溝通，下級向上級的匯報等口頭交流中應(yīng)時時刻刻想著交流的要素，突出交流的目標(biāo)。銀行管理者在日常管理活動養(yǎng)成管理要素的習(xí)慣，有助于培育銀行管理中的要素文化。尤其是在內(nèi)部管理和外部營銷環(huán)節(jié)中促進(jìn)營銷與管理要素的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化，以適應(yīng)客戶和市場需求，更好地以產(chǎn)品的豐富性和服務(wù)的周到性，應(yīng)對客戶需求和挑戰(zhàn)。

管理者和被管理者要注重提升管理要素的能力。管理者尤其要注意提升自己提煉要素、識別要素、分析要素、掌控要素的能力。被管理者則應(yīng)增強(qiáng)要素的理解和把握能力，并養(yǎng)成適應(yīng)要素管理的習(xí)慣。為了鞏固對要素的理解和掌控，管理者和被管理者都有必要在工作中培養(yǎng)利用便條與備忘錄強(qiáng)調(diào)要素的習(xí)慣。

程序管理

在銀行的管理中，程序不僅影響到管理創(chuàng)新的效率和質(zhì)量，也關(guān)系到管理風(fēng)險的控制，尤其是合規(guī)風(fēng)險和操作風(fēng)險的控制。對于銀行分支機(jī)構(gòu)的管理而言，程序管理尤為重要，因為較低層級的機(jī)構(gòu)和人員更容易專注于經(jīng)營目標(biāo)而疏忽程序管理。由于監(jiān)管法規(guī)和內(nèi)部管理規(guī)章往往建立了各種業(yè)務(wù)和管理事務(wù)的程序規(guī)范，所以無視或忽視程序不僅會擾亂管理秩序而且可能導(dǎo)致違法違規(guī)，損害管理中的公平正義、合法合規(guī)的價值取向，最終損害銀行的經(jīng)營效益最大化目標(biāo)。從當(dāng)前銀行經(jīng)營管理的實務(wù)來看，銀行較高層級機(jī)構(gòu)普遍重視程序規(guī)范來控制銀行的經(jīng)營風(fēng)險，因此銀行內(nèi)部程序的遵循不僅僅是監(jiān)管法規(guī)關(guān)注的問題，更是內(nèi)部合規(guī)內(nèi)部控制的重要內(nèi)容。以2009年12月24日發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》為例，該文件僅有11個條文，其涉及到銀行經(jīng)營管理程序的條文就有6個條文，其中第四條明確地規(guī)范了銀行向信托公司出售信貸資產(chǎn)時有關(guān)權(quán)利證明文件的轉(zhuǎn)讓程序。為此，管理者和被管理者在程序管理上應(yīng)注意以下幾點。

尊重各種制度化的程序。制度化程序的遵循涉及合法合規(guī)問題，銀行業(yè)的監(jiān)管規(guī)章日益繁多，各種具體業(yè)務(wù)或管理事項都受到種種監(jiān)管法規(guī)的制約，而監(jiān)管法規(guī)頗為關(guān)注有關(guān)管理程序的規(guī)范。上級行在內(nèi)部管理的規(guī)章設(shè)計方面，也極為重視各種業(yè)務(wù)或管理的程序性規(guī)范。銀行的管理者和被管理者都應(yīng)該尊重制度化的程序，尤其是強(qiáng)制性法律法規(guī)規(guī)定的程序更不能被違背，下級行的管理活動或創(chuàng)新也不能違背上級行的有關(guān)程序規(guī)則。對于銀行內(nèi)部管理程序的不適應(yīng)性問題，應(yīng)該通過程序的修訂來補救，而不能先違反程序再事后補救。在管理實務(wù)中要區(qū)分硬程序和軟程序，硬程序是強(qiáng)制性法律法規(guī)確立的程序規(guī)則，是不能違反的，這是管理中的程序底線。

善于構(gòu)建、規(guī)范和優(yōu)化管理程序。在較低層級銀行機(jī)構(gòu)的管理中，管理者和被管理者都普遍存在程序化理念淡薄的問題，容易疏忽程序的建構(gòu)和規(guī)范。為此，首先，銀行的較高層級機(jī)構(gòu)有必要結(jié)合經(jīng)營管理的實際，逐步完善各種業(yè)務(wù)或管理程序規(guī)則，尤其應(yīng)重視具有普遍性和共性的經(jīng)營活動程序化，以提高管理效率，降低管理成本。對于較為復(fù)雜的業(yè)務(wù)事項，要通過簡明而規(guī)范的程序來簡化之。其次，要跟蹤、研究、學(xué)習(xí)競爭對手有關(guān)管理程序，確保合規(guī)前提下自身程序有一定的競爭優(yōu)勢。例如信貸業(yè)務(wù)管理程序相關(guān)的調(diào)查、評估、審查、審批流程方面的簡化、快捷、實用優(yōu)勢直接影響著信貸業(yè)務(wù)的競爭能力，特別是在銀行利差空間日益縮小的今天更是需要以管理程序中的效率來贏得客戶。再次，既有的管理程序也不能一成不變，需要變更，需要創(chuàng)新，需要規(guī)范，也需要優(yōu)化。銀行內(nèi)部應(yīng)該建立對既有管理程序的測評和檢討機(jī)制，以及時修訂不合時宜、影響效率的程序。

要確保程序合規(guī)、公正和適度透明。由于管理中的監(jiān)督、約束機(jī)制方面的不足，管理程序的合規(guī)、公正和透明方面往往存在缺陷。管理者管理決策的隨意性更是直接損害管理程序的權(quán)威性，這種現(xiàn)象在較低層級的銀行分支機(jī)構(gòu)中表現(xiàn)尤為突出。管理程序的合規(guī)性是前提，管理者設(shè)置和改造管理程序時必須首先考慮程序的合規(guī)問題，絕不能簡單地追求管理效率而導(dǎo)致程序違規(guī)。銀行內(nèi)部管理大多關(guān)涉利益和資源配置，因此相關(guān)管理程序的公正和適度透明，對于促成管理有效至為重要。尤其是在涉及銀行資源配置的財務(wù)管理、績效管理、人力資源管理等實務(wù)中，更應(yīng)該強(qiáng)調(diào)相關(guān)程序的公正性和透明性。筆者在集中采購管理實務(wù)中引進(jìn)了公平、公開的競價機(jī)制以及采購方式選擇、供應(yīng)商推薦、評審結(jié)果的內(nèi)部公示機(jī)制，以促成員工和輿論的監(jiān)督。這種透明度機(jī)制既可減少上下級、同級專業(yè)監(jiān)督的復(fù)雜化的程序成本，又可借助輿論的無形壓力促成管理者的自律。因此，管理程序的完善要在合規(guī)的前提下，突出公正性和透明性，強(qiáng)化程序在管理者和被管理者心目中的權(quán)威性。

重視管理習(xí)慣中的程序。部門之間與上下級之間溝通、會簽文件、商談事務(wù)，均應(yīng)體現(xiàn)一定的程序。管理習(xí)慣中會簽專業(yè)部門的程序，有時容易被忽視，但是如果會簽的是專業(yè)性較強(qiáng)且涉及合規(guī)的專業(yè)審核，如法律部門的審查，則可能直接帶來合規(guī)風(fēng)險能否控制問題。如果內(nèi)部管理程序尚未完全規(guī)范化，特別是基層銀行機(jī)構(gòu)的部門溝通流程往往依賴于習(xí)慣，則管理習(xí)慣中的程序?qū)τ诖俪珊弦?guī)秩序也至關(guān)重要。另外，遵循管理習(xí)慣程序有助于減少和控制管理沖突，促成和諧的管理氛圍，也有助于提升管理效率。管理習(xí)慣中的程序需要經(jīng)常性的反思和檢討，這也是管理創(chuàng)新需要重點關(guān)注的。從合規(guī)風(fēng)險控制有效性來看，銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部部門會簽程序應(yīng)該規(guī)范化、明確化和時限化。

要妥善處理好省略或逆程序與合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險控制的關(guān)系。在較低層級的銀行機(jī)構(gòu)管理活動中，普遍存在圍繞管理目標(biāo)而疏忽管理程序的現(xiàn)象，甚至?xí)r不時發(fā)生逆程序的問題。管理者必須慎重對待該問題，有些逆程序是源于管理者的無意識，有的則是受個別人利益因素的干擾而發(fā)生。合規(guī)、操作風(fēng)險的發(fā)生往往與程序的不受尊重聯(lián)系起來。管理者必須強(qiáng)調(diào)程序的權(quán)威性。對于違反強(qiáng)制性法律法規(guī)及內(nèi)部強(qiáng)制性規(guī)定的程序要求，銀行機(jī)構(gòu)應(yīng)該主動、及時地追究有關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。

時限管理

管理的任何事項、任何環(huán)節(jié)，都離不開時間，管理者和被管理者均應(yīng)有時限理念。對于具有大量分支機(jī)構(gòu)的大型銀行，經(jīng)營管理中的時限理念欠缺問題在一些內(nèi)陸地區(qū)或者時間觀念較差的欠發(fā)達(dá)地區(qū)尤為普遍。值得注意的是，時間不僅僅是管理有效性的前提，而且是合規(guī)管理的重要內(nèi)容。尤其在當(dāng)今銀行同業(yè)競爭日趨白熱化，時限管理在銀行內(nèi)部管理規(guī)章中的地位日益凸顯。實際上，在銀行經(jīng)營活動有關(guān)的監(jiān)管法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章往往有大量的規(guī)定涉及了時限問題。以財政部印發(fā)的《銀行抵債資產(chǎn)管理辦法》為例，該文件共32個條文，其中涉及時限管理條文就6個條文明確提及了時限管理，有的是明確限制的時間，有的是強(qiáng)化時限的原則性規(guī)定，還有的是期限方面的要求。2009年12月24日下發(fā)的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》中就有4個條文明確提出了合規(guī)性時限要求。銀行強(qiáng)化合規(guī)管理中的時限管理，應(yīng)重點注意以下事宜:

管理者和被管理者均應(yīng)強(qiáng)化時限理念。要培育銀行員工的時限理念，無論對待內(nèi)部管理還是外部管理，都應(yīng)該強(qiáng)化時限理念，即對上級、對下級、對同級、對客戶均應(yīng)強(qiáng)化時限管理。管理的任何環(huán)節(jié)中，開始要準(zhǔn)時，結(jié)束要準(zhǔn)時，中間時間分配也要守時。

突出合規(guī)性時限管理的重要性。任何特定的管理事項、活動或者管理環(huán)節(jié)都應(yīng)受合理有限的時間約束，這種合理性有限性，既可能由法律法規(guī)、規(guī)章制度來確立，也可能由管理習(xí)慣來約束，還可能由管理者明確。對于法律法規(guī)或規(guī)章有規(guī)定的必須遵循，否則屬于違法違規(guī)。例如在集中采購管理中，招投標(biāo)的各個環(huán)節(jié)都有明確的時間限制，違反有關(guān)要求則屬于違法行為。在抵債資產(chǎn)處置管理中，如《銀行抵債資產(chǎn)管理辦法》規(guī)定“每個季度應(yīng)至少組織一次對抵債資產(chǎn)的賬實核對，并作好核對記錄。”“不動產(chǎn)和股權(quán)應(yīng)自取得日起2年內(nèi)予以處置;除股權(quán)外的其他權(quán)利應(yīng)在其有效期內(nèi)盡快處置，最長不得超過自取得日起的2年;動產(chǎn)應(yīng)自取得日起1年內(nèi)予以處置”。銀行內(nèi)部規(guī)章也有許多的時限規(guī)則。如信貸管理方面，各銀行普遍設(shè)置了有關(guān)審查、核保、貸款審批、提款等環(huán)節(jié)的時限。財務(wù)管理中，如財審會召開前的會議通知時限、會議紀(jì)要簽發(fā)時限，固定資產(chǎn)管理中授權(quán)指標(biāo)使用時限、資產(chǎn)檢查核實時限等等。管理者和被管理者都應(yīng)該重視和尊重制度化的時限要求。對于由管理者明確的時限，管理者應(yīng)該盡可能強(qiáng)化時間限制的透明和強(qiáng)制性，一方面約束自己，另一方面也要約束他人。各種管理目標(biāo)、管理措施、管理過程要時間化、順序化。

善于在經(jīng)營管理規(guī)章和流程設(shè)計中規(guī)范時限。各銀行經(jīng)營管理中普遍存在對內(nèi)部信貸審批、財務(wù)審批、資產(chǎn)處置審批等效率低的種種非議，尤其是有著復(fù)雜分支機(jī)構(gòu)層級的大型銀行更是如此。為解決此類問題，銀行內(nèi)部應(yīng)該在相關(guān)管理規(guī)章和流程設(shè)計中明確各類授權(quán)、審批、溝通、協(xié)調(diào)、服務(wù)等涉及的時間限制，防止不同部門或者上下級之間的扯皮、拖延時間。要結(jié)合經(jīng)營管理實際需要，區(qū)分硬時限和軟時限，兩者兼顧，以確保時限管理的原則性與靈活性結(jié)合，要盡可能避免沒有時限的管理事項安排。對于具有不確定因素的管理事項或程序，可以確立可適度靈活的軟時間。但是無論如何，應(yīng)該有時間的概念。

銀行內(nèi)部管理規(guī)章要在時限安排上突出要素管理。時間的有限性決定了管理的時間應(yīng)該向重要事項傾斜，為要素事項保障更多的機(jī)會和時間。尤其是在相關(guān)管理規(guī)章構(gòu)建時，更應(yīng)該將涉及合規(guī)風(fēng)險控制的核心環(huán)節(jié)、核心思想給與相對充足的時間保障。

完善時限的監(jiān)督約束機(jī)制。時限管理不僅涉及合規(guī)問題，也是管理文化問題。確保時限管理的有效性，必須建立相應(yīng)的監(jiān)督約束機(jī)制。首先，應(yīng)該構(gòu)建違反時限管理的制裁機(jī)制，尤其是違規(guī)性的時限管理失誤應(yīng)該追究違規(guī)責(zé)任。其次，應(yīng)該強(qiáng)化時限管理的透明度和輿論監(jiān)督，可以對一些重要的時限管理事項通過內(nèi)部管理系統(tǒng)公示、公開來監(jiān)督，借助相關(guān)業(yè)務(wù)人員的輿論監(jiān)督來促成時限管理的保障。再次，可通過上級行的通報來強(qiáng)化監(jiān)督效應(yīng)。

結(jié)語

銀行內(nèi)部合規(guī)管理是一項系統(tǒng)工程，從我國銀行合規(guī)管理實務(wù)及內(nèi)部管理文化來看，要素、程序和時限是極為重

要的因素。現(xiàn)實合規(guī)管理中，不少管理者和被管理者都疏忽了這三個關(guān)鍵因素，以致合規(guī)管理的有效性并不盡如人意。尤其較低層級的銀行機(jī)構(gòu)由于員工素質(zhì)、合規(guī)文化等因素的制約，不能突出三個要素而導(dǎo)致違規(guī)現(xiàn)象時有發(fā)生。各銀行機(jī)構(gòu)有必要通過制度、機(jī)制、流程的創(chuàng)新和優(yōu)化，強(qiáng)化要素、程序和時限的管理，促成合規(guī)管理效益的全面提升。

(作者單位:中國工商銀行山西省分行)