制約銀行合規管理有效性的三大關鍵因素

合規管理已經受到各銀行的高度關注，但在實踐過程中違規問題卻仍然經常發生，尤其是各銀行的基層機構中合規管理的有效性難以得到保障。無論是對監管法律法規的遵循，還是上級行或者本級行制訂的各種規章制度的遵循都在不同程度上反映出合規管理有效性方面的不足。要克服合規管理的有效性問題，需要銀行在各種管理事項方面突出要素、程序和時限的管理，尤其是基層銀行因為人員素質和管理文化方面的局限，這三個關鍵因素更有必要強調。

要素管理

涉及銀行合規管理的所有的監管法規和內部制度的具體規范性要求正是從各種管理因素的重點因素中提煉出來的，這些因素往往決定或者制約著銀行管理風險的有效性控制。

所謂要素管理是針對管理面臨的繁雜事項和環境，提煉出重要的因素和事項加以突出和關注。要素管理有兩個層次的含義，首先是在眾多的事項中確立重要事項及其先后順序，其次是在某特定事項中確立和關注重要的因素。孔子曰:“事有本末，事有始終，知所先后，則近道矣。”在確定的管理事項中，對于管理者和被管理者而言，第二層次的要素含義比第一層含義更加重要。

各級銀行機構，尤其是較低層級機構在經營管理中尤為容易發生忽視或無視合規管理有關要素，而合規管理事項中往往不明晰要素、不重視要素、不突出要素。基層銀行因為管理者素質的參差不齊，更是普遍存在演講、談話、談判沒有要素，管理者口頭表達中不習慣思考要素、突出要素，而是漫無邊際地表述自己的想法。經營管理中的報告、請示、簽報要素不明確、不能突出重點，規范性文件缺乏要素，會議內容缺乏要素或者要素不明確。在具體的銀行管理經營活動中，最為突出的疏忽或無視合規要素管理的表現如:在長篇不良貸款處置報告中，居然未提及貸款保證人及其責任追究，未分析抵押物的處置。在固定資產購置請示中，未陳述擬購置房產的權屬合法性情況。在項目貸款請示報告中未分析貸款項目的合法合規審批問題等。

盡管監管法規以及內部管理制度對銀行經營管理事項的合規提出了具體要求，但是由于有關規則的分散性以及管理者、被管理者的合規意識不夠強，使得有關具體合規要求在管理實務中往往受到忽視。

為此，銀行經營活動應從如下幾方面來突出要素管理，以有效防控合規風險。

管理者和被管理者都應培育管理要素理念。銀行管理者處理任何經營事務應區分要素和非要素，要突出要素，特別應該突出強制性規范要求在管理情景中的重要地位。從事任何經營行為前，要結合目標(愿景)定位管理要素，尤其是合規性要素。管理者和被管理者都必須強化合規要素理念，這是確保基層銀行機構合規管理有效性的重要條件。

在制訂政策和規章制度時要突出合規要素。銀行的內部規章制度一定要善于用通俗、簡明的語言來組織管理因素，尤其要善于將有關監管法規的分散而復雜的規定提煉到通俗易懂的內部規章中來。內部政策和規章制度要避免冗長、瑣碎的文字風格，要強調要素，突出合規要素，要以最具沖擊力的視覺效應來突出核心的合規管理要求。

借助簡明化、模版化的文件要素來強化合規管理。各級銀行機構結合其經營實際和監管法規、管理制度的具體情況，有意識地將信貸管理、資產處置、財務管理、產品營銷等環節涉及的各種報告、授權請示、批復、經驗總結等文件涉及的合規性要求要素化、格式化，通過清單的羅列來明確。特別是一些管理要素相對比較復雜，而需提交報告的頻率較高的管理領域，更有必要考慮將報告要素提煉出來格式化，并下發文件要求基層機構執行。這樣既可以提高上報書面文件的質量，又可提升上級機構的審批效率。

管理人員和非管理人員要在日常的管理活動中習慣于合規要素思維。非要素因素往往是干擾管理要素的重要障礙。管理人員在布置任務，與下級溝通，下級向上級的匯報等口頭交流中應時時刻刻想著交流的要素，突出交流的目標。銀行管理者在日常管理活動養成管理要素的習慣，有助于培育銀行管理中的要素文化。尤其是在內部管理和外部營銷環節中促進營銷與管理要素的標準化、規范化，以適應客戶和市場需求，更好地以產品的豐富性和服務的周到性，應對客戶需求和挑戰。

管理者和被管理者要注重提升管理要素的能力。管理者尤其要注意提升自己提煉要素、識別要素、分析要素、掌控要素的能力。被管理者則應增強要素的理解和把握能力，并養成適應要素管理的習慣。為了鞏固對要素的理解和掌控，管理者和被管理者都有必要在工作中培養利用便條與備忘錄強調要素的習慣。

程序管理

在銀行的管理中，程序不僅影響到管理創新的效率和質量，也關系到管理風險的控制，尤其是合規風險和操作風險的控制。對于銀行分支機構的管理而言，程序管理尤為重要，因為較低層級的機構和人員更容易專注于經營目標而疏忽程序管理。由于監管法規和內部管理規章往往建立了各種業務和管理事務的程序規范，所以無視或忽視程序不僅會擾亂管理秩序而且可能導致違法違規，損害管理中的公平正義、合法合規的價值取向，最終損害銀行的經營效益最大化目標。從當前銀行經營管理的實務來看，銀行較高層級機構普遍重視程序規范來控制銀行的經營風險，因此銀行內部程序的遵循不僅僅是監管法規關注的問題，更是內部合規內部控制的重要內容。以2009年12月24日發布的《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》為例，該文件僅有11個條文，其涉及到銀行經營管理程序的條文就有6個條文，其中第四條明確地規范了銀行向信托公司出售信貸資產時有關權利證明文件的轉讓程序。為此，管理者和被管理者在程序管理上應注意以下幾點。

尊重各種制度化的程序。制度化程序的遵循涉及合法合規問題，銀行業的監管規章日益繁多，各種具體業務或管理事項都受到種種監管法規的制約，而監管法規頗為關注有關管理程序的規范。上級行在內部管理的規章設計方面，也極為重視各種業務或管理的程序性規范。銀行的管理者和被管理者都應該尊重制度化的程序，尤其是強制性法律法規規定的程序更不能被違背，下級行的管理活動或創新也不能違背上級行的有關程序規則。對于銀行內部管理程序的不適應性問題，應該通過程序的修訂來補救，而不能先違反程序再事后補救。在管理實務中要區分硬程序和軟程序，硬程序是強制性法律法規確立的程序規則，是不能違反的，這是管理中的程序底線。

善于構建、規范和優化管理程序。在較低層級銀行機構的管理中，管理者和被管理者都普遍存在程序化理念淡薄的問題，容易疏忽程序的建構和規范。為此，首先，銀行的較高層級機構有必要結合經營管理的實際，逐步完善各種業務或管理程序規則，尤其應重視具有普遍性和共性的經營活動程序化，以提高管理效率，降低管理成本。對于較為復雜的業務事項，要通過簡明而規范的程序來簡化之。其次，要跟蹤、研究、學習競爭對手有關管理程序，確保合規前提下自身程序有一定的競爭優勢。例如信貸業務管理程序相關的調查、評估、審查、審批流程方面的簡化、快捷、實用優勢直接影響著信貸業務的競爭能力，特別是在銀行利差空間日益縮小的今天更是需要以管理程序中的效率來贏得客戶。再次，既有的管理程序也不能一成不變，需要變更，需要創新，需要規范，也需要優化。銀行內部應該建立對既有管理程序的測評和檢討機制，以及時修訂不合時宜、影響效率的程序。

要確保程序合規、公正和適度透明。由于管理中的監督、約束機制方面的不足，管理程序的合規、公正和透明方面往往存在缺陷。管理者管理決策的隨意性更是直接損害管理程序的權威性，這種現象在較低層級的銀行分支機構中表現尤為突出。管理程序的合規性是前提，管理者設置和改造管理程序時必須首先考慮程序的合規問題，絕不能簡單地追求管理效率而導致程序違規。銀行內部管理大多關涉利益和資源配置，因此相關管理程序的公正和適度透明，對于促成管理有效至為重要。尤其是在涉及銀行資源配置的財務管理、績效管理、人力資源管理等實務中，更應該強調相關程序的公正性和透明性。筆者在集中采購管理實務中引進了公平、公開的競價機制以及采購方式選擇、供應商推薦、評審結果的內部公示機制，以促成員工和輿論的監督。這種透明度機制既可減少上下級、同級專業監督的復雜化的程序成本，又可借助輿論的無形壓力促成管理者的自律。因此，管理程序的完善要在合規的前提下，突出公正性和透明性，強化程序在管理者和被管理者心目中的權威性。

重視管理習慣中的程序。部門之間與上下級之間溝通、會簽文件、商談事務，均應體現一定的程序。管理習慣中會簽專業部門的程序，有時容易被忽視，但是如果會簽的是專業性較強且涉及合規的專業審核，如法律部門的審查，則可能直接帶來合規風險能否控制問題。如果內部管理程序尚未完全規范化，特別是基層銀行機構的部門溝通流程往往依賴于習慣，則管理習慣中的程序對于促成合規秩序也至關重要。另外，遵循管理習慣程序有助于減少和控制管理沖突，促成和諧的管理氛圍，也有助于提升管理效率。管理習慣中的程序需要經常性的反思和檢討，這也是管理創新需要重點關注的。從合規風險控制有效性來看，銀行機構內部部門會簽程序應該規范化、明確化和時限化。

要妥善處理好省略或逆程序與合規風險、操作風險控制的關系。在較低層級的銀行機構管理活動中，普遍存在圍繞管理目標而疏忽管理程序的現象，甚至時不時發生逆程序的問題。管理者必須慎重對待該問題，有些逆程序是源于管理者的無意識，有的則是受個別人利益因素的干擾而發生。合規、操作風險的發生往往與程序的不受尊重聯系起來。管理者必須強調程序的權威性。對于違反強制性法律法規及內部強制性規定的程序要求，銀行機構應該主動、及時地追究有關責任人員的責任。

時限管理

管理的任何事項、任何環節，都離不開時間，管理者和被管理者均應有時限理念。對于具有大量分支機構的大型銀行，經營管理中的時限理念欠缺問題在一些內陸地區或者時間觀念較差的欠發達地區尤為普遍。值得注意的是，時間不僅僅是管理有效性的前提，而且是合規管理的重要內容。尤其在當今銀行同業競爭日趨白熱化，時限管理在銀行內部管理規章中的地位日益凸顯。實際上，在銀行經營活動有關的監管法規和內部規章往往有大量的規定涉及了時限問題。以財政部印發的《銀行抵債資產管理辦法》為例，該文件共32個條文，其中涉及時限管理條文就6個條文明確提及了時限管理，有的是明確限制的時間，有的是強化時限的原則性規定，還有的是期限方面的要求。2009年12月24日下發的《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》中就有4個條文明確提出了合規性時限要求。銀行強化合規管理中的時限管理，應重點注意以下事宜:

管理者和被管理者均應強化時限理念。要培育銀行員工的時限理念，無論對待內部管理還是外部管理，都應該強化時限理念，即對上級、對下級、對同級、對客戶均應強化時限管理。管理的任何環節中，開始要準時，結束要準時，中間時間分配也要守時。

突出合規性時限管理的重要性。任何特定的管理事項、活動或者管理環節都應受合理有限的時間約束，這種合理性有限性，既可能由法律法規、規章制度來確立，也可能由管理習慣來約束，還可能由管理者明確。對于法律法規或規章有規定的必須遵循，否則屬于違法違規。例如在集中采購管理中，招投標的各個環節都有明確的時間限制，違反有關要求則屬于違法行為。在抵債資產處置管理中，如《銀行抵債資產管理辦法》規定“每個季度應至少組織一次對抵債資產的賬實核對，并作好核對記錄。”“不動產和股權應自取得日起2年內予以處置;除股權外的其他權利應在其有效期內盡快處置，最長不得超過自取得日起的2年;動產應自取得日起1年內予以處置”。銀行內部規章也有許多的時限規則。如信貸管理方面，各銀行普遍設置了有關審查、核保、貸款審批、提款等環節的時限。財務管理中，如財審會召開前的會議通知時限、會議紀要簽發時限，固定資產管理中授權指標使用時限、資產檢查核實時限等等。管理者和被管理者都應該重視和尊重制度化的時限要求。對于由管理者明確的時限，管理者應該盡可能強化時間限制的透明和強制性，一方面約束自己，另一方面也要約束他人。各種管理目標、管理措施、管理過程要時間化、順序化。

善于在經營管理規章和流程設計中規范時限。各銀行經營管理中普遍存在對內部信貸審批、財務審批、資產處置審批等效率低的種種非議，尤其是有著復雜分支機構層級的大型銀行更是如此。為解決此類問題，銀行內部應該在相關管理規章和流程設計中明確各類授權、審批、溝通、協調、服務等涉及的時間限制，防止不同部門或者上下級之間的扯皮、拖延時間。要結合經營管理實際需要，區分硬時限和軟時限，兩者兼顧，以確保時限管理的原則性與靈活性結合，要盡可能避免沒有時限的管理事項安排。對于具有不確定因素的管理事項或程序，可以確立可適度靈活的軟時間。但是無論如何，應該有時間的概念。

銀行內部管理規章要在時限安排上突出要素管理。時間的有限性決定了管理的時間應該向重要事項傾斜，為要素事項保障更多的機會和時間。尤其是在相關管理規章構建時，更應該將涉及合規風險控制的核心環節、核心思想給與相對充足的時間保障。

完善時限的監督約束機制。時限管理不僅涉及合規問題，也是管理文化問題。確保時限管理的有效性，必須建立相應的監督約束機制。首先，應該構建違反時限管理的制裁機制，尤其是違規性的時限管理失誤應該追究違規責任。其次，應該強化時限管理的透明度和輿論監督，可以對一些重要的時限管理事項通過內部管理系統公示、公開來監督，借助相關業務人員的輿論監督來促成時限管理的保障。再次，可通過上級行的通報來強化監督效應。

結語

銀行內部合規管理是一項系統工程，從我國銀行合規管理實務及內部管理文化來看，要素、程序和時限是極為重

要的因素。現實合規管理中，不少管理者和被管理者都疏忽了這三個關鍵因素，以致合規管理的有效性并不盡如人意。尤其較低層級的銀行機構由于員工素質、合規文化等因素的制約，不能突出三個要素而導致違規現象時有發生。各銀行機構有必要通過制度、機制、流程的創新和優化，強化要素、程序和時限的管理，促成合規管理效益的全面提升。

(作者單位:中國工商銀行山西省分行)