公司高管薪酬制度的困境與重構

摘要：20世紀90年代以來，公司高管薪酬持續飛漲，即使在全球危機背景下，一些接受政府注資的公司高管仍然領取天價高薪，以致于引起社會各界的口誅筆伐，改革企業高管薪酬制度的呼聲越來越高。企業高管薪酬的失衡從根本上源于對傳統薪酬制度假設的不合理，而這些理論假定的不合理則源于公司治理的內在缺陷，因此重構薪酬制度。完善激勵機制，必須以改革公司治理為邏輯起點。

關鍵詞：公司治理；激勵機制；高管薪酬；制度重構

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1006-3544(2010)04-0042-08

20世紀90年代以來，隨著股票市場的持續增長，公司高管特別是上市公司高管的薪酬飛漲。一項研究顯示，1992-2000年，標準普爾500指數公司首席執行官的實際平均薪酬(排除通脹因素)翻了兩番。而且，高管的薪酬增長幅度遠遠高于一般員工。1991年首席執行官的收入為普通員工的140倍，2003年竟達到了500倍。因此，高管薪酬問題引起了投資者、政府部門、監管當局、媒體和公眾的廣泛關注Ⅲ。尤其是在全球危機背景下，美歐一些國家的金融機構高管薪酬依然逆勢而漲，引起了政府和社會各界的口誅筆伐。從國內情況看，國企高管們不合時宜的“天價”高薪也引起了社會的廣泛熱議。綜觀已有的討論，大多數觀點只是停留在道德層面，沒有從經濟學、法學的角度進行深入研究。筆者認為，對于高管薪酬，既不能僅考察其數量的多和少，也不能只考察如何給的問題。關鍵是要考察高管薪酬制度框架及其安排能否促進企業業績增長，能否實現公司治理目標。

一、高管薪酬制度的理論假定

關于高管薪酬問題的討論由來已久。但是過去主要局限于學術界。在經濟高增長、企業高盈利的情況下，社會公眾對高管薪酬的多寡與結構的合理程度微詞較少。而且，在大多數人看來，高管薪酬總體上是在市場力量作用下由公司的董事會決定的，其合理性不容質疑。但是，自2001年安然、世通公司丑聞特別是2008年全球金融危機爆發以來，越來越多的人認識到，高管薪酬問題源于公司治理機制中隱藏的系統性和結構性問題。傳統高管薪酬制度的理論假定和制度安排貌似符合理論邏輯，但在實踐中容易陷入失靈困境，導致高管薪酬的非公平交易，使高管攫取過多的“租金”。

薪酬制度是關于委托人與代理人之間有關激勵的一系列正式或非正式的經濟、社會和心理關系的制度安排，大致包括職級制度、薪酬結構、績效考核三個部分。職級制度是指企業采用的論資排輩以年功為基礎的晉升制度。在大多數企業特別是國有企業，職級決定了薪酬水平和薪酬結構的差異。薪酬結構是指薪酬的組成部分及其比例關系。通常，高管薪酬結構由五部分構成：一是基本工資；二是短期激勵(獎金)；三是長期激勵(基于股票、期權等方式)；四是福利，包括基于福利及收入的保障計劃和額外的福利(如汽車乃至飛機的使用權、配備的專職司機、蜜月旅行、俱樂部會員資格等)；五是其他特殊報酬，如延期報酬、合約維持獎金、遣散費等㈣。所謂績效考核就是通過一定的程序、模型、方法和指標(經營指標、財務指標)對企業以及高管在一定時期內的行為表現做出某種判斷的過程。通常對高管的績效考核，以可量化的經營指標和財務指標考核為主，輔之以德、能、技、勤等綜合性指標的考察。整體上看，職級制度是薪酬制度的基礎，薪酬結構是薪酬制度的核心，績效考核是薪酬制度有效實施的保障。鑒于本文分析的重心定位于薪酬結構，所以這里僅就薪酬結構進行分析，至于職級制度和績效考核體系暫且不論，相關分析可能淺嘗輒止。

理論上，高管薪酬結構包括兩部分：一是留住高管需要的底線薪酬；二是在此基礎上的激勵薪酬。薪酬對于高管來說是收益，但對于股東則是成本。根據最優薪酬契約理論，股東會不斷地增加高管薪酬，直到最后一個單位的薪酬成本大于該單位薪酬成本為股東創造的價值。從理論上看，最優薪酬契約的構建基于以下六個理論假設：一是董事會與高管之間就高管薪酬確定進行的是公平交易；二是在市場約束條件下，高管不能偏離最優薪酬契約；三是股東可以利用法院或者其他機制強制高管適用最大化股東價值的最優薪酬契約；四是高管薪酬是決定公司效率的決定性因素，可以撇開公司其他利益關系人的利益而單獨確定；五是高管的高薪通常會帶來公司的良好業績甚至最佳業績，實施高管高薪酬有利于公司價值最大化；六是公司存在一個規范的薪酬制定程序，通過薪酬顧問設計的高管薪酬方案是公正合理的。筆者認為，以上六個假定盡管在相當程度上符合管理理論和法學理論邏輯，但現實中這些理論假設很難得到實踐檢驗。

二、高管薪酬制度的現實困境

最近10多年來，高管薪酬制度的弊端及其引致的激勵失效問題日益突出。一方面，作為控制高管薪酬的董事會薪酬委員會基本失靈，高管薪酬失控程度日益嚴重。另一方面，天價高薪對高管形成的激勵并不顯著，公司價值沒有得到應有的提升。薪酬制度甚至產生了許多扭曲激勵，一些公司高管為了增進私利，經常偽造賬目、虛報業績、隱瞞信息，選擇對市場透明度較低的項目和戰略等等。這些問題都對傳統薪酬制度理論假設提出挑戰。

(一)董事會與高管進行的薪酬談判很難做到公平交易

董事會在決定高管薪酬時與高管進行的是公平交易，這個理論假設一直被企業界和大多數高管薪酬學術研究尊奉為信條。在企業界，該制度假設構成了法律規則和公共政策的實踐基礎，它被用以向股東、政策制定者和法院證明董事決定高管薪酬的正當性。在學術界，有關高管薪酬的研究也基本上以這種假設為基礎Ⅲ。但是在現實中，很難保證董事會能夠與高管就薪酬問題進行平等談判。

1 董事有各種各樣的經濟動機支持或接受有利于公司高管的薪酬安排。有證據顯示，某些首席執行官通過向董事個人提供特殊津貼或金錢利益或連任承諾而有效地買通了董事。作為公司的領導者，首席執行官對董事薪酬及其是否能夠連任擁有某種程度的發言權。已有研究發現，在首席執行官薪酬較高的公司，其董事的薪酬也較高。董事和首席執行官之間的共謀造成了高管的高薪。

2 除了經濟誘因和連任欲望以外，各種社會和心理因素(友誼、忠誠、權威、和諧相處等)也促使董事批準有利于高管的薪酬安排。從同僚之誼和團隊精神角度看，除非在爆發危機等特殊情況下，董事會成員之間一般能做到和諧相處，避免直接沖突與對抗。從高管權威角度看，首席執行官既是董事們的同事，也是公司的領袖，他的思想和決策決定著公司的未來發展。因此，董事們傾向于遵從首席執行官的權威，對于首席執行官的決策，董事們即使心存異議，也會投出贊成票，否則就會面臨“下課”的威脅。對于董事來講，偏向高管的潛在成本(如持股貶值、聲譽成本)非常低。以聲譽成本為例，盡管批準了不利于股東卻有利于高管的薪酬安排會使自己的聲譽在理論上受損，但這種約束程度對董事相當有限。因為，只要批準的薪酬安排符合常規，董事就不會承擔多大的聲譽成本。其一，未來的雇主不可能了解某個董事在公司的薪酬安排中究竟發揮了多大作用；其二，未來的雇主可能更關注董事在公司里的業績，而不是關注他作為獨立董事的表現；其三，董事挑戰高管薪酬的名聲可能不會使他加分，反而會使他減分；其四，即使獨立董事愿意在首席執行官的薪酬問題上維護股東的利益，他們通常也缺乏必要的時間和信息。2001年的一項董事會調查顯示，獨立董事每年花在一個董事會的事務上的時間僅約100小時。2002年“財富”1000強的董事為其董事職務大約投入190小時。除了時間有限，許多董事還缺乏審批薪酬安排所需的專業知識。

3 董事選擇偏向高管的薪酬安排的主要成本，不是取決于該安排對股東有多么不利，而是取決于相關外部人員認識到它對股東有多么不利。如果由董事批準的照顧高管利益的薪酬安排太過分，董事將可能承擔一定的社會成本——“公憤成本”。為平息公憤，董事和薪酬設計者有強烈的動機去掩蓋高管薪酬的水平以及薪酬與業績脫鉤的情況。比如，通過降低高管薪酬總額及其與業績脫鉤的透明度來掩飾。再如，通過設計多種薪酬方式如退休津貼、咨詢費、延期支付的薪酬、養老計劃和高管貸款等來隱藏高管的實際薪酬。

4 董事會要解雇首席執行官將會面臨較高的成本。20世紀90年代，董事會解雇首席執行官事件的發生率略高于前幾十年。這種變化來自獨立董事作用的加強，并被認為是公司治理改善的標志。但是，首席執行官通常只是在業績非常糟或濫用權力的情況下才會被解雇。而且，只有在首席執行官有嚴重的管理失職或敗德行為而導致強大外部壓力的情況下，董事會才會解雇首席執行官。即使如此，董事會也經常會向離職的首席執行官提供“離職補償金”。

(二)市場約束對高管薪酬的約束非常有限

一些學者認為，盡管高管能夠影響董事的行為，但市場力量的存在會迫使董事會和高管遵循公平交易的原則做出薪酬安排。經理人市場、公司控制權市場、資本市場和商品市場可以有效地使高管與股東的利益保持一致。筆者認為。盡管市場力量對高管薪酬具有一定的約束力，但這種約束依然不能防止高管薪酬偏離公平交易。市場力量能夠糾正部分代理問題，但不能阻止高管利用機會進行再分配。以控制權市場為例，被收購的風險很難抑制高管提高自己薪酬的激勵。假設公司市值100億美元，高管試圖增加其薪酬，薪酬增加額的現值為1億美元。由于高管加薪導致公司價值降低了1％。顯然，提高薪酬給高管帶來巨大的直接收益，其成本是增加了公司被收購導致高管丟掉職位的風險。但是，公司因為市值降低1％而被收購的可能性很小，即高管加薪帶來的直接收益遠遠超過預期成本。此外，敵意收購的威脅也不足以防止對公平交易的偏離。一般而言，如果高管的反敵意收購措施越多，其薪酬就會越高。有研究顯示，當高管不擔心敵意收購時，公司經營的效率和利潤率就更低，銷售額的增長也更緩慢，建立大公司的傾向也更明顯。

(三)股東難以通過法律訴訟來挑戰高管薪酬

為保證高管薪酬的合理性和適當性，高管薪酬的制定必須遵循一套規范、透明、公平的程序。公司法明確規定，公司必須由董事會聘請薪酬顧問或者咨詢公司來確定高管薪酬方案，并由獨立董事組成的薪酬委員會來評估、批準該方案。該程序設計的法理基礎是把高管制定薪酬的過程定性為高管與公司制定的薪酬契約：高管為公司提供服務，公司向高管提供薪酬作為對價。這種薪酬契約是一種利益沖突交易。但是，只要獨立董事在信息充分披露的基礎上秉承善意批準了薪酬契約，這種利益沖突交易就受到商業判斷規則的保護，取得合法性。所以，在實踐中，股東挑戰高管薪酬成功的案例往往于發生在封閉公司，因為封閉公司一般沒有獨立董事組成的薪酬委員會。而公眾公司成立了由獨立董事組成的薪酬委員會，只要薪酬委員會是按照規定的程序確定高管薪酬，股東即使有異議也難有作為。

股東對高管薪酬安排的約束方式通常有三種：一是向法院起訴董事會；二是投票否決股票期權計劃；三是提出股東建議性決議。其實，這些方法都不能對高管的薪酬形成真正的約束。(1)法院沒有足夠的人力去判斷公司的薪酬政策是否令人滿意，股東要尋求來自法院的保護在實踐中并不可行。1992年美國的一項研究發現，1900年以來，在所有案件中，法院都拒絕推翻上市公司董事會做出的薪酬決定。依據既定的“商業判斷規則”，只要薪酬政策是由獨立董事組成的薪酬委員會批準的，而且這些獨立董事在做出決定時采納了外部薪酬專家提供的材料或意見，法院一般都會給予商業判斷規則的保護。(2)股東投票表決期權計劃也不能有效阻止它偏離公平交易。盡管股東能夠通過否決某項期權計劃來抗議不適當的高管薪酬，但很難使自己獲益。而且，如果股東不批準期權計劃，董事會可能會通過對股東效率更低、成本更高的方式向高管提供額外補償。另外，某些股東(如保險公司、共同基金和銀行等機構投資者)在投票時可能傾向于管理層。他們期望未來與公司建立業務關系，這種利益驅動使他們愿意與管理層搞好關系。(3)股東的搭便車心理、股東在有關薪酬方面知識存量的不足都使股東難以提出更合理的建議性意見。

(四)董事會與高管在確定高管薪酬標準談判時，僅考慮了外部市場標準，忽略了公司其他利益相關者的利益

科斯認為，企業內部不必通過市場交易中的討價還價，而是按照層級命令組織生產。阿爾欽和德姆塞茲的團隊理論則認為，企業內部仍然需要依靠契約來組織生產，團隊成員按照約定得到不同的價值，雇員等利益相關者按照約定得到固定價值，委托人作為監督人按照約定得到剩余價值。問題是由誰來具體組織團隊的生產。傳統的公司法理論認為，企業高管能勝任這種工作。因為企業的經營活動具有不確定性，這就需要高管對不確定的未來進行預測，尋找對企業有利的機會，有效規避風險。在市場經濟中，決策是企業生存發展的關鍵變量，它既可能讓企業走出困境，也可能使企業走向破產。正是由于重視高管對企業業績的貢獻，才使得傳統高管薪酬制度設計僅僅孤立地考察企業高管的外部市場價值，而沒有考慮高管薪酬與企業內部員工薪酬的平衡。那么，僅僅考慮高管的薪酬激勵就能夠實現企業的效率嗎?團隊理論給出的答案是否定的。

根據團隊理論，企業的營運價值主要取決于團隊成員之間所建立起來的關系。這些關系包括企業與要素所有人之間的關系以及企業與客戶、監管者以及其他利益相關者之間的關系。阿爾欽和德姆塞茲認為，企業的內部關系實際上是自愿交易的結果。這些關系的特性在于它們屬于特殊的雇傭契約，委托人通過這種雇傭契約約定按照一定比例支付團隊成員薪酬。作為契約對價，團隊成員同意由委托人確定雇傭關系的條件，包括監督團隊成員的方式。既然團隊成員的報酬是約定的結果，為什么高管薪酬需要特別規定呢?一個重要因素就是契約條款的確定性問題。一般員工的工作內容比較確定，所以可以事前約定其報酬的支付。但是，高管的工作具有高度不確定性，難以用契約確定報酬的支付。如果事前固定薪酬，就很容易產生偷懶等代理成本。所以在委托人很難控制高管行為，又無法確定雇傭契約條款的條件下，高管薪酬需要更多的激勵安排。但是對高管特別設計薪酬制度絕不是說高管薪酬的設計可以不考慮其他團隊成員的薪酬，不考慮團隊內部薪酬的平衡，而僅僅依賴所謂的外部經理人市場。從團隊理論視角觀察就會發現，傳統公司法對高管薪酬制度的設計忽略了高管與員工之間關系的重要性。按照傳統的薪酬制度設計，只要按照所謂的經理人市場標準為高管提供有競爭力的合理薪酬，就會產生適當激勵。但這種思路僅僅從外部市場的角度來考慮高管的薪酬價格，卻忽略了企業內部也有一個市場，這個市場不僅包括高管的薪酬價格，還包括其他利益相關者的薪酬價格，高管的薪酬價格必須與其他利益相關者的薪酬價格協調一致才能產生適當的激勵。根據團隊理論，高管薪酬談判絕不僅是股東和高管雙方，而是包括所有團隊成員和高管之間的談判。從這個角度分析，如果董事會僅僅代表股東與高管進行薪酬談判，談判的價格僅僅盯著所謂的外部市場而忽略了企業內部市場，薪酬價格則難以實現均衡。僅僅考慮外部薪酬市場，有可能引起企業之間的惡性薪酬競爭，導致高管薪酬脫離企業業績。近年來高管薪酬持續走高，在很大程度上是市場攀比的結果。如果高管在A公司的年薪為100萬元，那么他跳槽到B公司，在與B公司進行薪酬談判時就會以100萬元作為基礎而要求其薪酬高于100萬元。依此類推，就會推動薪酬市場價格的非理性上漲。由此可見，傳統的薪酬理論高估了高管對公司價值的貢獻，忽視了公司作為團隊的本質，使得薪酬制度設計偏離了內部公平的軌道，導致高管的薪酬脫離公司其他利益相關者而單邊上漲，形成一個脫離公司內在價值的所謂的高管薪酬二級市場。

(五)高管的高薪酬不一定會帶來企業的好業績

大多數人認為，如果公司不付出最好的工資，就難以得到好的管理人才，市場需要最高的工資。其實，這是一個偽命題。高收入就意味著好成績甚至最佳成績，這是一個從來就沒有被證明的信條。由于企業高管任務的復雜性，要確定其薪酬至今還沒有一種有效的計算方式，也沒有一套制度既能發揮作用，又能適應快速變化的環境。在解決高管薪酬問題上，我們必須擺脫一些傳統的企業管理理論和經濟理論的信條，放棄那種認為高管業績都可以用金錢來衡量的觀念。比如，高管薪酬的確定必須與財務指標和股價掛鉤；雖然按照每個財務年度來支付薪酬，但不是支付該年度的業績；可以按照市場地位的改善、創新能力、生產力和對優秀人才的吸引力等核心指標來評價。如果高管的薪酬按照財務因素來考慮，財務因素有可能被操縱，有的會受偶然的經濟因素和股市波動的影響。雖然把薪酬與高管的業績聯系起來能夠提供良好的激勵，但現實中對高管提供的許多薪酬安排與企業的業績并沒有關系。一些企業在確定高管的獎金資格和數額時使用客觀和主觀雙重標準。許多企業經常給高管提供與業績無關的獎金。比如，在過去10年中，約40％的大型收購案收購方的首席執行官因完成這種交易而獲得數百萬美元的獎賞。事實證明，大多數收購對其股東是不利的。即使收購傾向于提高股東的價值，也沒有理由使收購成為高管獲得特別獎金的機會。再比如，許多企業外聘的高管經常在“進門”之前就會收到可觀的“金色見面禮”。一旦走上崗位，即使企業業績表現不佳似乎也與他的關系很小。此外，高管還可以通過貸款、退休養老金、延期支付、退休后津貼和承諾咨詢費等方式得到與業績無關的收入。在研究高管薪酬與業績之間的關系時，我們必須考慮到高管可能承擔的不良業績成本。薪酬和業績的相關程度不僅取決于高管因良好業績獲得多少獎勵，還取決于因不良業績受到多少“懲罰”。但是，多數薪酬合同都保證即使在經營非常失敗的時候高管也能獲得優厚的待遇。前面談到，高管因業績不良而被辭退時，董事會通常會提供高額的獎賞性離職補償，這大大降低了高管失敗的成本。

大多數經濟學家認為，長期激勵與高管業績的關聯度較高，是確保高管維護企業和股東利益、促進企業長期健康發展的薪酬機制。但是，即使與業績關聯度較高的股票期權，高管仍可以通過操縱行權和售股而使其薪酬與業績脫鉤，為己牟利。若干研究發現，在授予期權之前，企業在高管的操縱下更可能發布利空消息，而不是發布利好消息，以壓低授予日的股價，以便讓高管在有利的時間獲得有利的期權。更重要的是，當高管持有的期權成為價外期權時，企業經常通過向高管提供行權價較低的額外期權進行重新定價。我們認為，重新定價不是簡單地提供與業績無關的薪酬，它還獎勵了股票的不佳表現。高管可以預期企業將進行重新定價以抵消股價的負面波動帶來的后果，這便降低了對高管的激勵。

(六)薪酬顧問的立場并不完全是公正的，通常會傾向于公司高管的利益

薪酬顧問是董事會聘請的，幫助企業設計高管薪酬制度的專業機構或個人。薪酬委員會可以根據薪酬顧問的建議，結合公司中長期發展規劃及年度業績目標，確定高管的薪酬結構和薪酬水平，然后報請董事會批準，最后由股東大會批準后執行。由此可見，薪酬顧問對高管薪酬的確定具有很大的裁量權，他們提出的意見和方案是董事會做出薪酬決定的基礎。但是眾多事實表明，聘用外部薪酬顧問以確保高管薪酬的合理性僅具有表面意義，他們在很大程度上是被策略性地用來向外界證明高管薪酬的正當性。事實上，法院傾向于對依賴外部薪酬專家意見做出的董事會決定予以免責。在外界眼中，薪酬專家的意見可以增添董事會薪酬決定的正當性。

現實中薪酬顧問確實發揮了積極作用，但是他們也有充分的激勵來掩飾高管薪酬中的“租金”，他們制定的薪酬方案很難做到公平公正。因為作為一個理性經濟人，薪酬顧問有強烈的動機去討好或至少不激怒高管。在大多數情況下，薪酬顧問的選聘通常是由企業的高管最終決定的，薪酬顧問“不會不知道是誰在他們的面包上抹黃油”。在薪酬顧問看來，他們的收入與股東價值是無關的，它們也不承擔偏向首席執行官而給股東增加的成本。相反，偏向首席執行官的做法可以使他們獲益。Conyon(2008)通過對美國和英國公司的數據考察，結果發現，無論是貨幣薪酬還是股票期權，聘請了薪酬顧問公司的高管薪酬都顯著高于沒有聘請薪酬顧問公司的高管。Murphy和Sandino(2008)的研究表明，薪酬顧問難以真正獨立于聘請他們的高管，薪酬顧問在給出薪酬安排建議時并不只是依據公司的經濟因素。Armstrong等人(2008)指出，理論上薪酬顧問應該根據公司經營狀況、發展目標、人才市場狀況提供高管薪酬水平和結構的設計建議。聘請薪酬顧問的公司和沒有聘請薪酬顧問公司的高管薪酬差異只反映了公司經濟因素和契約有效性的差異。如果高管聘請薪酬顧問的真實目的在于提高自己的薪酬水平，那么在公司治理較弱的企業，由于對高管的約束力較弱，高管的薪酬水平可能更高。考察發現，即使考慮了企業的經濟因素之后，與沒有聘請薪酬顧問的企業相比，聘請薪酬顧問企業的高管薪酬水平顯著較高。這意味著在治理效果較弱的企業，高管更可能通過聘請薪酬顧問增加自己的薪酬水平。

三、高管薪酬制度框架的設計與重構

在公司治理的諸多安排中，高管薪酬一直是社會各界關注的熱點話題。越來越多的媒體和社會公眾喜歡用“貪婪”這個詞匯來指責高管薪酬。其實，高管薪酬不屬于道德范疇，它是一項公司治理的制度安排，用“貪婪”這個包含道德價值的詞匯來描述高管薪酬，在理論上是不恰當的，有關高管薪酬問題的討論必須納入公司治理或企業制度層面。其中，高管薪酬制度框架的設計是非常重要的。

(一)高管薪酬制度框架的設計

大量研究表明，高管薪酬制度設計不合理，對企業業績會產生非常大的負面影響。比如，一些高管會選擇一些破壞性的措施來影響企業業績以獲得自身的激勵性報酬。不合理的高管薪酬制度通常會影響到高管的決策，從而不能抓住企業發展的機會，還會使一些高管只把重點放在如何保護自己的收入和位子方面，而采取一些過分的、風險很大的投資行為。那么，如何才能設計一個好的高管薪酬體系?筆者認為，遵循以下設計原則是非常必要的。

1 薪酬制度設計應充分考慮公司所處的內外環境。就外部環境來看，主要應考慮政府的有關法規和規定、宏觀經濟運行的現狀和趨勢、行業發展階段與特征、市場競爭與市場環境、同業的薪酬水平、企業所處的監管環境等等。企業所處的行業不同、發展階段不同、經營管理難度不同，其薪酬水平也不盡相同。研究發現，行業差別、地區差異均會對高管報酬產生影響。就內部環境來看，主要應考慮企業的歷史、規模、戰略、企業文化、發展階段等。同時，高管們的個人因素和偏好也是設計高管薪酬水平需要考慮的重要因素。

2 高管薪酬制度設計必須充分考慮高管薪酬的性質。從理論上講，人力資源屬于企業的“資本”范疇，作為企業決策者和領導者的高管，是企業經營管理的主要人力資本，它是以個人的專業知識、管理能力和工作經驗作為“資本”對企業進行投資(經營和管理)，在企業中屬于人力資本水平最高的群體。因而，對高管的薪酬激勵應從其作為人力資本的定位開始，考慮“人”的管理和“資本”的投資回報。也就是說，在高管薪酬中，不僅應體現一般的契約報酬關系，更應體現出資本剩余索取權的分享。

3 高管薪酬制度設計必須以激勵目標的科學設定為基礎。高管薪酬設計的最基本問題。就是如何確定激勵目標，即企業應該與達到的經營管理目標結合起來。只有首先明確了激勵目標，才能討論激勵機制問題。一般而言，企業的激勵目標主要包括盈利能力、成長能力、市場份額提升程度、產品質量、客戶滿意度以及發現管理能力等等。企業處于不同的行業、不同的發展階段，在激勵目標的選擇方面存在較大的差異。所以，設計薪酬制度首先應根據企業的實際情況選擇合理的激勵目標。但是不要將薪酬政策與高管無能為力的那些激勵目標(如股票價格)結合起來。需要指出的是，在制定激勵目標時，除了以上傳統意義上的目標外，更應強調風險管理與衡量，并恰當地定義績效衡量的關注點和時間范圍。企業的業績衡量體系需要綜合平衡短期(年度)、中期(兩到三年)與長期(五或五年以上)業績結果，要建立與不同業績衡量周期相對應的激勵體系。

4 高管薪酬設計應在短期激勵與長期激勵之間實現平衡。長期激勵是將高管的利益與企業的長遠發展相聯系，而短期激勵是將高管的利益與企業的當期效益相聯系。兩者的側重點不同，長期激勵有利于高管的長期行為和企業的長遠發展，短期激勵則有利于激勵高管較快提高企業的經濟效益，但易導致短期行為。因此在設計高管薪酬時必須將高管的長期激勵與短期激勵有機地結合起來，以利于形成合理的激勵約束結構，使高管的積極性始終保持在較高的狀態。對于成長性強、增長潛力較大的公司，應該注意發揮長期激勵的作用；對于發展比較成熟和穩定的公司，應該注重短期激勵。

5 高管薪酬制度設計必須考慮內部公平。重新構建高管薪酬制度，一方面要發揮股東在薪酬制度中的監督和決策作用，另一方面要在尊重團隊成員之間關系價值的基礎上確定高管薪酬的適當標準。基于傳統薪酬制度設計中扮演關鍵角色的董事會尤其是薪酬委員會的失靈，首先應該在薪酬制度中加強股東在高管薪酬確定中的話語權。重構薪酬制度應該首先確保股東有能力撤換不稱職的董事并且對高管薪酬擁有不受約束的話語權。通過加強股東在薪酬制度設計中的現實的、可操作的權力來制衡高管在薪酬制定過程的權力。另外要從傳統的董事會至上的公司治理模式適當地向利益相關者治理模式方向進行調整。因為董事會至上的治理模式很容易在實踐中淪為大股東治理或者高管治理甚至是大股東和高管的聯合治理。這種治理模式導致公司治理結構的失衡，表現在薪酬上就是高管薪酬過高，公司財富向大股東或高管轉移。而相關者治理模式表現在薪酬制度上就是讓董事會或大股東針對不合理的高管薪酬向小股東負信義義務。

6 高管薪酬設計應在薪酬組合形式上實現多樣化。高管薪酬激勵組合問題，一方面要從企業高管的人力資本定位角度來看；另一方面，也必須考慮高管的個人偏好。即高管激勵不能僅限于財務性激勵，其他激勵如成長激勵、成就激勵、地位激勵、工作環境激勵也同樣重要。在多數情況下，職務晉升，給予新的更具挑戰的工作，有機會直接接受更高層管理人員的指導等能夠發揮很好的激勵作用。通常看，高管薪酬的組合包括：(1)基礎年薪。其功能在于保障高管的基本生活所需，以使他們按照所期望的經驗及資歷水平進行工作。(2)績效年薪(目標獎金)。反映高管的短期業績，其功能在于確保對當期業績獎勵的及時性。(3)效益獎金。其功能在于確保對當期業績獎勵的及時性，相當于高管作為“人力資本”的分紅。(4)長效激勵薪酬。包括限制性股票、股票期權、虛擬股票、遞延獎金、退休金計劃等。其出發點是激勵高管考慮企業長期利益，功能在于促使高管行為的長期化，降低代理成本，吸引和保留高管團隊。(5)福利。包括法定福利、與職務相關的補充福利、在職職務消費(如醫療保健、補充養老保險、俱樂部會員資格)等，其功能在于提高高管的事業成就感與滿足感。

7 高管薪酬制度設計必須考慮薪酬比例的合理性。高管薪酬各組成要素的比例直接影響激勵效果，并體現企業的不同導向。基礎年薪過低，將會影響高管的日常生活，從而影響激勵效果；短期激勵過高、長期激勵過低，會導致高管短期行為的增加，影響企業的可持續發展；短期激勵過低、長期激勵過高，對高管的激勵性也會降低。但是在經濟衰退、資本市場動蕩的情況下，考慮到股票期權等長期激勵方式在會計成本上的不可回溯，未來有可能減少其使用頻率，從而使高管薪酬逐步由原來的高額長效激勵向調和式方向發展。

8 高管薪酬的設計應包括一個“落日條款”。企業高管薪酬體系設計是一個動態過程。當某一時期的薪酬體系設計完成之后，就需要根據實際激勵效果、企業績效目標達成情況等不定期或定期地重新審議整個薪酬體制，適時適度修正高管薪酬體系，包括對高管薪酬水平、薪酬激勵組合要素、各要素比例、績效標準等的修訂，從而形成一個不斷優化和改進的循環體系。從時間維度看，大約3～5年就應審議一次。

(二)高管薪酬重構的制度基礎

高管薪酬安排在很大程度上偏離了公平交易，原因是多方面的。但是，制度基礎的失衡是其中的關鍵。

1 改革公司治理結構。基于前面的分析，所有的高管薪酬問題實質上根源于公司治理，是公司治理機制中系統性、結構性問題的結果，因此改革和完善公司治理機制。是重構高管薪酬制度的邏輯起點。改善公司治理的一個重要方式是提高董事會的獨立性，讓獨立董事更加獨立，并擴大其在董事會中的比例和作用。越來越多的人認識到，加強董事的獨立性是董事會監督模式有效性的關鍵，它能夠有效防止治理問題。但是董事獨立性本身不能減少董事和股東的隔離，只要董事的選舉和薪酬最終取決于高管或其他董事，公司治理就缺少一個將董事會的決定和股東利益拴在一起的“錨”。因此，不僅要讓董事更加獨立于高管，還應當讓他們較少地獨立于股東。盡管可以通過讓股東在董事薪酬的設定中起主要作用來實現對股東的依賴，但更應注重強化股東在任命和再任命董事中的作用。現實中，要將一部分監督權回歸給公司股東，在董事會未能有效監督管理層時，使股東可以更容易地撤換董事。通過使董事更加依賴于股東來加強董事相對于管理層的獨立性，從而更好地為股東利益服務。需要注意的是，董事會的權力及其與股東的隔離，是現代公司的必然結果，但這種權力部分是由管理層隔離于股東干預之外的法律規則造成的，改變這些規則將減少董事會偏離股東利益的程度，并在很大程度上改善公司治理。因此，進行法律改革是非常必要的。

2 增加透明度。在信息披露的情況下，外部的投資者以及社會公眾對高管的薪酬安排越了解，董事會和高管面臨的公憤約束就越嚴格。因此，增加薪酬安排的透明度是必要的。就信息披露而言，僅向公眾公開并為少數市場專業人員所接受和理解是不夠的，透明的程度意味著披露的信息要讓普通的公眾投資者所理解，能夠讓投資人和股東識別高管薪酬的“廬山真面目”。由于市場力量和社會動力的存在，高管和董事會擔心來自機構投資者和其他群體(如新聞界)的反對，他們有充分的激勵減少薪酬數額及其與業績脫鉤程度的透明度。因此，政府部門和監管當局應確保薪酬安排保持較高的透明度。(1)所有形式的薪酬應標注貨幣價值，并將其納入公司披露的薪酬表中。另外，還要報告以公司成本為代價給高管提供的任何稅收優惠的貨幣價值。(2)薪酬總額應標注貨幣價值。公司在其提交文件中的高管薪酬部分，要說明每個高管在當年以及任職以來獲得的薪酬總額。(3)公司應以透明的方式向股東披露高管從期權中獲得的收益有多少是由市場和行業波動帶來的。(4)高管的期權應計入財務成本，對高管的期權和股票的變現情況進行說明。

3 要淡化獎金制度。管理學者亨利·明茨伯格認為，應該徹底取消獎金制度，停止給高管們發放任何獎金。在明茨伯格看來，那些自認為是組織領導者的高層管理者，一旦涉及到自己的薪酬問題，其領導者的角色便蕩然無存，轉而變成了一名“賭徒”。他們不僅將股東與員工的利益以及公司的未來發展作為參與賭局的籌碼，更重要的是，他們所獲得的報酬遠遠高于其獲勝時的所得。在現有的薪酬制度下，大多數高管即使在失敗時也會得到“金色降落傘”的保護，即在聘用合同中約定，當公司高管無論主動還是被迫離職時，都將得到一筆巨額的契約解除補償金、津貼或股票期權等。既然對于任何糟糕的結果，高管們都可以在薪酬方面沒有后顧之憂，那么誰還會為企業的長期發展考慮呢?有人建議。將高管獎金與企業資產及財務安全掛鉤。但是衡量一個企業健康狀況的指標不只財務一個方面，更不會只看股價高低、品牌美譽度、市場滿意度、企業文化深度以及對各利益相關者的承諾等。那么如何衡量高管的長期績效?通行做法是把考核的期限定為三年、五年，甚至更久。但是，對于大公司而言，即使十年時間也不夠長。在明茨伯格看來，問題的關鍵在于不能將企業成功直接歸因于CEO以及少數高管的英明領導。一個“有生命”的組織不是一群人的簡單集合，而是一個彼此合作的團隊，每個人都必須對自己的業績負責。因此取消組織內部的獎金制度，以股權取而代之，即使是賭徒，也必須拿出自己的身家來參與賭局。

4 強化監管者、股東對企業高管薪酬決定的主導權。本次全球金融危機以來，美英德法等國對高管薪酬出臺了一系列新的規定，強調政府部門對接受政府資金援助企業高管薪酬的審批權，并加大了股東在高管薪酬管理方面的話語權，這對于避免高管薪酬失控是非常必要的。從監管部門看，要對高管股權激勵的變現進行限制和監管。一是限制高管變現股權激勵的寬泛自由度；二是禁止高管參與任何對沖或衍生品交易，減少他們受公司股價波動的影響；三是禁止高管任何時候被允許售出股票時提前披露其出售股票的打算。從股東方面看，要避免高管經營失敗時的軟著陸。股東應注意那些使經營失敗的高管受到獎勵的做法和安排，應仔細審查優厚的離職補償金，以避免業績不良的高管在離職時仍獲得大量補償，應廢除向離職高管提供的高額“分手費”，包括合同規定以外的任何獎賞性補償。

四、我國國有企業高管薪酬制度的特殊性與改革策略

相對于市場化的競爭性企業，我國國企高管薪酬制度的行政化問題一直比較突出。主要表現為：薪酬水平偏低，高管滿意度差；企業之間高管薪酬差距很大，最高水平與最低水平相差高達340倍；缺乏制度化的激勵保障機制，短期行為和“59\"現象比較普遍；激勵手段單一，容易從精神激勵的極端走向物質激勵的極端；等等。2000年以來，國企薪酬制度改革的市場化步伐不斷加快。最近幾年，許多國企高管薪酬的增長高于企業的利潤增長，甚至出現企業利潤負增長而高管薪酬增長的“倒掛”現象，高管薪酬增長與一般員工薪酬增長的差距也在不斷拉大。2009年中國財政部印發了《金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法(征求意見稿)》，對包括國有金融機構在內的國有企業實施限薪。無疑，政府部門加強對國企高管薪酬的監管是正確的，但是行政性限薪能夠矯正國有企業薪酬制度的失衡嗎?

(一)國有企業高管薪酬制度的特殊性

我國國企高管的薪酬問題之所以得到了決策層的重視、新聞媒體的關注和社會公眾的質疑，原因不僅在于人們對國企高管的薪酬數額不滿，而且對高管薪酬形成機制的科學性、合理性、公平性、透明性不解。對國企高管薪酬質疑的根本原因有三：(1)國企高管不是通過市場競爭獲得經濟效益。國企高管依托資金、技術、領導支持等多種壟斷資源，依靠國家政策保護進行經營活動，并非國企高管自身能力所為。而且，許多國企不必承擔市場激烈競爭的風險，高管也少有被解職風險。(2)國企高管不是通過市場選拔獲得高管職務。國企高管是組織部門配置，并非市場化選拔，許多人屬于政府“高官”，享受國家“保險”。如果僅靠一紙“紅頭文件”就能獲得高額薪酬，明顯有失社會公平，難以避免社會公眾的質疑。(3)國企高管不是通過合理考核獲得高額薪酬。國企業績究竟有多少可以歸功于高管的市場開拓、有效管理、技術創新?有多少得益于壟斷地位帶來的制度性收益?目前尚缺乏一個相對完備、有說服力的考核體系。

從現實觀察，國有企業不是一個純粹的市場主體，它涉及到公共領域，所處行業大多數屬于壟斷行業，企業高管是任命制，沒有約束機制，也不接受公眾監督，企業經營失敗時往往也會得到政府出資支持。因此，國企高管薪酬的制定具有特殊性。一方面，需要比照行政官員的薪酬制度來設計，要與高管的“行政級別”掛鉤；另一方面，又傾向于比照市場化的同業高管的薪酬，與非國企的高管薪酬水平攀比。如果政府對國企高管薪酬不加強監管，對國企高管薪酬的制度設計不能規范，那么國企高管將在薪酬方面“腳踏兩只船”，利益均沾。

我國財政部出臺的文件規定，國企高管薪酬上限280萬元，薪酬水平控制在員工的12倍。這一政策合理嗎?普華永道的研究顯示，日本企業高管與普通員工的薪酬差距在17倍左右；法國、德國等歐洲國家的差距大約在25倍左右；美國卻高達200多倍。為什么各國的高管薪酬差距如此之大?原因在于：日本、歐洲的生產型企業較多，因而整體倍數會低一些。而美國的創新型、IT以及金融類企業比較多，風險性高，所以倍數整體上很高。對于中國的國企高管來講，基于行業壟斷、政策優勢、資源保護之上的12倍員工薪酬，其合理性何在?筆者認為，它實質上是一個“拍腦袋”的結果。那么，國企高管薪酬究竟應該由誰來決定?理論上應該由市場來決定，但是在我國市場經濟還不成熟的轉軌背景下，國企高管的薪酬完全依靠市場定價是不可能的。即使是市場經濟比較成熟的西方國家，市場定價也經常存在偏差。當然，如果就此走向另一個極端，通過行政方式給國企高管定價，也是不科學的。這樣做既背離了市場經濟原則，更不利于企業的市場化經營，也會助長國企高管的“官員化”追求，不利于企業家群體的培育和成長。

歸根結底，國企高管薪酬問題是一個市場契約問題，需要通過市場來解決，這個經濟范疇的問題不能道德化、行政化，不能采取簡單的行政定價方法，只能不斷完善薪酬制度，不斷健全薪酬機制。當然，在轉軌背景下，政府部門對國企高管薪酬的定價給予一定的指導是必要的。現在的問題是，一旦經濟復蘇繁榮，有關高管薪酬的爭議還會如此重要嗎?筆者認為，薪酬爭議是一個暫時而又長期的問題。隨著危機的消逝，這個問題可能會告一段落。在公司業績良好的情況下，沒有多少人會關注高管的薪酬。但是薪酬問題又是一個永久性的話題，因為它是一個利益問題。事實上，高管薪酬問題是一場一方為政府和社會公眾，另一方為公司高管、律師、薪酬顧問的持久戰。在雙軌制下，國企高管薪酬的改革面臨兩難抉擇，改革的難度可能超乎想像。

自2000年以來，盡管我國多數國企進行了薪酬制度變革，但改革的進展并不順利。國企“一把手”的薪酬迄今沒有完全市場化。實現了市場化的主要是首席財務官等技術類高管，他們主要是面向市場招聘，甚至從海外引進，其薪酬標準大多實現了市場化，甚至達到了國際同行業的薪酬水平。當然，一些國企“一把手”的薪酬似乎也實現了市場化，薪酬數額相對較高，但是，這種薪酬的象征意義遠遠大于實際意義。比如，2002年中銀香港在香港上市，國務院批準中銀香港董事會授予董事長劉明康1735200股認股權，但他并沒能行使這些認股權，2003年調任銀監會主席之際，他放棄了所持的認股權。原中石化董事長李毅中同樣如此。雖作為國企高管，但他們更屬于中組部管理的“官員”，當個人利益與體制發生沖突時，理性的選擇只能是犧牲個人利益來滿足體制政策要求。筆者認為，這種靠政治覺悟來解決問題的方法是難以持續的，也不符合市場經濟發展的規律。從根本上說，國企高管薪酬問題是一個體制問題。由于國企所具有的特殊地位，國企的經營業績在多大程度上與管理者的能力相關?這個問題很難說清楚。其實，問題的根本不在于“雙軌高管”薪酬絕對額的“高”或“低”的問題，除了不符合國情的高收入之外，國企高管薪酬更涉及國情體制乃至企業治理機制等一系列復雜問題。在國企治理機制不健全、內部人控制嚴重的情況下，個別行業、個別企業打著激勵的旗號。簡單地和發達國家企業高管的薪酬對比。在收入分配機制搞“利益輸送”，這種激勵機制很難經受住公眾在實質正義和程序正義上的拷問。

(二)深化國企高管薪酬制度改革的政策建議

國有企業的薪酬改革，既是利益再分配，又是制度變革，更是思想深處的革命。因此，我國國有企業高管薪酬必須從制度、機制、技術、思想等多個層面進行根本性的市場化改革。

1 進一步完善公司治理。(1)要不斷強化董事會薪酬委員會職能。目前，公司法要求董事會薪酬委員會中有2/3為獨立董事，并要求委員會主任為獨立董事。此外，還應設定兼任高管的執行董事規避制度。在委員會中，應該有薪酬專家參與，并有權單獨聘請第三方專業機構參與。同時，對薪酬委員會委員應該建立追溯制度，如果其設定的高管薪酬存在重大疏忽或偏差，應該追溯其相應責任。(2)要賦予股東、債權人話語權，削弱高管在薪酬設計上的控制權力。如果股東、債權人對高管薪酬提出質疑，董事會有義務就被質疑的薪酬舉行聽證程序并對質疑給予回答。在一定條件下，應賦予股東對高管薪酬的批準權。(3)加強獨立董事產生程序和運作的獨立性，阻斷高管對獨立董事的影響，落實獨立董事的相應責任，完善并加強職工董事的作用。獨立董事不能僅僅履行在已經商定的高管薪酬上的簽字權，還必須為其簽字負法律責任。(4)提高職工在高管薪酬問題上的話語權。歐洲公司高管薪酬比美國的低，有其深層的原因。比如，許多歐洲國家有較強大的工會，對公司高管是一種牽制。有研究報告稱，中國百強上市公司幾乎沒有職工董事。所以，真正保證職工董事的到位并落實其權力也是解決我國公司高管薪酬問題需要努力的一個方向。值得欣慰的是，上海市新頒布的文件規定職工代表大會對國企高管人員薪酬有審議權，在職工參與高管薪酬制定上先行一步。

2 建立健全外部監管制度。盡管賦予股東、債權人等在高管薪酬問題上的話語權是必要的，但由于交易成本過高以及搭便車心理，這些主體單獨制衡高管薪酬的動力可能不足。所以，政府、監管機構、立法機構、民眾在高管薪酬問題上應該有所作為，尤其是國資委、銀監會、證監會、保監會等監管機構都應代表投資人對其監管的國企高管薪酬承擔監管職責。以金融業為例，高管薪酬在過去不屬于金融監管的法定范疇，危機爆發后，越來越多的人建議監管當局將金融機構的高管薪酬納入監管范疇。理論依據有三：(1)金融高管的薪酬機制過于偏向獎勵短期財務業績，助長了過度風險承擔行為。由于一些高管的職業生命只有五年或十年，他們為了個人收入最大化將可能過度承擔高風險業務。(2)業績激勵與股價掛鉤使金融機構傾向于市值最大化，在有限責任制和金融安全網下，股東對風險的容忍度可能高到損害其他利益相關者(如存款人)的程度，從而對金融機構乃至整個金融體系的穩健和安全構成威脅。(3)鑒于金融業的高杠桿率，綜合考慮倍數和時間跨度因素，高管薪酬的“基薪+業績薪酬+期權”形式是否合適值得研究。實際上，在高管有限任期中創造的利潤所對應的風險在其任期內難以實現足夠對沖。然而，如果對高管薪酬的監管過于苛刻，一方面可能使金融人才流動到其他行業，降低金融業的競爭力；另一方面，監管者很難確定最佳薪酬水平。沒有一個專家能給出一個好辦法來確定高管薪酬。專家的理性是有限的，監管當局的理性同樣是有限的。筆者認為，關鍵的問題是要改革薪酬決定機制和薪酬結構，增加股東大會在高管薪酬上的發言權和董事會下設薪酬委員會的獨立性；在業績評估中綜合考慮財務和非財務指標；鑒于經營管理的風險可能滯后較長時間才能體現出來，獎金大部分應采取公司股票或與股票掛鉤的形式遞延發放，并且可以被追回。

3 完善高管薪酬信息披露制度。目前，中國國企披露的高管薪酬信息及其透明度仍然十分有限，只要求披露數據，沒有詳細披露薪酬結構組成及發放時間和方式，如基本工資的標準、職務津貼、績效獎金、特殊獎勵、股權激勵收益的設定、發放時間與標準等。信息的有效披露，有助于監管當局、投資者、小股東、存款人等利益相關者和社會公眾的監督。除了披露薪酬數據本身，還需要明確解釋給予企業高級管理人員薪酬和福利的具體動機，并說明董事會在確定高管的具體薪酬時都考慮了哪些因素。

4 完善高管薪酬問題的訴訟機制。薪酬問題屬于公司法上的忠實義務問題，股東為此提起訴訟符合公司法理。美國公司法判例史上不乏股東針對高管過高薪酬提起的代位訴訟。例如，在Marx v.Akers.案中，原告針對IBM公司及其董事提起代位訴訟，指控董事會批準了給予他們個人以及公司高管過高薪酬的方案。被告以原告沒有先向董事會提出請求為由向法院提出動議要求法院撤訴。法院同意如果原告指控董事會批準了過高的高管薪酬，原告必須先向董事會提出請求才能起訴。對于指控董事會批準了針對他們自己過高的薪酬，則沒有必要提出請求。當然，為了在股東訴權和高管經營動力和創新性之間維持適當的平衡，針對薪酬問題的代位訴訟機制必須考慮周到全面。

5 根據國企的壟斷程度確立合理的薪酬水平。建議借鑒國際經驗做法，把國企分為民生型競爭企業、戰略型壟斷企業與混合型企業三類，然后根據經營壓力、風險程度、經營效益等多因素綜合分析，逐步建立起適應市場競爭需要的具有一定競爭力的國企高管薪酬制度。對于民生型競爭企業，由于這類國企(通訊、基礎設施、銀行、農業等)在追求經濟目標的同時還要承擔社會責任，政府需要在保持對其控制力、影響力不削弱的前提下，逐步消除壟斷壁壘，降低注入門檻，引入更多市場競爭機制，提高市場競爭度和效率度，所以這類企業高管的經營壓力和管理風險明顯高于戰略型壟斷企業和混合型企業，因此他們的收人總額應該高于戰略型壟斷企業和混合型企業。對于戰略型壟斷企業，由于這類國企如國防、能源、資源(金、銀、銅、鐵、鋼)涉及到國家經濟命脈，以承擔國家戰略目標為主，所以與一般行業相比，專業技術程度要求高，但其經濟效益與運營復雜程度的關聯性較低，與其壟斷程度和國有資產處置權力關聯性較高。因此，不應強調高薪酬和高風險收入的薪酬結構，高管的薪酬總額不應高于民生型競爭企業。對于混合型的企業，由于這類國企如生物醫藥、文藝團體、新聞出版在現階段還不能剝離社會責任，具有混合目標的性質，其利潤來自國家資源傾斜和政策保護，企業面臨的競爭壓力遠小于競爭環境下以實現利潤最大化為目標的企業，所以這類國企高管的收入總額不應高于民生型競爭企業和戰略型壟斷企業。

6 建立和不斷強化長期激勵機制。理論上，企業所有者對經營者激勵與約束的關鍵在于剩余索取權和決策控制權之間的平衡，最理想的狀態是擁有剩余索取權的所有者也擁有決策控制權。但問題是擁有剩余索取權的人未必具有決策的能力或無法實施決策，而有決策能力的人未必能獲得剩余索取權。解決這一問題的思路就是讓經營者也擁有一部分企業剩余索取權。因此，完善我國國企高管薪酬的激勵機制，不能僅僅依靠高管的“政治覺悟”，還需要建立一個短期與長期激勵融合兼顧的綜合體系來解決這個問題。現階段，中國的企業應該實施基于現金基礎的長期激勵機制，比如股票增值權、模擬期權以及不完全跟股價掛鉤的長期激勵機制。目前來自長期激勵對國企來說總體上處于起步狀態，從起步邁向普遍實施，還有一段較長的路程要走，相關的法律制度約束需要破除。比如，公司法的有關規定對持有股票有約束，該制約使通過股票期權方式進行激勵的時候，期權在任期內很難兌現。再如，股票來源和數量上主要有兩個方面的問題：一是實付資本制，將導致每一次行權并有股票來源時，必須增加公司的注冊資本，要到工商管理部門去變更，在操作上很復雜；二是中國沒有實行股票回購制度。

7 確立合理的高管薪酬結構。觀察現實，國企高管的薪酬并沒有充分與其經營業績掛鉤。建立與業績掛鉤的浮動薪酬機制是國企高管薪酬機制迫切需要解決的問題。現代企業高管薪酬結構是多元化的，基本上包括基本薪酬、激勵薪酬和特殊福利三個方面，從發展趨勢看，基本薪酬有降低之勢，福利比較穩定，而激勵薪酬逐漸成為高管薪酬的主體。據對美國50家大型企業的研究表明，從1982年到1990年，基本薪酬的比重由60％下降到47％。筆者認為，中國國企高管的基本薪酬在薪酬總收人中所占的比重應該為40％左右，而且要注意內部公平，不宜高出一般職工太多。高管的激勵薪酬包括短期激勵(獎金)和長期激勵(持股、股票期權等)，在高管的總收人中所占的比重應該為40％左右，其中獎金占其總報酬的比重大約應該為15％。獎金過高將可能誘使經理短期行為，甚至為了短期利潤而搞掠奪式經營。股票期權是一種非常昂貴的方法，股票期權的方案也不是越大越好舊。因為股票期權對于企業的業績影響較大。企業所發出的每一份股票期權，都會造成股東權益的減少。微軟公司給其雇員的股票期權非常多，所以實際上現在的股票期權對微軟的雇員已經沒有什么激勵作用了，因為他們都太有錢了。關于國企高管享有的醫療保險、帶薪假期等一般性福利以及“特殊福利”(如公司貸款、經理餐廳、豪華住宅、全面體檢、使用公車、專配司機、個人責任保險、教育補助、特許費用報銷、個人稅務服務、個人財務咨詢、休閑俱樂部、專用車位、配偶差旅費等)，應盡量做到合理，既要滿足過高的心理感受，叉要考慮到員工的感受。此外，關于高管退休金及延期獎金機制值得關注。國企高管“59歲現象”的原因之一，就是其退休后不能像那些相同行政級別的官員一樣保留在任時的相關待遇，一旦離開企業高管崗位，他們只能從社會保障機構中獲取非常有限的退休金。由此，可以根據高管在企業任職的時間長短，適當增加對其的補充養老保險支出，以解除其“后顧之憂”。延期獎金機制是一種風險規避機制，尤其在金融行業應用具有較好的效果。比如，從2009年開始，瑞銀集團(UBS)高管現金激勵部分僅有1/3可當年發放。其余部分存入獎金庫。歷經數年檢驗，如果證明高管的確獲得了良好業績，其余獎金將發放給高管。但是，如出現對公司資產負債表的重大調整、違反風險管理要求、業績質量不合格的情況，都將對獎金庫余額進行扣除，直到罰完為止。

8 從理念上重構國企高管薪酬的制定標準。國企高管薪酬標準的制定，不僅要考慮薪酬對高管個人的激勵，還要考慮公司內部各利益相關人之間的薪酬平衡。從團隊理論出發，內部公平分析法是一個值得考慮的薪酬模式。按照這種分析方法，必須對高管與企業某一層級或更多層級經理的薪酬比例進行歷史比較，在此基礎上確定高管的薪酬，以避免高管薪酬偏離內部公平軌道。內部薪酬公平分析法有許多具體模式。可以評價高管和其他管理人員的薪酬比例，可以評價高管和企業全體員工的薪酬比例，可以評價所有管理層和全體員工的薪酬比例等等。在適用內部薪酬公平分析法確定薪酬時，董事會要考慮所有影響薪酬的因素，并選擇一個相對長的時間段來確定薪酬，這樣可以對高管的薪酬變化有一個準確的把握。作為一種制度設計，確定高管薪酬需要考慮很多因素，但制度層面不能偏離內部公平，這是薪酬制度的基石。

(責任編輯：郄彥平；校對：龍會芳)