上市公司內部控制自我評價報告現狀及改進

[摘 要]本文從內部控制自我評價報告的重要性入手，通過樣本分析我國上市公司內部控制自我評價報告現狀，提出一些改進我國上市公司內部控制自我評價報告的建議。

[關鍵詞]上市公司 內部控制 報告 改進

我國財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委于2008年6月28日正式頒布了《企業內部控制基本規范》(以下簡稱新規范)，標志著我國內部控制制度建設取得了突破性進展，內部控制自我評價報告制度在我國資本市場的正式開始。新規范要求2009年7月1日起在上市公司范圍內首先施行。執行該規范的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有相應資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。

新規范的頒布與正式實施，要求上市公司披露年度自我評價報告，不僅有利于我國資本市場的發展;有利于上市公司改善經營管理，建立健全有效的內部控制制度;有利于為上市公司的投資者、債權人、監管機構及其他利益相關者提供公司的更為全面而可靠的信息，保護利益相關者的權益，同時還可以保證國家法規得以貫徹實施。總之，上市公司內部控制自我評價報告關系到整個社會的經濟秩序和國家、企業、公眾的利益。

一、上市公司內部控制自我評價報告的重要性

上市公司對內部控制制度進行自我評價，并對外披露內部控制自我評價報告，有助于優化公司內部控制并保證財務報告的質量，其重要性至少包括:

1. 內部控制自我評價報告是公司吸引投資者的重要因素。

根據美國史丹佛大學及密歇根大學教授所做的實證研究，愿意主動提供信息的公司，可以吸引更多的投資者成為公司的股東。隨著資本市場的逐漸成熟，投資者已開始重視公司治理和投資者權益的保護。鑒于目前我國上市公司會計信息失真問題比較嚴重，以致投資者對上市公司披露的年度財務報表缺乏信心，因而他們只能根據年度自我評價報告等附加信息去了解公司的內部控制的設計、執行及整改的情況，通過年度自我評價報告來測評財務報告質量，作出投資決策。所以，主動披露年度自我評價報告的公司可以吸引更多的投資者。

2. 內部控制自我評價報告是公司改進內控系統的重要推動力量。

建立和維護內部控制，定期對公司的內部控制設計、執行的情況進行自我評價，并將評價結果用年度自我評價報告對外披露，不僅是每個公司的義務和責任，而且也是增強外部信息使用者對財務報告質量的信心的有效方法。內部控制自我評價報告就像公司內控系統的一面鏡子，反映出來的是公司內控系統的全貌。管理者出于減輕自身責任以及公司長遠利益的考慮，不得不真正關注內部控制的建立和執行情況，不斷對控制活動的各環節進行檢查、反饋與整改，以健全與完善公司的內部控制，以使經鑒證的年度自我評價報告里沒有關于公司內部控制系統薄弱環節以及內控缺陷的描述，使公眾對公司資產安全放心。

3. 內部控制自我評價報告有助于形成良好的企業文化。

內部控制自我評價報告是一個由公司內部審計人員、經理和相關員工共同實施的對公司內控系統的各個環節進行評價的結果。在評價過程中，內部審計人員和被評價單位的經理與相關員工一起進行討論，通過與會人員開誠布公、積極地發言，主動地開展批評與自我批評，不僅彼此之間建立相互信任的關系，還可以形成民主而有效的企業文化，使企業朝民主化管理方向發展，營造出濃厚的民主氛圍，從而形成巨大的向心力和凝聚力。同時，還可以提高全體人員的內部控制意識和法治意識，使他們自覺遵紀守法地工作。

二、上市公司內部控制自我評價報告現狀

1. 研究目標

新規范已經頒布一年多了，現在上市公司執行內部控制自我評價并披露年度自我評價報告的情況如何?都存在哪些問題?為研究這些情況，隨機選取90家上市公司為樣本，通過研究樣本公司披露的年度自我評價報告的情況，以期對我國上市公司2008年度內部控制自我評價報告的情況窺豹一斑。

2. 樣本選取

本文分析的樣本是90家上市公司(其中滬市44家，深市46家)。樣本信息主要來源于巨潮資訊網、上海證券交易所和深圳證券交易所所在的官方網站披露的內部控制自我評價報告的相關信息。為了使研究更加全面，還考查了上市公司在上述3個網站公開披露的其他資料，采用歸納、比較、統計等各種分析方法對相關信息進行分析和加工。本文按上證所和深證所的行業分類隨機選取各行業上市公司額的5%作為該行業的樣本，四舍五入后不足1家的，為樣本的全面代表性，取1家作為該行業的樣本。雖然樣本數量不多，但涵蓋了全部行業，故此次分析大致可反映上市公司2008年度內部控制自我評價報告的現狀。

3. 上市公司內部控制自我評價報告現狀

雖然新規范是2009年7月1日才正式施行，但在已披露年度自我評價報告的64家樣本公司中，55.6%的滬市上市公司和6.5%的深市上市公司已開始按照新規范的要求編制年度自我評價報告，其中深市的天威視訊披露的篇幅較長，詳細披露了公司的基本情況、內部控制基本目標、基本原則、五方面要素、實施情況、整改情況、改進和完善措施、自我評價結論等等，還披露了監事會、獨立董事對報告決議和證券公司對報告的保薦意見。滬深兩市上市公司2008年度自我評價報告現狀如下:

(1) 缺乏自愿披露內部控制自我評價報告的動力。作為內部控制自我評價報告統一法規基石的新規范雖然早在08年已經頒布并且該規范強制上市公司披露內部控制自我評價報告，但該規范卻是在去年7月才施行的，而此前上證所制定的《上市公司內部控制指引》，沒有強制要求對外披露內部控制自我評價報告，在調查對象中有高達59.1%的滬市上市公司(非上證所在09年年初發布文件要求必須披露內控報告的三類上市公司)沒有對外披露年度自我評價報告。

(2) 出具內部控制自我評價報告的責任主體的認識不足。從調查統計的結果來看，對于出具內部控制自我評價報告的責任主體這個問題我國上市公司的認識非常欠缺，存在“董事會”、“董事會審計委員會”、“xx公司”甚至沒署明責任主體等等多種形式。此外， 98.9%的上市公司所披露的年度自我評價報告沒有負責人簽字。上市公司對出具年度自我評價報告的責任主體認識不清，年度自我評價報告一旦出事，搞不清楚誰該由負責，會降低公眾對公司年度自我評價報告的可信賴程度，影響投資者對公司的信心。

(3) 內部控制自我評價報告的格式極其混亂。由于現存內部控制自我評價報告的相關法規并沒有對報告規定統一格式，這就使得上市公司出具的自我評價報告的格式比較隨意，可謂五花八門，如報告名稱一項有“xx公司內部控制自我評價報告”、“xx公司董事會關于公司2008年度內部控制自我評價報告”、“xx公司董事會審計委員會關于xx公司2008年內部控制自我評價報告”等等形式;報告內容一項，由于對年度自我評價報告須披露的內容缺乏詳細的規定，而且對披露形式缺乏統一要求，使上市公司在報告里披露的內容和格式上存在較大的可選擇性，每家上市公司都按照自己對相關法規的理解和對公司有利方面去編制報告。

(4) 公司對內部控制自我評價報告不夠重視。只要表現在兩個方面:1、監事會和獨立董事對年度自我評價報告的核實評價不夠重視，形同虛設。調查對象中，滬市上市公司僅有13.6%是以監事會決議或者包含在年度報告里的形式對年度自我評價報告進行評價，4.5%的上市公司監事會是以單獨報告形式進行評價，滬市僅1家上市公司獨立董事對年度自我評價報告進了評價，而且是以包含在年度報告里的形式;而37%深市上市公司獨立董事沒有對公司內控報告進行評價。2、公司在其內制報告披露方面執行乏力。以滬市上市公司為例，雖然97.7%上市公司在內部控制設計方面都設置有董事會專業委員會負責公司的內部控制自我評價，卻有高達59.1%的上市公司沒有披露年度自我評價報告。

(5) 對內控報告進行審核鑒證的意識不強而且形式多樣。由于現存內部控制自我評價報告的相關法規只是鼓勵上市公司聘請審計機構對內部控制自我評價報告進行進行核實評價，因此，對內控報告進行審核鑒證并披露是屬于自愿性的。研究發現，在樣本公司中，僅有23.3%上市公司聘請了審計機構對公司的內控報告進行了審核評價并對外披露。其中，45.5%是以鑒證報告的形式，22.7%是采用會計師事務所評價意見，31.8%是屬于由證券公司出具內控報告核查意見，由此可見我國上市公司對內控報告進行審核鑒證并披露的意識不強而且還沒有統一的審核評價報告格式。

三、改進上市公司內部控制自我評價報告的措施

1. 加強引導，使公司管理當局認識到內部控制自我評價報告的重要性

政府一方面應該加大對內控自我評價報告相關法律法規的宣傳力度，加強對上市公司負責內控自我評價的人員的教育培訓，使他們在組織進行內控自我評價和出具報告方面更為專業，同時也可以使管理當局充分認識到年度自我評價報告的重要性。另一方面應該借鑒歐美國家在內控自我評價方面的經驗，引進內部控制自我評價專業考試，參照CPA考試模式，有計劃分步驟地發展我國本土的內控自我評價專業考試，對負責公司內控自我評價的人員實行持證上崗，并要形成制度，對持證人員加強后續教育。此外，注冊會計師協會還應該增加CPA考試科目《公司戰略與風險管理》中內控報告方面的學習考核內容以及CPA在后續教育中內控報告審核鑒證方面培訓內容，以提高我國CPA在內控報告審核鑒證方面的專業勝任能力。

為什么全部樣本公司都設置了審計委員等專門的內控監管機構，還有高達59.1%的樣本公司沒有披露內部控制自我評價報告，而且還有不少上市公司出現會計差錯呢?關鍵在于上市公司對內部控制自我評價及出具報告機制的建設不夠重視，審計委員會等公司內控監管機構缺乏獨立性，對公司內控制度的監管乏力。因此，上市公司應該加強對審計委員會等內控監管機構的建設，通過人員的嚴格遴選和制定公司章程兩個方面保證審計委員會的獨立性，充分發揮其對公司日常運作活動的監督作用。

2. 明確內部控制自我評價報告各相關方的法律責任，加大處罰力度

明確各方的法律責任，實行問責機制，制定對各種違法違規編制和披露內部控制自我評價報告行為進行處罰的法律法規，有區別地對失職或違規的不同情況分別追究行政責任、民事責任、甚至刑事責任，這對于保證內部控制自我評價報告的質量及完善其制度建設至關重要。由于公司日常的經營管理主要由董事會負責，參照美國《SOX法案》中要求在美上市的公司CEO和CFO必須對公司披露的信息真實性負法律責任的規定，應該規定內部控制自我評價報告的出具由董事長、總經理、財務經理簽字或蓋章，并有保證報告內容真實文字記載，可以促使董事長和經理對內部控制自我評價報告的披露更加謹慎，使其負起保證報告質量的責任;目前無論是證監會發布的《指導意見》還是《上市公司治理準則》，都沒有關于監事會和獨立董事法律責任的具體規定，不明確監事會和獨立董事的法律責任，難使他們盡心地履行對年度自我評價報告進行核實評價的職責，故應在法律法規中進一步明確監事會和獨立董事的法律責任。監事會和獨立董事對年度自我評價報告的核實評價應該以獨立報告的形式而且要參加核實評價的全體監事和獨立董事簽字或蓋章后才可以對外進行披露。對失職的監督，要堅決追究其法律責任，可以促使監事會和獨立董事認真履行其監督的職責，對年度自我評價報告不再是公式化地發表意見或不作核實評價。

3. 制定詳細規定，規范內部控制自我評價報告的出具和鑒證

五部委在內部控制自我評價報告方面監管政出多門，管理混亂，存在監管盲區，這是年度自我評價報告之所不被上市公司重視的原因之一。借鑒美國由科索委員會制定內控標準并取得一定成效的經驗，建議授權由2006年已經成立的企業內部控制標準委員會對內部控制自我評價報告披露的具體內容和格式做出詳細規定，以規范上市公司的披露行為，加強制度的可操作性。首先要明確公司出具內控報告的責任主體。根據新規范，公司出具內控報告的責任主體應明確規定為董事會。其次，應該細化規定內控自我評價報告中應該披露的具體內容。沒有明確規定，就會造成某些公司在出具年度自我評價報告時避重就輕，只是簡單地描述一下，非常理論化，總體自我評價都是良好的，這也是造成我國上市公司違規和經營失敗事件屢有發生的原因之一。最后，應該規范內部控制自我評價報告的鑒證。聘請獨立第三方對上市公司內控報告進行審核評價是保證上市公司內控報告制度有效執行的重要條件之一，而且出具鑒證報告可以提高公眾對年度自我評價報告的信心，應強制要求上市公司對年度自我評估報告進行鑒證報告。此外，由于會計師事務所作為獨立第三方不僅可以對上市公司年度自我評價報告起著中介監督的作用，可以用自己的專業水平去保證經鑒證的年度自我評價報告的質量，還與新規范要求相符合，所以應該規定上市公司的年度自我評價報告的鑒定報告統一由會計師事務所出具。

參考文獻:

[1] 楊有紅.陳凌云.2007年滬市公司內部控制自我評價研究[J].會計研究.2009(6)

[2] 趙興莉.新規范下上市公司內部控制評價報告架構[J]，中國農業會計， 2009(5)

[3] 陳淑蓉.我國上市公司內部控制信息披露的現狀分析—基于內部控制報告的構想[J]，會計之友，2007(12)

[4] 趙錫堯. 對美國內部控制評價與報告體系的思考與借鑒[J]. 黑龍江對外經貿.2007(11)

[5] 吳荷青.完善內部控制自我評估報告的披露—基于2007年上市公司內部控制披露狀況的分析[J]，財政監督，2007(4)

[6] 劉書蘭.構建我國內部控制法律法規體系的思路與建議[J]， 湖北社會科學，2009(10)