兗礦集團海外并購中強化風險防范的探索與實踐

朱建國

(兗礦集團有限公司總經理辦公室,山東省鄒城市,273500)

★企業天地 ★

兗礦集團海外并購中強化風險防范的探索與實踐

朱建國

(兗礦集團有限公司總經理辦公室,山東省鄒城市,273500)

對兗礦集團收購澳大利亞菲利克斯公司過程中強化風險控制的做法進行分析——注重培育資本、技術、管理和品牌優勢,堅持循序漸進原則從點上積累經驗,收購過程注重策略和技巧。

海外并購 風險防范 兗礦集團

AbstractAn analysis is done in this paper on Yankuang Group’s practice in strengthening its prevention and control over risks in the acquisition of Australian Felix Resources,which is focused on cultivating its advantages in capitals,technologies,management and commercial brands, accumulating experiences gradually and paying attention to applying appropriate strategies and tactics in the entire course of merging and acquisition.

Key wordsmerging and acquisition overseas,risk prevention and control,Yankuang Group

1 概述

兗礦集團是以煤炭、煤化工、煤電鋁及機電成套裝備制造為主導產業的國有特大型煤炭企業,資產總額達970億元。

2009年,兗礦集團認真落實黨和國家實施“走出去”戰略的號召,把握國際金融危機中蘊含的機遇,有效規避海外投資風險,投資33.33億澳元成功收購澳大利亞菲利克斯公司100%股權。菲利克斯公司總部位于澳大利亞昆士蘭州布里斯班市,公司煤炭資產包括4個運營中的煤礦、2個開發中的煤礦和3個煤炭勘探項目,達到澳大利亞JORC標準資源量20億t。此外,菲利克斯公司還持有紐卡斯爾港煤炭基礎設施集團15.4%的股權及與其股權比例相應的港口吞吐量配額。這起收購案是目前我國在澳洲規模最大的收購交易,標志著兗礦集團國際化邁出重要步伐。

2 兗礦集團海外并購中強化風險防范的做法

企業“走出去”開展海外投資和跨國經營,既涉及雙邊外交關系,又面臨著國際視野、法律法規、民族感情、宗教習慣、人文環境的巨大差異。同時,由于國際市場競爭激烈,條件苛刻,企業往往需要承擔很大的風險。兗礦集團在海外并購過程中著力從以下三個方面做好風險防范工作。

2.1 增創資本、技術、管理、品牌優勢,培育海外并購基礎

(1)搭建“走出去”平臺。兗礦集團控股子公司——兗州煤業公司于1998年7月在上海、香港、紐約三地成功上市,是我國煤炭行業第一個同時境內外發行股票并實現三地上市的企業,上市以來累計發行股票5次,融資58億元人民幣。“兗州煤業”在資本市場有良好的業績和信譽,被美國標準普爾指數推為全球最具投資價值的30只股票之一,上市以來連續多年名列我國上市公司50強。

(2)培育技術優勢。兗礦集團先后建成國家級技術中心、水煤漿氣化國家工程中心和煤液化及煤化工國家重點實驗室,成功開發出具有自主知識產權和國際先進水平的綜采放頂煤技術及多項煤炭轉化核心技術。1999年12月起,兗礦集團與澳大利亞聯邦科學院合作開展“綜采放頂煤技術在澳大利亞條件下的應用”技術研究,為綜采放頂煤技術準入澳大利亞奠定了基礎。目前,綜采放頂煤技術在澳大利亞獲得了專利授權6項。澳大利亞礦業界權威期刊《長壁工作面開采》發表文章稱:“兗礦集團綜采放頂煤技術是澳洲厚煤層開采的一次革命,開創了澳大利亞煤礦的新紀元”。澳大利亞工業部已提請立法,將綜放開采列為強制推廣技術。

(3)培育管理和品牌優勢。兗礦集團加強企業管控體系建設,推動企業管理與國際接軌,先后獲得全國優秀企業 (金馬獎)、中國質量效益型先進企業特別獎、中國節能減排十大功勛企業等榮譽稱號,被大公國際信用評估公司評為“AAA”級信用企業。兗州煤業公司先后獲得全國質量管理獎、中國質量鼎和亞太國際質量大獎,入選“2009年度普氏全球能源企業250強”。

2.2 循序漸進,在點上為收購創造條件

2004年,兗礦集團依托綜采放頂煤核心技術,成功收購因自燃九易其主的澳大利亞南田煤礦,并更名為澳思達煤礦,成為我國第一家“走出去”開發海外煤炭資源的企業。收購完成后,采用自主知識產權的綜采放頂煤生產工藝實施開采,取得圓滿成功。澳思達煤礦成為澳洲歷史上第一個采用綜采放頂煤技術的礦井,受到澳大利亞礦業界的高度關注。2009年,澳思達煤礦礦井生產原煤187萬t,利潤總額4.01億元,連續3年被評為新南威爾士州北區煤礦安全最好礦井。通過幾年來對澳思達煤礦的經營管理,兗礦集團對澳大利亞的政治、法律和人文環境有了深刻了解,為本次收購菲利克斯公司獲得澳洲政府的批準、規避和降低企業運營風險打下了堅實基礎。

2.3 把握收購策略和技巧,有序推進收購工作

(1)審慎選擇目標公司。兗礦集團根據企業發展戰略和自身實際,深入調研有關國家的資源條件、政治環境和投資政策,選擇海外并購目標公司。堅持以我為主,聘請專業財務、法律、稅務和技術顧問,對目標公司進行全面細致的盡職調查,對項目優劣勢、發展前景、未來風險等因素進行深入分析,合理預期目標企業的資產價值和未來盈利能力,慎重作出投資決策。

(2)靈活運用談判策略。把握談判節奏,采取試探性報價、中止談判、避實就虛等策略,掌握談判的主動權,最大程度降低對方心理價位。針對澳洲政府提出的菲利克斯公司運營管理、市場安排、未來上市等問題,兗礦集團認真研究當地法律法規,策略性地把我方預定目標變為澳洲政府審批條件,保證了我方利益最大化和項目的順利推進。

(3)切實防范投資風險。對收購方案進行多方比較和論證,采用安排方案方式,直接鎖定交易價格和交易成本,規避了二級市場股票價格波動和強制要約收購的風險,提高了收購成功的可能性。由兗州煤業境外子公司作為收購主體,通過“內保外貸”的方式在境外全額貸款融資,在不動用公司本部自有現金儲備的同時,降低融資成本,實現境外擴張。同時,做好兗煤澳洲公司上市準備,確保2011年實現境外上市,進一步降低收購風險。

(4)抓好公司平穩交接。完成菲利克斯公司股權交割,納入兗煤澳洲公司管理,保持主要業務不變,原有生產經營骨干不變,原有銷售渠道不變,確保公司經營穩定。同時,按照上市監管規定和澳洲公司法規要求,修訂公司章程和內控制度核心條款,對公司治理結構的權限進行合理界定,實現了對菲利克斯公司的有效控制和對管理層的充分“放權”,確保了菲利克斯公司平穩過渡。

3 收購菲利克斯公司的意義

3.1 從當前來看,本次收購為兗礦集團帶來良好的回報

(1)通過本次收購,兗礦集團所控制的煤炭儲量和資源量大幅增加,兗州煤業公司探明及推定儲量在現有基礎上增加了25%,運營中的煤礦由當前的8個增加到12個,煤炭產量將增加1/3以上。

(2)菲利克斯擁有完善的鐵路運輸系統,并持有紐卡斯爾港煤炭基礎設施集團15.4%的股權及與其股權比例相應的港口吞吐量配額,通過保留菲利克斯公司原有銷售渠道,進一步拓展了兗礦集團的市場空間。

(3)菲利克斯公司的主要煤炭產品是電煤、噴吹煤和半軟焦煤,屬于市場上比較緊缺的煤種,與國內煤炭品種具有一定的互補性,通過充分發揮其優質煤炭作用,能夠為公司創造最大效益。2010年第一季度,兗煤澳洲公司實現銷售收入14.37億元,利潤達4864萬元。

3.2 從長遠來看,本次收購為兗礦集團可持續發展和未來海外擴張奠定了良好基礎

(1)通過本次收購,進一步完善了兗礦集團海外業務開發和資本運作平臺,為拓展國際發展空間,參與全球資源競爭和開發打下堅實基礎。

(2)為兗礦集團發展煤化工等深加工產業提供了戰略資源儲備,能夠更好地保障優質、穩定的煉焦煤及適用于深加工的煤炭原料供給,促進產業結構調整和優化升級。

(3)通過未來在菲利克斯公司逐步適用綜采放頂煤技術,能夠帶動兗礦集團先進開采技術及設備在澳大利亞等國家的推廣和輸出,開拓新的利潤增長點。

4 結論

兗礦集團成功收購菲利克斯公司,為我國企業在海外并購重組中強化風險防范提供了借鑒。

(1)實施海外并購,必須建立一套適應國際市場競爭要求的管理體制和經營機制,為優化配置內部資源和有效控制經營風險提供可靠的機制保障。

(2)實施海外并購,必須注重發揮企業自身技術、管理、人才、品牌等優勢。只有充分發揮自身比較優勢,才能在激烈的國際資源競爭中搶占先機、贏得主動。

(3)實施海外并購,必須堅持“互惠互利、合作共贏”理念。充分了解和尊重東道國的利益訴求,在生產組織、技術標準、勞動用工、市場營銷等方面積極融入當地經濟社會發展格局,嚴格遵守東道國法律法規,尊重東道國宗教信仰和生活習慣,贏得當地政府、社區和員工的理解支持。

(4)實施海外并購,必須注重策略和技巧,切實規避發展風險。在選擇項目時,要認真組織項目可行性分析和論證,包括市場可行性分析、技術可行性分析、國別風險分析以及投資硬環境和軟環境分析,深入調研,科學論證,慎重決策;在合資合作方面,注重選擇經濟實力較強、業績好、有信譽的企業開展合作;在企業經營管理方面,實施本土化戰略,按照國際通行的法律法規、貿易規則、會計準則和質量標準管理企業,充分利用當地優秀人才,實現人力資源當地化。

(責任編輯 宋瀟瀟)

Yankuang’s exploration and practice in strengthening risk prevention and control in merging and acquisition overseas

Zhu Jian’guo
(General Manager’s Office,Yankuang Group Co Ltd,Zoucheng,Shandong province 273500,China)

TD-91

B

朱建國 (1977-),男,經濟師,政工師,中國礦業大學在讀研究生,主要從事企業經營管理方面的研究,現任兗礦集團總經理辦公室秘書科長。