煤炭企業集團并購后公司治理問題研究

王國亮

(中國礦業大學(北京)管理學院,北京市海淀區,100083)

在市場經濟國家,大公司的發展過程普遍是一系列的企業并購和重組的過程。我國煤炭產業的整體狀況是:小煤礦企業數量多而且分散;大部分是粗放式生產;管理水平和技術水平低下;百萬噸死亡率高;回采率低,浪費資源;嚴重地污染環境,損害公眾健康。并購作為外部的公司治理機制,能夠擴大企業規模,提高產業的集中度,促使煤炭企業轉變發展方式。但是大多數煤礦企業并購后,存續企業的公司治理結構產生一系列問題,如母子公司治理機制沖突、文化沖突和產權不清晰等,嚴重制約了煤礦企業集團競爭優勢的發揮。本文對這些問題進行研究,目的是促進并購后的煤礦企業集團改善公司治理結構,建立良好的現代企業制度,提高企業的價值創造能力和風險控制能力,增強管理創新能力,實現可持續發展。

1 并購后公司治理的理論綜述

1.1 科斯的理論

科斯1937年提出企業的存在原因是可以替代市場節約交易費用。煤炭企業的并購可以降低煤炭企業在市場上的洽談、執行合同的成本,減少煤炭企業的外部性,減少交易費用,提高企業的經營效率。科斯1960年在經典論文《社會成本問題》中又提出了產權思想,認為由于存在交易費用,資源配置的效率受制于權利的界定,在不同的產權制度下,交易成本不同,對資源配置的效率的影響也不同,產權越清晰,交易成本越低,資源配置效率越高。煤炭企業在并購中涉及到采礦權的交易問題,如果采礦權模糊不清,將會影響到并購的成敗。

1.2 威廉姆森的公司治理論

威廉姆森1975年認為,市場是一種治理結構,以垂直權力架構為特征的企業也是一種治理結構,兩種治理結構在化解利益沖突時具有不同特征,也各有缺陷。市場治理的缺陷體現為不同主體之間存在大量意見分歧、爭執不斷,企業治理的缺陷則體現為管理層可能壓制不同聲音、濫用權力。按照威廉姆森的理論,競爭市場環境下,買方和賣方遇到分歧后可轉向其他交易伙伴,市場運作相對有效。而在競爭不夠充分的市場里,企業比市場更能有效解決利益沖突。我國的煤炭市場是屬于競爭不充分的市場,當小企業存在較強的負外部性時,用較弱的負外部性的大企業并購小企業方式,能夠很好地解決煤炭產業的可持續發展問題。

威廉姆森進一步提出,治理結構隨著資產專用程度變化而變化,資產專用程度弱的用市場組織,資產專用程度強的用企業組織,但是若資產專用程度強用企業組織無法實現規模效益的則轉向政府治理結構。煤炭行業在并購中以政府為主導可以解決好煤炭行業的資產專用性問題。資產專用性強,意味機械化水平高。但是煤炭行業內不同規模的企業資產專用化程度不同,大煤礦企業注重安全、環保、設備的投資,資產專用化程度較高;小的煤礦企業則在環保、安全方面不進行投資,資產專用化程度較低。因此,大企業并購小企業是實現煤炭產業可持續發展的必然趨勢。

2 煤炭企業集團并購存在的公司治理問題

2.1 煤炭企業并購整合中資源產權價值的評估問題

煤炭企業并購的方式有新設合并、吸收合并和收購。新設公司、存續公司和收購公司不僅要獲得消失公司、目標公司的全部資產,而且應承擔其全部債務和責任,消失公司或目標公司的股份都轉化成新設公司或存續公司的股份、債務或其他有價證券,或全部或部分地轉換成現金或其他財產。在煤炭企業的并購中,采礦權作為一種資源財產,對其價值的評估應公平合理,但是在實際操作中,并購方與被并購方的股東在采礦權的定價方面存在一定的沖突,并購方希望低價,被并購方希望高價,如果大企業集團強勢定價,勢必造成被并購方股東的不滿,會產生一定的不和諧因素,最近的山西煤炭工業整合即有這方面的問題。

2.2 煤炭企業并購整合中的“國進民退”問題

國有企業是中國國民經濟的主要成分,對國家調結構、保發展、惠民生、促穩定起著引領、帶動和推動的作用。國有股權的比例因行業性質的變化有增有減,在競爭性領域,以退為主;在非競爭性領域,以進為主。煤炭產業是重要的自然資源領域,是關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業,國家以進為主。最近山西煤礦企業集團并購整合的實踐,引起了社會上“國進民退”的說法,事實上不管是國進民退,還是國退民進,都是片面的說法。山西省煤炭資源整合和煤礦企業兼并重組是“優進劣退”,而非“國進民退”,有資質和能力的社會法人單位、地方煤礦主體都可以參與煤炭資源并購過程。

2.3 并購公司與被并購公司集權與分權的沖突

在我國煤炭行業,并購公司與目標公司整合后,形成了集團母子公司關系的組織管理模式,由此產生兩種極端傾向。一是傾向過度集權。即企業集團把本應屬于子公司的經營管理權全部集中到了母公司,子公司缺少生產經營自主權,喪失了靈活性和積極性。母公司對子公司的日常經營事務插手太多,因不能完全掌握各子公司的實際營運狀況,易于做出判斷上的失誤或者延誤決策時機,從而客觀上阻礙了子公司的健康發展。另一種傾向是分權過度。集團為松散的經濟聯合體,母子公司缺乏資本或產權紐帶聯系,在產供銷、人財物方面也沒有任何關聯,出現“形合神離”的局面,集團公司無法充分實現并購后的資源共享和規模經濟效應。母公司只是作為收集和傳遞信息的中心,對下屬子公司沒有實質性的控制權。

2.4 并購公司與被并購公司文化沖突

企業文化是指企業在長期發展過程中,企業全體員工逐漸形成的共同信念和共有價值觀。企業兼并不僅僅是兩家企業之間的經濟行為,它更是一種文化行為。不同的企業有不同的文化,因此并購雙方不可避免地會產生文化上的沖突。煤炭企業集團并購的文化沖突主要包括企業家領導藝術及工作作風的差別,企業員工精神風貌以及士氣上的差異等等。這些在文化方面表現出來的差異性,是企業在長期的發展中形成的,是內化于企業的帶有根本性的沖突,是企業制度、機制、組織和心理沖突的集中表現。

3 煤炭企業集團并購后完善公司治理的措施

3.1 加強并購與被并購企業的產權聯結紐帶

并購企業與被并購企業是通過產權制度而不是通過行政管理建立控制和被控制關系的,并購公司應根據股權比例參與被并購公司的管理,母公司作為戰略控制中心、價值中心和制度輸出中心,對作為成本中心和利潤中心的被并購公司進行考核、激勵和約束。作為煤炭企業集團應對被并購企業的資產包括實物、貨幣資產和礦業權資產進行科學有效的評估,作價成為新設公司或存續公司的股份。在礦業權的評估中,要根據市場和國家相關政策和法律確定礦業權的價值。對煤炭企業在并購中的采礦權交易,政府及監管部門不應指定交易的方式、交易價格、交易對象,應采取公開、透明的方式,引導多種經濟主體共同參與并購,并形成煤炭產業內國有經濟、民營經濟和混合經濟并存的局面。

3.2 優化并購企業的公司治理

并購企業應建立高效的董事會,選擇合適的董事會規模和結構,確保董事會有效地履行職責,為此要做好幾方面的工作。一是制定董事會的任職資格,提高董事素質。二是引進獨立董事,提高董事會的獨立性。三是完善董事會的激勵機制,強化長期激勵,并設置相應的董事業績指標評價體系,以促使董事為企業的長期價值最大化努力。在對母公司領導班子及成員進行考核時,要從考核內容、考核指標、考核方法和考核結果的應用著手。四是要制定董事會工作細則,明確董事的責任,完備董事會會議記錄,健全董事會的信息獲取制度,使董事會運作程序化、規范化和科學化。五是建立董事會的風險控制機制,強化商業風險、政治風險、信用風險和內控風險意識。

3.3 加強被并購企業的公司治理

被并購企業的股東會和董事會要多元化,被并購公司的董事會由下列人員構成:母公司作為控股股東或參股股東的派駐人員,其他子公司作為控股股東或參股股東的派駐人員,職工董事和獨立董事。被并購公司的經理人員原則上不應由并購公司直接任命,而是由被并購公司董事會選聘,并對被并購公司董事會負責,被并購公司董事會應制定明確的經理人員業績考核標準,并有權根據經理人員的表現決定獎懲和續聘。并購公司對被并購公司經理層的控制是通過被并購公司的董事會實現的。

3.4 完善并購公司對被并購公司的績效評價體系

在績效控制方面,既要制定科學合理的考核指標,又要建立嚴格的考核獎懲制度,保證集團管控系統的有效運轉。這是很多集團企業實際運作中的難題,并購公司和被并購公司在這方面常會陷入互相博弈,最終往往是并購公司的決策者“拍腦袋”決策。因此,由并購母公司和被并購子公司共同制定指標就成為解決問題的關鍵。績效評價體系一般包括財務指標、發展能力指標和國有資產保值增值指標,考核方法有平衡計分法,關鍵績效指標法(KPI),360度評價法和EVA評價法。并購公司可允許被并購公司根據公司經營業績和各項指標的完成情況,提取獎勵基金,被并購公司的經營者相應實行浮動的年薪制。

3.5 并購企業對被并購企業的集權和分權管理要適度

煤炭企業集團在選擇集權或分權治理的模式時,可根據被并購公司的不同情況選擇不同的治理模式。控股型企業進行集權化或分權化治理模式選擇時,應考慮以下因素。一是被并購公司的特點。對新設企業,規模不大、財務監控能力不高的企業,應進行相對集權化治理。二是被并購公司的股權結構。考察被并購公司的股權結構是否有利于煤炭企業集團實行整體財務規劃,假如被并購公司是獨資經營,則集權治理有利于集團整體財務管理;假如被并購公司是多股東經營,其財務治理會相對分散,或資金調度難度較大,那么集權化治理的意義就不大。三是被并購公司的競爭狀況。競爭的加劇,要求被并購公司對經營環境的變化做出迅速的反應,適合分權化管理。

3.6 并購企業與被并購企業的文化融合

企業兼并必然會引發兩種不同文化的碰撞。在以優兼劣的案例中,優勢企業經過長期激烈市場競爭的鍛煉,一般都形成了具有自身特點的,包括企業精神、經營理念、價值觀念等內容的完整的優秀的企業文化;而劣勢企業的企業文化一般則具有消極、滯后、零散的特點。如果兼并方能夠自覺地用自己優秀的企業文化去戰勝和消解被兼并方的消極的企業文化,達到雙方文化的融合,將會使企業產生一種新的生機和活力,并帶來可以預期的經濟效益。進行文化融合時,在保持并購企業文化嚴肅性和統一性前提之下,可以充分發展被并購企業文化的獨特型和創造性,堅持集團共性化基礎上的個性化,從而實現并購雙方企業文化之間的良性互動。

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