我國企業合并方法在應用過程中可能存在的問題及解決措施

一、我國企業合并方法在應用過程中可能存在的問題

《企業會計準則第20號——企業合并》頒布后，企業合并的會計處理方法有了嚴格的規定，企業合并分為兩大類，分別適用不同的會計處理方法，對于同一控制下的企業合并，采用權益結合法，非同一控制下的企業合并，采用購買法。但在應用過程中可能存在以下的問題。

（一）權益結合法成為期末優化業績的手段

對于權益結合法，準則中會計處理是對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，也就是說合并的時候不按公允價值調整，也不形成商譽；其次是合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目。所以權益結合法下，資產價值不發生變化，取得的資產和負債應按其在被合并方的原賬面價值入賬。在合并報表編制上，視同被合并企業在以前期間一直在合并范圍之內，即合并后形成的主體在以前期間一直存在，對比較報表也應進行相關的調整。合并資產負債表包括被合并方相關資產、負債的賬面價值，合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤，也就是說合并的利潤表不僅要包括合并后的利潤，而且要包括被合并企業合并前所實現的利潤。

原來是按照1997年發布的按購買法來合并的。現在不同了，要把合并前和合并后的利潤都合并進來。這樣就產生了會計游戲的工具。企業有可能在年底為了考核或者美化業績的需要，進行突擊式的合并，將當年度經營較好的企業利潤拉進上市公司的報表中，準則并沒有對這種利潤操縱行為規定防范措施，而只是在準則中要求在編制合并利潤表時，對于被合并方在合并日以前實現的凈利潤在利潤表中單列一項反映，以幫助有關使用者在運用該信息對企業盈利情況進行分析。但這仍然是防不勝防的，在權益結合法下，由于不需要對購入資產重估價值，這樣企業可以合并一個存貨或固定資產價值被低估的企業，在合并后，通過處置事實上已增值但賬面沒有反映的資產，閃電般產生出經營收益（如出售存貨）或非經營收益（如處置長期資產）。這個似乎準則并沒有特殊的披露要求，在分析采用權益結合法合并的公司業績時，要注意防范這類的利潤操縱陷阱。

（二）購買法下利潤操縱兩大利器分別是公允價值和商譽

1、被并企業凈資產的公允價值難以確定，會計信息的可靠性較差。

在美國等西方國家的會計實務中，購買法有很強的可行性，因為存在著高度發達的資本市場，證券市場、評估市場活躍而完善，為了防止企業通過合并會計方法的選擇對利潤進行操縱，廢除權益結合法是有一定道理的。但在中國，市場經濟的發展尚處于較低的水平，目前的資本市場與相關的證券法規、資產評估市場并不完善，相關中介機構的操作不規范，股市投機炒作成份較多，股票價格與公司收益關聯程度低，生產要素市場目前尚無法準確提供各項資產的公允價值。

操縱利潤的手段如下：企業利用重估支付對價資產的價值，購買企業可以直接將公允價值和賬面價值的差額計入當期損益，提升利潤；另外也可以利用公允價值，大幅度壓低購入資產的重估價值，比如低估被購買方的資產，高估其負債，這樣就可以在合并時挖下一個大大的蓄水池，為合并后創造盈利空間。舉例來說，可以將低估后的存貨在后期高價賣出，立即就可以實現經營收益。在購買法中還有許多利潤操控的手段，例如還可以通過高估被購買企業的負債，在合并后予以轉回，沖減經營費用，創造盈利神話。利用合并利潤表不包含被購買企業前期損失的特點，可以在合并前在被購買企業那里挖蓄水池，被購買企業合并前通過計提巨額存貨跌價準備，壞賬準備，等手段報出巨額虧損，合并后再予以轉回，或者根本不用轉回。例如通過計提存貨跌價準備，則事實上將被購買企業的銷售成本前置，即使合并后不采用任何惹人注目的準備沖回操作，企業照樣可以實現銷售毛利的大幅上升，進而實現盈利增長。因此，和采用歷史成本計量的賬面價值相比較，公允價值會計信息的可靠性較弱，會計信息沒有一定的可靠性，也難具有相關性的質量特征。

2、合并商譽難于準確確定和減值測試難于操作

購買法下購買價格與所占被并企業凈資產的公允價值的差額即為合并商譽。換股合并下購并企業換出股票的價值難以確定，被并企業凈資產的公允價值并不準確，因此，企業合并會計方法的選擇合并商譽的數額未必準確。而從企業購并的動因來看，購并企業愿意支付超過被并企業公允價值的差額，并購方企業有可能為了其它目的而支付這一差額，如協同效應、多元化經營等。即使合并商譽可以確定，我國新會計制度規定對合并商譽進行減值測試，而商譽的價值具有很大的波動性，很難反映商譽的真實情況，企業也有可能通過對商譽的調整來操縱利潤。按新會計準則，商譽不需要攤銷，只要求定期進行減值測試，這樣，合并中產生的虛值資產又不會給企業后續的運營帶來折舊或攤銷的壓力。

按照美國目前提供的方法，即商譽的減值應在每一個最小現金產出單元的基礎上進行測試，這一方法在實際中將很難操作。因為基本上減值測試應與企業報告體系結合起來考慮，越小的報告層次，越難得到公允價值，而且層次劃分的越細，對公允價值進行操縱的可能性越大，減值的計算將非常困難。

3、影響我國企業合并的積極性。

如前所述，使用購買法在合并的當期以及以后期間不能使企業利潤大幅度提高，相反，按公允價值記錄的資產高干賬面價值及購買商譽的存在，使并購以后的會計期間，由于存貨的結轉，固定資產折舊、及其他無形資產的攤銷等，會使費用增大而減少購并后公司的利潤。購并企業很可能為了避免報表利潤的下降和股價的下跌而取消合并。

二、解決的措施

（一）限制權益結合法在我國的濫用

1、規定使用權益結合法的限制條件。

我國應允許同一控制下的企業合并采用權益結合法。同時，我們也要借鑒國際慣例，對權益結合法的應用予以限制，確定一些具體的數量標準限制條件。

2、嚴格限定股權結合法下合并后被并企業的資產出售。

權益結合法的使用會給企業留下利潤操縱的空間，被并企業資產的公允價值和賬面價值的差額通過資產的出售就可以立即轉化為利潤。筆者建議，對于被并企業的資產分類別（流動資產、固定資產和無形資產）進行出售時間的限制，切斷企業利用股權聯合建立利潤調節閥的途徑。

（二）關于完善公允價值計量環境的建議

1、建立良好的公司治理結構和內部控制制度，加強對企業管理層的約束。

（1）建立健全公司治理結構

目前我國大部分的上市公司的未流通股和國有股占主要份額，在實際運作過程中往往會造成經理層的權限過大，而股東大會、董事會、監事會的法定權限受到限制，甚至受制于經理層，使公司的內部治理結構不能滿足現代企業制度的要求。為此就有必要對上市公司的治理結構進行立法上、制度上的完善、變革或創新，建立以董事會為中心的公司治理結構，具體應采取以下幾點改革措施：

一是完善獨立董事制度，允許董事會設立專門委員會。我國公司董事會之所以不能真正履行董事會的職責，或者在履行職責時忽視公司利益、損害股東利益，其中一個重要原因在于董事會的構成單一，其成員基本上來自控股股東。而解決這一問題的最好辦法就是建立健全獨立董事制度，大比例引進外部董事進入董事會。

二是擴充監事會的權力，建立名副其實的監事會制度。為了使監事會能有效發揮作用，新公司法己經在有些方面充實了監事會的職權，但主要還是從消極方面賦予監事會對董事、經理違法違章行為和損害公司利益行為的監督權，而缺少從積極方面的職權賦予。因此筆者認為還可以從以下幾方面擴充監事會的權利：將部分董事的提名權交給監事會；財務報告編制后，應交監事會審核并由監事會提交股東大會審議；監事會代表公司起訴違法董事和高級管理人員。

三是建立幫助投資者實現訴權的訴訟支持制度。訴訟支持是指行政機構在行政程序或訴訟程序中所采用的證據，經法院許可后可以提供給私人訴訟的當事人，以對私人的訴訟請求進行證據支持。我國立法和司法制度一旦引入這一機制，證券監管部門在實施行政稽查和行政處罰過程中所獲取的大量證據，就可以合法地提供給法院和當事人，從而使投資者不再因取證困難而放棄訴訟權。

（2）進一步完善我國企業內部控制制度

從我國企業內部控制的現狀來看，在內部控制法規建設方面雖然取得了很大的成就，但行業特色比較明顯，而且，在內部控制的定位、結構、目標以及評價和報告體系方面還存在一些缺陷。為此，我們認為有必要從以下幾方面來完善：

一是應建立寬泛的內部控制概念體系。我國的內部控制建設應當更新觀念，打破傳統的會計或財務控制觀，避免就會計論控制，樹立企業內部控制的系統觀和整體觀。

二是應盡快制定我國統一的內部控制指南。目前，我國企業內部控制的法規基本上都是行業性的，只適用于本行業的企業和組織，而對其他行業或部門的企業和組織來說，往往適用性很差。因此有必要盡快建立一個適應企業的管理層、投資者、注冊會計師、監管部門等各方需求的、通用的內部控制平臺。

三是建立和完善企業內部控制評價與報告體系。與英美等發達國家比，我國對企業內部控制評價與報告的要求還很低。對一般上市公司僅要求公司董事在招股說明書中向股東報告對內部控制系統的有效性進行的審查，而年度報告中無此要求。我國的企業內部控制評價與報告體系尚需要明確評價與報告的責任主體以及評價和報告的內容與方式，加強企業內部控制信息的披露。

2、進一步提高證券市場的有效性

有必要進一步強化證監會的基本職能，保證資本市場的真實性和公平性，保護投資者的合法權益。筆者認為主要應做好以下幾點：

一是進一步樹立公開、公平、公正的市場競爭意識，完善市場法規，嚴格市場監管。

二是加強證券中介機構（如會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等）的把關作用。加強注冊會計師行業協會建設，完善行業自律管理機制和行業監管法律制度建設。加大對會計師事務所和注冊會計師、注冊評估師的民事賠償責任，使每一位注冊會計師、注冊評估師在執業過程中，時刻牢記質量第一的宗旨，真正發揮證券市場第一道看門人作用。

三是充分發揮證券交易所實時監督功能。應盡快建立起一套實時監控的有效風險控制體系，加強實時監管，加大依法監管力度，嚴厲查處欺詐、內幕交易、操縱市場等各種違法違規行為，將違規行為造成的市場危害減少到最小。

3、確保注冊會計師、資產評估師的獨立性

在現行的審計制度安排下，公司所有者、公司經營者和會計師事務所三者之間本來應該是相互獨立的關系，但由于種種原因使得公司經營者代行選擇會計師事務所的權力而使得注冊會計師的審計很難保持真正的獨立。而且會計師事務所作為一個營利企業，當追求自身利潤最大化的行為與維護其審計獨立性發生沖突時，也很難要求作為營利組織的會計事務所犧牲自身的經營目標去維護審計的獨立性和會計信息的真實性。因此為了確保上市公司會計信息質量，就必須改革目前的審計委托模式，隔斷注冊會計師與上市公司經營者的經濟聯系，增強注冊會計師審計的獨立性、公正性。經濟上的不獨立，使注冊會計師潛意識地或無法抗拒的站在被審計公司的立場。如果從制度上規定注冊會計師以執法者的身份去審計上市公司，其經濟來源來自廣大投資人時，如投資者以股票交易稅、股息稅等形式為注冊會計師的勞動買單，這種經濟不獨立性就可以大大減少。

（作者單位：綿陽職業技術學院）