淺談國際管道工程施工英文采購合同起草

王 鴻 王 巖 中國石油天然氣管道局第二工程分公司 江蘇徐州 221008

淺談國際管道工程施工英文采購合同起草

王 鴻 王 巖 中國石油天然氣管道局第二工程分公司 江蘇徐州 221008

采購管理對國際管道工程項目承包商、分包商的成本控制起著至關重要的作用。以中油管道二公司承建的阿布扎比原油管道工程項目部采購合同管理為例，闡述主訂單+采購通用條件和簡易訂單英文采購合同起草技巧，為后續國際項目采購管理提供有益的借鑒。

國際管道工程 英文采購合同 起草技巧

1 引言

中國石油天然氣管道局第二工程分公司2008-2010年承擔了阿布扎比原油管道工程（簡稱ADCOP）301km管道工程的建設施工，采購管理作為本工程重點管理環節，直接關系到管道局、本公司及分包商在中東建筑市場的經營發展。采購管理的關鍵和第一步是通過采購合同的管理來規避、減輕甚至轉移風險，其關鍵控制點即采購合同的起草。與ADCOP相關的采購法律文件以英文為主導語言，以阿布扎比法律為準據法，目的是通過合同執行來取得更加合理條件的貨物和服務，以保障項目的順利實施和最佳經濟效益和市場份額。

2 國際工程英文采購合同起草原則

采購合同屬于法律性公文，在遵守工程所在國的法律制度和慣例的前提下，還要嚴格執行項目管理中的合同審核會簽制度。特別是 相對于國內工程使用的中文合同，英文合同的起草對中方人員來說不那么得心應手,其中的每一個字，每一個詞，每一句話都意味著潛在的風險和可能發生的訴訟的輸贏。所以在起草合同時，應小心謹慎和深思熟慮，要做到：

（1）起草英文條款時，及時轉換中英文思維、提高英語語言的駕馭能力以準確表達條款的含義；

（2）英文合同廣泛涉及法律、施工技術、材料、財務、貨運/貨代等方面的專業知識和專業英文詞匯，各條款間邏輯關系及用詞遣句需仔細斟酌、細細思量。

3 英文采購合同起草要點

通常情況下，每個供應商都有以往的合同或固定的合同可以提供。當進入一個新的市場，不了解當地的貿易習慣時，可以要求供應商起草合同。ADCOP項目之初，項目部曾采用過供方的合同版本，也曾經將國內的中文合同范本譯成英文使用。但是，作為一家正規、專業的大型國際工程承包商，對外進行采購活動時，通常都有自己的格式合同或合同范本，簽訂的采購合同以合同范本為基礎，根據雙方談判結果對部分條款進行變動，但總體結構和原則通常沒有大的變化。因此，本工程項目材料組與EPC采辦部、合同部經過多次采購活動后，共同起草、確定了采購合同范本及其要點。

3.1 “主訂單（PUR CHASE OR DE R）+采購通用條件（G E NE R AL CONDITIONS OF PUCHASE）”合同要點

阿布扎比項目采購合同主要采用該種合同形式，并且規定主訂單優于采購通用條件，即當采購通用條件中的條款與主訂單中的條款不一致時，按主訂單中的該項規定執行。（本文下面的內容中提到“訂單”和“合同”時，是指同一個概念。）

3.1.1 主訂單

主訂單為表格式，包括封面、目錄和條款三部分，將每一條款的標題居中提亮（highlighted），條理清晰，同時避免大段陳述之累贅。

目錄（List of Content）是第1項,內容比較簡單，除各條款題目外，還列明了訂單包括哪些附件，如技術文件等。主訂單的主體部分即條款部分，包括了買賣雙方關注的重點條款，并按一定的邏輯順序組織。條款標題力求概括每個段落的內容，主要有如下各項：第2項，供應范圍(Scope of Supply)；第3項，定價(Pricing)（標的物、標的物規格型號、數量、金額、價格條件等）；第4項，貨款支付(Terms of Payment)；第5項，履約保函(Performance Bond)；第 6項，裝運條件(Shipping Terms)；第 7項，到貨時間 (Delivery Schedule；第8項，采購通用條件(General Conditions of Purchase Order)；第 9項，通訊聯系(Communications)；第 10項，原產地(Original)；第 11項，版權(Copyright)；第12項，回執(Acknowledgement)。

在起草訂單的實際操作中，根據每次采購的具體情況，編寫上述第2至12項內容，不涉及的項目直接寫“無（N/A）”。其中第2、3、4、7條款是每個合同的必備必要項，是合同雙方最關注的，不但要表述詳細、清楚，還要注意措詞，稍有不慎，就有可能帶來損失。如：

Ten percent (10%)①of the total PO value shall be effected by CPECC as Advance Payment to the Vendor by② the Oct.15th,2009.……………… CPECC shall pay to the Vendor US＄200,000 (SAY TWO HUNDRED THOUSAND US DOLLARS ONLY)③within seven(7)days after receipting shipping advice④of one(1)original and three(3)copies.（中文：CPECC應于10月15日前將合同金額的10%作為預付款支付給賣方。……CPECC在收到裝運通知（原件一份，復印件三份）后七日內，向賣方支付20萬美元。）

在上述內容中有四個需要注意之處：

①寫數字時應文字和阿拉伯數字并用，以減少一些不經意的錯誤；

②此處用by表示10月15日前，并含10月15日；如果將by改為before，則表示不含10月15日；

某擬建橋梁總長約1520m，橫跨既有高速公路，處在2km曲線段上，和既有高速公路成45°的夾角。根據實際情況，設計采用組合梁的形式直接跨越既有高速公路。組合梁的長度與高度分別為82m、9m，相鄰節段之間的距離為10m，中心距為6.7m，采用不設豎桿的結構形式，整體呈三角形，上、下弦桿分別采用鋼筋混凝土與預應力鋼筋混凝土；上、下弦桿的截面形式分別為矩形與槽型。道床板采用40～45cm厚鋼筋砼板，梁頂、底部寬度分別為9.4m、7.8m，梁端板總厚為90～95cm，梁體立面如圖1所示。現圍繞本工程實際情況，對其組合梁施工關鍵技術做如下深入分析。

③必須注意區分和正確使用各種不同的貨幣名稱符號。“＄”既可以代表美元，又可以代表其他某些國家的貨幣。當采用數字書寫金額時，數字必須緊靠貨幣符號，金額的小寫之后，在括號內采用大寫文字重復該金額；括號內金額前加“SAY”表示“大寫”，后面加“ONLY”意思是“整”；

④“shipping advice”即“裝運通知”，是出口商（賣主）發給進口商（買主）的。如果寫成“shipping instructions”則表示“裝運須知”，是進口商（買主）發給出口商（賣主）的。

另外，如果擬采購的物資設備有相關的技術規范/圖紙、技術協議等，應將其列入合同附件，并在訂單封面中闡明其執行的優先順序，通常是位于訂單之后、采購通用條件之前。供應商提供的程序文件及參數說明等按同樣的原則寫入訂單。

主訂單中的條款可以根據需要增加，如在重要的采購合同中加入“買方和賣方責任”。同時，由于每個采購合同的標的物的技術要求的高低不等、合同金額的懸殊較大、合同風險的大小不一等等原因，不同訂單中各項條款的內容也有繁有簡。

3.1.2 采購通用條件

一般情況下合同的一些條款內容是基本適用于大多數采購合同的，如果每次起草合同都對這一類條款進行重復性編輯，不但不利于提高效率，也使所有合同顯得厚重而不易突出重點。因此，可將這一類條款寫進采購通用條件中，避免重復性勞動，將主要精力集中到主要合同條款上。

《采購通用條件》有十三個大標題，涉及的主要條款有：定價（Prices）、證書(Certificates)、到貨(Delivery Dates,Delays)、質量/質保期(Quality/Warranty)、付款(Payment)、損害賠償(Indemnities)、不可抗力(Force Majeure)、適用法律及仲裁(Applicable Law and Arbitration)等。這些條款是一些原則性的規定，不涉及詳細的價格和交付時間。如果供方對某些條款提出異議，經過談判協商，在保障我方合理權益的情況下，可以做適當改動。

3.2 簡易訂單格式

當項目采購的貨物金額小、數量少、技術要求不高，可根據項目管理規定省略審批的程序，簡化訂單內容，采用簡易的訂單格式，即在訂單中只寫明主要條款（標的物要求、價格、付款條件、到貨時間等）即可。甚至可以直接以傳真回復、接受對方的報盤條件，即可構成合同生效條件，隨即執行。

4 合同起草技巧及注意事項

起草英文合同與起草中文合同時的大部分注意事項都是相同的，比如合同要件完整、雙方責任明晰、定義描述準確、每頁要有小簽、用藍色而不是黑色墨水簽署等等。通過本工程采購英文起草及合同管理實踐，英文起草技巧如下：

（1）起草合同時，可以提前準備類似的范本作為原始資料，利用其中某些典型的條款和措詞；

（2）利用便箋簿及時記錄需要添加的條款、措詞和問題，以便及時更正和補充合同條款；

（3）寫短句，盡量不寫長句，用主動語態而不用被動語態。因為短句更容易讓人理解，而主動語態的句子更簡短，措詞更精煉，表達更明白；

（4）不依賴語法規則，寫合同要遵循的基本原則——簡潔、明確。因為合同對方或有權力解釋此合同的法官所學的語法規則可能和中國人學的不一樣；

（5）不要創造詞語，前后用詞要一致，保持用詞一致性比避免重復更加重要。使用普通的詞語表達普通的意思，為普通人寫合同。在一份合同中，如果用“貨物（Goods）”來指整個合同的標的物，就不要時而稱它們為“貨物（Goods）”，時而又改稱它們為“產品（Products）”；

（6）與供應商保持溝通，確保起草的文件與雙方的意愿相符，避免歧義與潛在的理解差異；

（7）邀請合同中涉及的技術質量、HSE、財務、合同等專業部門人員審核合同條款，以保證專業要求描述到位全面；

（8）檢查合同的起草情況、段落序號和上下文的注解時，可以采用文字編輯軟件中的拼寫和語法檢查功能來完成，但一定不要完全依賴它們，有時軟件會把“土工膜（geomembrane）”改成“紀念品（remembrance）”；

（9）合同中的一方只能有一個別稱，且不要使用那些容易被顛倒或打印錯誤的別稱。就是盡量不要用“出租人(lessor)”和“承租人(lessee)”，“保證人(grantor)”和“被保證人(grantee)”，“許可人(licensor)”和“被許可人(licensee)”，等等。

這些合同起草注意事項和技巧不僅僅針對采購合同，還適用于各種合同或協議，如設備租賃合同、勞動合同、不動產合同等。

5 結束語

在阿布扎比原油管道工程采辦管理過程中，中油管道二公司與當地供貨商簽訂主訂單+采購通用條件和簡易訂單英文采購合同共計93份，涉及焊接材料合同、清管產品合同、車輛設備合同等，合同金額約2000萬美元。但由于嚴格履行合同起草、審核、簽訂等專業化管理，未導致一起因合同簽訂引發的經濟糾紛事件，在保障該原油管道工程物資供應的同時，極大地保障中方經濟利益，避免不必要的索賠或損失。我們通過這項工程在積累了中東地區大型工程采辦管理經驗的同時，也在海外樹立了中國管道工程公司良好的社會形象，為后續工程的開拓創造了條件。

1James.Martin,FIFTY TIPS FOR WRITING THE 21ST CENTURY CONTRACT THAT STAYS OUT OF COURT《合同寫作50招》,譯者：胡清平。

2Project Management Institute,Inc.,A GUIDE TO THE PROJECT MANAGEMENT BODY OF KNOWLEDGE（PMBOK GUIDE），Fourth Edition.

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2010-04-22）