國美之爭:從明爭到暗斗

金 姬

貫穿2010年的國美電器“黃陳之爭”，終于在12月17日暫時告一段落。這一天，國美電器特別股東大會以一種悄然、低調的方式在香港港麗酒店舉行，董事會主席陳曉以時間沖突為由沒有出席股東大會。大會表決通過了擴大國美董事會以及黃氏家族代言人鄒曉春和黃燕虹進入董事會的議案，分別擔任執行董事和非執行董事，董事會成員從11人擴增至13人。事實上，黃陳雙方早在之前就已對此發布諒解備忘錄，號召股東支持決議。

從9·28高調“大選”到12·17的投票“走過場”，黃陳方面基本已經形成共識——以暫時和解換取國美當下穩定。

不可否認，國美爭霸給中國商界留下一個里程碑式的案例。深陷囹圄的41歲廣東人黃光裕和執掌國美董事會的51歲上海人陳曉，這兩個男人的PK不僅僅是對一家中國民營企業的控制權爭奪，更是體現了中國企業公司治理中董事會與股東會的權力邊界、信義商道與職業經理人信托責任、對PE(私人股權基金)的再認識等深遠影響。

黃陳之間的裂痕從何時開始產生已經難以判定，但兩人有隙卻是勢所必然。2008年11月黃光裕和杜鵑突然被捕后，夫婦倆先后退出國美董事會。作為總裁的陳曉臨危受命接過董事長一職，國美宣布組成以陳曉、王俊洲、魏秋立三人為核心的決策委員會，和由11位國美高管組成的執行委員會，負責公司日常經營與管理。等“黃光裕案”進入司法程序之后，為降低案件對公司的負面影響，國美在權力過渡中采取了與黃劃清界限、淡化家族色彩的姿態。于是，黃氏家族從法理上只剩下國美大股東這一個身份。

而陳曉在國美的“去黃化”進程也日益顯現。2009年6月引入貝恩資本，被視作兩人決裂的開始。這本是挽救國美現金流告急的一種融資手段，但這一資本操作，卻以種種限定條件牢牢鞏固了陳曉在國美的地位，難免讓獄中的黃光裕心生疑竇。1個月后，國美電器又通過了一個龐大的股權激勵計劃，105名高管分享了7億元的盛宴，被視作陳曉在黃光裕被拒后開始籠絡黃的舊部。而黃光裕一直吝嗇于股權激勵，除了自己夫人，連妹夫、妹妹都沒有，更不用說諸多老臣。

黃陳大戰在5月11日正式上演。這一天是國美電器股東周年大會，持有國美電器將近1/3股份的黃光裕夫婦不僅否決了貝恩三名董事進入董事會，同時還否決了對董事會制定董事薪酬及股份增發的授權。而當晚以陳曉為核心的董事會又否決了股東會通過的決議。

7天后，北京市第二中級人民法院對黃光裕作出一審判決，認定黃光裕犯非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪，三罪并罰，執行有期徒刑14年，罰金人民幣6億元，沒收財產人民幣2億元。黃光裕因對定罪量刑有異議及認為罰金方面判決過重而遞交了上訴狀，但在8月30日得到維持一審判決的終審宣判。

雖然要在獄中度過十多年光陰，但是黃光裕被拘后產權、股東權利沒有被剝奪，照樣指揮戰友、簽署文件，會見不限時次。這意味著，黃光裕不會放松對國美的控制權，畢竟這是他一手打造的家電帝國。而陳曉只是一個職業經理人罷了，國美持股剛過1％，雖然他也曾是永樂的老板，但是被國美收購以后，陳曉似乎只是為一名打工者。

9月28日，黃陳大戰有了第一次勝負:國美召開特別股東大會，董事局主席陳曉成功留任，且股東投票通過3名貝恩資本代表擔任國美非執行董事；黃光裕一方提出的5項動議除“即時撤銷一般授權”一條獲股東投票通過外，其余4項均被否決。

紛爭遠沒有結束。11月10日，國美發布公告稱，已與黃光裕方面達成諒解備忘錄，內容就是12月17日國美特別股東大會的表決議題。值得一提的是，諒解備忘錄中并未提及主席陳曉的去留，而此前黃光裕一方堅持要求陳曉離任。至少在外界看來，仍在獄中的國美創始人黃光裕提名的代表進入董事會，被看作是公司控制權爭奪戰告一段落的正式信號。不過，國美未來依舊充滿爭執，沖突更多將發生于幕后的暗斗。(金姬)