上市公司高管薪酬問題及其治理

□文/馬德林

上市公司高管薪酬問題及其治理

□文/馬德林

高管薪酬設計是重要的公司治理內容。高管薪酬中存在的不正常現(xiàn)象使高管薪酬管理遇到前所未有的難題。本文著重研究我國上市公司高管薪酬中存在的問題，并對完善高管薪酬治理提供一些政策建議。

高管薪酬；公司治理；問題；研究

近年來，無論是國外企業(yè)還是國內企業(yè)，高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題，因此，有必要在公司治理日益趨同、股權分置已經完成、股票激勵瓶頸已經突破的現(xiàn)代經濟環(huán)境下，進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常現(xiàn)象

（一）高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據(jù)Kirkland（2006）研究，在美國，2000年最大公司的經理與員工工資比是785倍，而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調查，全球前350強企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%，而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當前的社會中，也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說，部分高管薪酬高達500萬元，一般業(yè)務員底薪最低每月才300元，這是極不正常的現(xiàn)象。

（二）高管激勵效果不佳，高管薪酬與公司業(yè)績并不相關，更為離奇的是，在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下，高管依然獲得了高額的回報。如，顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元，連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首，而科龍電器的業(yè)績每況愈下，2004年底時這些高管們甚至交出虧損6，416萬元的業(yè)績報告。不久前，廣東省省情調查研究中心發(fā)布的《2006年省情調查報告》指出，當前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài)，有的企業(yè)以強調“經營者個人貢獻”為由自定薪酬，有的企業(yè)實行“股權激勵”，高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬，而企業(yè)卻在虧損。

可見，無論是國外企業(yè)還是國內企業(yè)的高管薪酬，都存在類似的需要解決的問題。

二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題

（一）高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經濟秩序并未完全建立，公司治理結構尚不健全與有效，致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在：1、董事會制度還不健全，尤其是脫胎于計劃經濟體制的國有企業(yè)，由于體制因素等原因，在市場化進程中，依然保留了較多成分的行政管理模式，包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等，還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式，董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關鍵人的控制，即董事長一人大權在握，薪酬的確定由一個人說了算；二是在國有控股企業(yè)中，往往表現(xiàn)為決策機制不健全，薪酬決定沒有程序，隨意性比較大。根據(jù)我們研究，樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設置薪酬與考核委員會，說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨立性，存在自定薪酬現(xiàn)象。

（二）高管薪酬結構問題。薪酬結構，可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結構主要指通過契約明確的，高管所得到的全部薪酬組合，這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權構成，其目的就是為了有效激勵經理人行為。據(jù)研究，美國企業(yè)的高管薪酬結構中長期激勵占總薪酬的51%，而新加坡企業(yè)高管薪酬中，長期激勵也占33%。

據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計，平均高管持股254萬股，最小值為0，最大值為2，500萬股，其中有351家（占樣本總數(shù)28.63%）高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制，股票及股票期權還沒有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結構是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔任公司高管所具有的，契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益，如在職消費等。有研究表明，在低水平的高管貨幣薪酬下，高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結構中的主要問題。

（三）高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應當披露、多大程度上披露問題，在我國有一個從不披露到披露，從不完善到完善的過程，但仍存在許多不足。1998年之前，我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始，中國證監(jiān)會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息，并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進行了修改。

通過比較分析，在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題：

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序，但基本上只披露了該程序的文件名稱，并沒有較詳細的薪酬決策的標準與依據(jù)。

2、披露了高管的年薪區(qū)間（2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況），但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關于高管福利、待遇（如公司為高管購置的住房、購買的保險等）等信息。

3、理論上，年薪應當既包括基本工資也包括基本獎金，但是否包括了年度目標實現(xiàn)而得到的獎金呢？我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金，顯然這應當在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則，如果年度報酬包括了全部的資金，那么其獎勵制度存在問題，因為它不應當出現(xiàn)在當年的財務報告中，但至少應當出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經發(fā)現(xiàn)，年薪的高低并不受利潤影響，ROE的實現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬，我們有理由懷疑，公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結構及其內容、比例。

（四）高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經為高管的激勵有效性提供了經驗證據(jù)（魏剛，2000；李增泉，2000；宋德舜，2006等），但結論并沒有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關性。正如上文所分析，要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平，未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金，因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果；要么包含了激勵的成分，但結果證明確實沒有達到預期的激勵效果。筆者認為，無論哪一種情況發(fā)生，對公司治理以及監(jiān)管者而言，都有待進一步完善。

2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關性，說明給予高管持股確實起到預期的正向激勵功能。可惜的是，正如前文所指出，在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權制度，大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。

3、控制權私人收益存在負激勵效應。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關性、高管又不持有股份（即使有也較少）的情況下，面對越來越市場化的環(huán)境，高管有什么理由繼續(xù)受托經營呢？陳冬華等（2005）研究發(fā)現(xiàn)，高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是，這個替代的邏輯依據(jù)是什么？作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢？顯然，這抑制了激勵的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對策

應當說，高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關注的問題。立足中國實踐和前文分析，我們認為高管薪酬治理至少應注意以下幾方面的解決：

（一）完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬，如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題，即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題：

1、高管薪酬的決定權歸屬。高管薪酬的決定權歸屬看擬簡單，其實不然。當然，無需爭議的是，在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條（2006版）就規(guī)定高管報酬由董事會決定，決定權在公司最高決策機關——董事會。但是，當董事會成員兼任高管時，或高管本身是董事會成員時，到底誰來決定呢？許多批評者認為，在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此，為了避免高管“自定薪酬”，體現(xiàn)報酬決定的公平原則，我們認為在董事會下應當強制設置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會，以期更客觀、公正地設計高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會運作——價值導向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準則》，薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經理人員考核的標準進行考核并提出建議；研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此，美世咨詢公司Doubleday et al.（2007）等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設計的總目標應當是以價值為導向的薪酬計劃，通過薪酬計劃的實施，能夠實現(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合，通過薪酬計劃的實施，能夠實現(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應，抑制隱性薪酬或控制權私人收益的獲得空間。

（二）合理設計高管薪酬結構，使隱性收益顯性化。如，前文所指出，我國目前上市公司高管薪酬結構不合理，顯性貨幣薪酬激勵效果不理想，而隱性收益的激勵則具有反作用，因此在高管薪酬治理中，應當合理設計其薪酬結構，使隱性收益顯性化，充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。

1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結構向合理化發(fā)展。在股權分置改革之前，上市公司股權激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此，從我們的統(tǒng)計結果看到，高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權分置改革完成，及之后出臺的《上市公司股權激勵規(guī)范意見》（試行）和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，為各上市公司調整高管薪酬結構、優(yōu)化薪酬結構中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。

2、改革職務消費制度，使隱性收益顯性化。針對長期以來，難以控制的國有企業(yè)高管在職消費，中央國資委已于2006年出臺《關于規(guī)范中央企業(yè)負責人職務消費的指導意見》，并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范。《指導意見》明確指出，對現(xiàn)有的職務消費進行認真清理，依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負責人崗位職責和履職特點，研究、制定規(guī)范企業(yè)負責人職務消費的制度規(guī)章或管理辦法。其內容應包括各類職務消費的具體項目、享有該類職務消費的人員范圍及費用標準（額度）、企業(yè)內部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。

對經常發(fā)生、用途明確、標準易定的職務消費，可以探索實行貨幣化改革。職務消費貨幣化的標準，應根據(jù)企業(yè)實際和職位特點，參照國內外同類企業(yè)的做法，與企業(yè)負責人的薪酬統(tǒng)籌考慮，合理確定，不得高于貨幣化改革前的費用支出，不得變相提高企業(yè)負責人的總體薪酬水平。

通過這些改革，促進了高管薪酬結構優(yōu)化，平衡了短期利益、長期利益，也使隱性收益顯性化、公開化。

（三）改進高管薪酬信息披露，增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進信息披露制度，有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系，從而有助于股東對高管人員報酬進行監(jiān)督，避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此，眾多發(fā)達國家認為應當加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關的薪酬信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點。基于國外經驗，可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露：

1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬，包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等，披露內容的依據(jù)是《企業(yè)會計準則——應付職工薪酬》所界定的內容。一般的，上市公司董事長與其他董事、公司經理與其他副總經理之間存在較大的差距，因此筆者認為應當對董事長、總經理單獨提供薪酬匯總，其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會報告，詳細披露對高管人員（含董事、監(jiān)事）的薪酬設計狀況、考核與評價情況，對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關性做出解釋，以便投資者比較與判斷。這樣，也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關的方向轉移，也有利于公司的長遠發(fā)展。另外，薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任，以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。

3、詳細披露公司高管在關聯(lián)單位履職領薪情況。高管是否在關聯(lián)單位領取薪酬，是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關聯(lián)關系，以及判斷關聯(lián)交易的主要方式。但在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬，在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題，因為這些人員往往在關聯(lián)公司中任職，同時又掌握本公司的事務，當上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關聯(lián)公司，從而損害本公司的利益。因此，建議對高管在關聯(lián)公司中領取的報酬做同等的披露要求，這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。（1）披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距；（2）披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領取薪酬情況，也有利于對關聯(lián)關系和關聯(lián)方交易的判斷，尤其是對歷史形成的關聯(lián)交易后果，投資者可能追溯了解；（3）披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發(fā)生于年度中間，如果僅披露變更后的高管薪酬，就不能反映公司支付的全部薪酬情況，導致信息失真與遺漏。

（作者單位：南京審計學院會計學院）

[1]馬德林.股權制衡、合謀與高管薪酬——基于我國上市公司的實證研究[D].南京大學博士論文，2008.

[2]部分高管年薪500萬，吳定富斥保險業(yè)薪酬差距過大.《第一財經》轉引《中國青年報》，2007.1.22.

[3]沃頓商學院.身陷業(yè)績泥潭，輝瑞CEO要價百萬薪酬引爭議[N].IT時代周刊，2006.6.26.

[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業(yè)家價值報告（2004）[M].上海遠東出版社，2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正譯.CEO的薪酬難題[J].中國人民大學復印資料《海外勞動經濟與人力資源管理》，2006.12.原載《財富》（香港），2006.10.

[6]卡羅琳.丹尼爾、杰里米·格蘭特.布什呼吁高管薪酬與業(yè)績掛鉤[N].金融時報（英），2007.2.1.

[7]劉香.上市公司高管薪酬體系存在問題與對策[J].當代經濟，2007.3.

F27

A

本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助；江蘇省教育廳哲社項目（07SJD630051）階段性研究成果