企業內控試驗報告

宗 菊

從2008年6月《企業內部控制基本規范》(以下簡稱《規范》)的高調亮相，到2009年7月的延期實施，再到2010年1月1日這個坊間盛傳的最終時限，企業和cFO們并沒有看到內控制度的正式來臨。但是，國內部分企業卻自發“先干了這件將來必須要干的事”。

如果以部分企業自主先行的內控試驗，來比較仍在研究之中的內控制度，最終會有哪些反饋呢?為此，本刊記者走訪了一直研究企業內控實踐的德勤企業風險管理合伙人謝安、高級經理況成功。

實施暴露三大問題

從2009年7月部分公司施行以來，《規范》在制定和執行中存在的各種不足也陸續地暴露出來。德勤依據既有的經驗，將問題大致分為三種類型：

1內部控制關注領域失衡。公司內控通常分為公司治理和具體流程兩個層面，一個是宏觀的，一個是具體的。大多數企業在運作中更注重流程上的具體業務，而忽視了公司治理層面存在的問題。而公司治理層面恰恰是企業內控建設的基石，它通常包括控制環境的營造、風險評估和監督的有效性，以及信息溝通的充分性，這些都是企業迫切需要加強的。

2內控的尺度缺乏明確界定。企業的內腔究竟做到什么程度才是合適的，什么樣的內控是有效的，在這一問題上，缺乏一個清晰的判斷尺度，往往令企業頗為困惑。

3無法持續執行。很多企業在運作前期不惜重金聘請了咨詢機構，幫忙建立了一套內控體系。但是在后續的執行過程中，這個體系并沒有按照原來預定的方式推進和執行，在內控體系的貫徹上缺乏連續性。

“有些問題出現的根本原因還是在于對內控的認識問題，即如何看待內控的內涵、作用和效果。企業甚至監管方本身，往往只是關注于合規要求這些表面的形式，而忽略了內控的實質內容和作用，”謝安表示。當然，不容忽視的一點是，《規范》出臺的相關背景和美國的薩班斯法案大不相同。美國是在接連曝出安然、世通等公司丑聞后才開始強力推行薩班斯法案的，而中國則是在經濟形勢整體向好的背景下出臺的，企業居安思危意識的培養尚需一定的時間和努力。

自愿還是強制

依照《規范》的要求，基礎良好的上市公司應該最先適用相關規定，其他非上市的大中型企業甚至小企業則被鼓勵遵照執行，政策的推廣范圍呈逐步擴大的趨勢。況成功表示，作為對《規范》實施的補充和指導，國內有關部門正在醞釀在上市公司中劃分類別，分批次操作和運行。“比如那些在海內外同步上市的比較優質的上市公司，可以考慮率先實施內控規范，其他普通的A股公司隨后施行，這種進展節奏跟美國剛開始推行薩班斯法案是一樣的”。

那么，按照《規范》的要求，應該率先運作的企業表現得如何呢?德勤在2009年選擇了部分上市公司，針對“企業自評估”行為的實施狀況，做了一次問卷調查。結果顯示，大多數上市公司能夠依據上交所和深交所提出的相應要求完成自我評價，已經部分地執行了《規范》的相關要求。“但是與基本規范的要求還有差距”，謝安表示。由于調查只涉及了部分上市公司，考慮到其他上市公司和規模龐大的非上市公司的實際狀況，差距還可能更大。毫無疑問，“還有更多的公司需要做更多的工作”。

如何督促更多的企業完成“自評估”行為?監管方在尋求解決辦法的時候，恐怕還要更多地考慮到規范定性的問題：這是企業的規定動作還是自選動作?“《規范》中在措辭上用的是‘應當，這意味著企業的自評估行為，從法律效力的角度來看，應該是具有強制性的。但是針對審計的措辭則用的是‘可以，也就是說，公司做自評估是必須的，但是是否請人來審計是自愿的。所以我們能看到在這中間還是存在著差距的。可以想見，如果沒有第三方獨立擔保，對于督促企業運作和完善相應監管都會產生很大的影響。”謝安說。

因此，在探討《規范》究竟是自愿實行還是強制實行時，問題又不可避免地回到了法律效力層面。很顯然，目前《規范》所處的這種模糊狀態，與其行政指令的性質是直接關聯的，因為沒有一個單獨的部委有權利來強制企業實施，只有上升到了人大立法層面，具有了真正的法律效力才行。

另一方面，從企業的內部運作來看，也有相當多的財務人員希望出臺更加明確的規定，保障相關規范條款在企業中有效落實。

成本與收益

內控的成本問題仍然是繞不過去的坎。

2006年，美國知名的Foley＆Lardner律師事務所通過對700多家全美上市公司的調查和分析，認定從薩班斯法案(sarbanes-Oxley)實施以來，年收入在10億美金以下的企業，平均上市成本暴增了223％，約有21％的企業曾經考慮過退市。

“前兩年確實聽過這方面的傳言，但是最近越來越少了，我們所看到的是中國的高科技企業依然青睞到美國去上市”，況成功表示，雖然美國在薩班斯法案實施初期也走了一些彎路，但現在已經回到了正軌。比如As2(AudiIing standard 2)的出臺，還有后來的AS5(Auditing Standard 5)，都為管理層如何做自評估給出了明確的指引。這些準則具有很高的靈活性，甚至要求審計師提高審計效率，杜絕將額外的成本轉嫁給上市公司。正是由于這些努力，美國上市公司的成本被控制在了合理的范圍內，審計師的成本也得到了有效的控制——這些都對薩班斯法案的持續實施起到了不可小覷的推動作用。

“中國注冊會計師協會的《征求意見稿》，也參照了美國的模式，更加強調風險導向及自上而下的運作方式，力爭將有限的審計資源投入到高風險領域”，況成功說。中國內控規范的推行也具有相當大的靈活性，具體實施中的成本，企業完全可以自己把控。

成本效益原則是最終的決策基礎，這點在政策的制定中已經給予了充分的考慮。企業基于風險的內控不是大而全的面面俱到，而是可以在綜合衡量收益之后，理性地決定其投入水平。雖然由于行業背景、規模大小、現狀與預期目標等各方面因素差異較大，企業實施內控的成本數額無法簡單匡算，特別是在與事務所合作的過程中，很難清晰地劃分出內部和外部費用。但是，況成功指出，如果企業自身情況良好，又具有相關的知識儲備，實際上它對內部費用的投入，就是對外部費用有力的替代。

究竟該如何看待《規范》施行所帶來的成本與收益，謝安認為，從對資本市場的影響來看，我們應該學會用長遠的眼光來看問題。畢竟一個資本市場的健康發展離不開優質的企業。而如何塑造優質的企業，正是《規范》出臺背后的根本旨義。

法律效力與執行力

企業自主先行的實踐，最終都反饋到被冠以“中國的薩班斯法案”的制度層面。

“‘中國薩班斯法案的這種叫法有待商榷，因為它與美國薩班斯法案的差距還很大”，謝安直截了當地給出了自己的判斷，而他判斷的主要依據來自法律效力層面。美國的薩班斯法

案由國會審核通過，并由總統簽發，遵照法律的制定流程運作并生效，具有強制力與相應的刑事懲罰條款。而《規范》并未由人大審議，不具有嚴格意義上的法律效力，五部委出面發起則帶有了更多的行政色彩。

法律效力的缺失無疑會使執行力大打折扣。實施日期從2009年7f11日推遲到2010年1月1日，半年的空檔期也引發了諸多的疑惑與猜測。當多家媒體大力宣傳新的實施期限時，謝安卻表示：其實直到現在，官方也沒有任何文件正式確認實施的日期，2009年7月也好，2010年1月也罷，這些日期更多地表現出大家的一種默認。“由于若干配套措施沒有出臺，這個實施的時點也會有不同的解讀”。

不過，相關部門一直有意向推動《規范》的運作，只是種種困難橫亙在面前，在這段時間內，《規范》就必然處在緩慢前進的狀態。從政策的制定來看，單有《規范》是不夠的，需要配套出臺應用指引、審計指引和評價指引，而這些指引的出具難度很大，需要考慮到行業的差別，企業的發展周期等諸多因素；從企業和事務所的運作來看，在手段、措施與工具上都沒有做好相應的準備，比如配合新規范的推出，培訓工作必不可少，但由官方出面組織的培訓很難在短期內一蹴而就；從宏觀經濟因素的角度看，整個經濟環境，包括金融危機的發生都或多或少地影響了政策的推行。

當然，對執行力影響最大的因素就是政府監管措施的缺失。《規范》及指引更多的是偏向技術運作層面，重在告訴企業應該如何做，可這些歸根結底是企業自身的行為。而如何監管企業有效的落實，防止由于認識不足引發的流于形式，則是擺在監管部門面前的難題。“中國要做監管不難，難在各個監管機構的協調”，謝安認為，在當前法律效力不足的前提下，多個部委如何協調，如何營造出有利于規范實施的環境，才是解決問題的關鍵。“其實辦法有很多，就看有沒有決心做”。

《規范》頒布一年多來，業內還是看到了一定的努力與成績，處在監管一線的交易所，在2009年對企業的披露要求越來越嚴格了。不過《上市公司監督管理條例征求意見稿》至今還沒有出臺，既有的懲罰手段多是沿用譴責、通報批評等行政手段，對于這些監控措施的實施效果，況成功表示擔憂，資本市場如此發達的美國尚需運用法律手段嚴格規范，更何況資本市場還處于成長階段的中國。