境外投資納稅籌劃案例

藝 陽

以下將通過示例對間接控股架構下的境外所得稅抵免計算進行具體分析。

假定中國企業通過一家全資中間控股公司(例如香港公司,股息收入和匯出均不征收香港稅)分別持有高稅負國家(地區)(所得稅稅率30%)和低稅負國家(地區)(所得稅稅率10%)的運營公司。兩者的稅前利潤均為100萬美元,相應繳納的境外所得稅分別為30萬美元和10萬美元,稅后利潤分別為70萬美元和90萬美元。為簡化起見,本例中暫不考慮股息預提所得稅,并忽略財稅差異以及各國財稅制度在應納稅所得計算上的規則差異,具體架構如圖所示。

計算方式一:

“穿透”到底層境外企業應用“分國不分項”原則

在這種情況下,若將高稅負國家(地區)運營公司的利潤以股息形式全額匯回,則由于其在當地實際已繳納的境外所得稅30萬美元已高于抵免限額25萬美元(即相當于該公司稅前利潤100萬美元乘以中國企業所得稅稅率25%,下同),因此中國企業無需再補繳企業所得稅。但是,超額部分將無法在當年抵免。

相反,若將低稅負國家(地區)運營公司的利潤以股息形式全額匯回,則由于其在當地實際已繳納的境外所得稅10萬美元低于抵免限額25萬美元,因此中國企業需要補繳中國企業所得稅15萬美元。

結合上述分析可以發現,如果中國企業需要利用境外企業的稅后利潤用于國內項目投資,則可考慮先將高稅負國家(地區)運營公司的稅后利潤通過中間控股公司匯回中國,而無需補繳中國企業所得稅;低稅負國家(地區)運營公司的稅后利潤可暫時不匯回,遞延相應的中國稅納稅義務。

但是,在實際操作中,很可能在同一年內高稅負國家(地區)和低稅負國家(地區)運營公司都向中間控股公司匯回了稅后利潤,然后中間控股公司再將部分稅后利潤作為股息匯回中國。由于“分國不分項”原則應用于最底層境外企業,因此這時需要通過一定的方式(例如采用“先進先出”、“加權平均”或“后進先出”法)對這部分股息的來源地進行認定,從而計算其抵免限額。

假定在同一財政年度,先由低稅負國家(地區)的運營公司將稅后利潤90萬美元匯回中間控股公司,然后由高稅負國家(地區)的運營公司將稅后利潤70萬美元匯回中間控股公司;中間控股公司合計取得股息160萬美元(70+90),再將100萬美元作為股息匯回中國企業。

a.先進先出

根據“先進先出”的方式認定境外所得的來源,則該中國企業取得的100萬美元股息中,有90萬美元來源于低稅負國家(地區),10萬美元來源于高稅負國家(地區)。相應的抵免計算結果如表所示。

b.加權平均

根據“加權平均”的方式認定境外所得的來源,則有56.25萬美元(90×100/160)來自低稅負國家(地區),43.75萬美元(70×100/160)來自高稅負國家(地區)。相應的抵免計算結果如表1所示。

若采用“后進先出”方式,則中國企業需在境內補稅5萬美元,具體計算過程不再贅述。

綜上,如果稅務機關“穿透”到最底層的境外企業(三層以內)按“分國不分項”原則計算抵免限額,為了在當期降低股息匯回境內后的補繳稅額,中國企業可以考慮適當安排高稅負國家(地區)的運營公司和低稅負國家(地區)運營公司的派息計劃和時間,以便充分運用稅收抵免,有效地對稅務現金流進行管理。

計算方式一:

在第一層境外企業應用“分國不分項”原則

在這種情況下,中國企業取得的股息收入應認定為來源于中間控股公司所在國家(地區)的所得。高稅負國家(地區)和低稅負國家(地區)運營公司的稅后利潤匯總到中間控股公司可起到相互“中和”的效果,從而降低甚至免除利潤最后匯回中國時需要補繳的中國稅。

承上例,假定高稅負國家(地區)和低稅負國家(地區)的運營公司都將稅后利潤全額匯回中間控股公司,合計160萬美元,對應的境外所得稅為40萬美元。如果中間控股公司向中國企業匯回股息100萬美元,則其間接負擔的境外所得稅額為25萬元(按照“境外投資收益間接負擔的稅額”計算公式,即40×100/160=25)。

由于該股息的抵免限額為31.25萬美元(即還原后的稅前利潤125萬美元乘以中國企業所得稅稅率25%),因此稅后利潤匯回中國需要補繳企業所得稅6.25萬美元(31.25-25)。

可以看到,若在第一層境外企業應用“分國不分項”原則,高稅負國家(地區)運營公司實際負擔的境外所得稅超過按中國企業所得稅稅率計算的部分(即超過外國稅收抵免限額部分),可與低稅負國家(地區)運營公司匯回利潤需要補繳的中國企業所得稅進行抵消,從而降低整體稅負(本例中需補繳6.25萬美元,低于第一種計算方式下“先進先出”的15萬美元和“加權平均”的9.375萬美元)。

此外,如果高低稅負國家(地區)運營公司向中間控股公司匯回的稅后利潤比例發生變化,則有可能使中間控股公司匯回中國企業的股息所間接負擔的境外所得稅比率等于或大于25%,從而無需補繳中國企業所得稅。

例如,假設高稅負國家(地區)運營公司向中間控股公司匯回稅后利潤70萬美元(對應境外所得稅30萬美元),低稅負國家(地區)運營公司僅向中間控股公司匯回稅后利潤30萬美元(對應境外所得稅3.3萬美元),則中間控股公司向中國企業匯回股息100萬美元,其間接負擔的境外所得稅額為33.3萬美元,剛好等于抵免限額33.3萬美元[(100+33.3)×25%],故無需補稅。

綜上,如果稅務機關在中國企業直接控制的第一層境外企業應用“分國不分項”原則計算抵免限額,通過中間控股公司在境外高稅負國家(地區)和低稅負國家(地區)間接設立運營公司,有利于中國企業對未來海外利潤匯回的時間進行安排,將高稅負國家(地區)和低稅負國家(地區)產生的利潤進行“中和”,盡可能提高境外所得稅抵免限額,減少或遞延境外利潤匯回需要補繳的中國企業所得稅。鑒于在間接抵免時是否可以“穿透”中間控股公司會對納稅人的實際稅率有重大影響,因此在即將出臺的管理公告中對該事項進行明確將非常重要。

(資料由德勤中國稅務技術中心提供)