赴美APO緣何這么紅?(上)

張偉偉

繼香港交易及結算所有限公司(簡稱HKEx)、新加坡交易所(SGX)后，美國OTCBB市場和納斯達克主板市場逐漸成為閩企海外上市的另一塊主陣地。與前幾輪閩企登陸聯(lián)交所、新交所普遍采取IPO方式不同的是。包括喜得龍(中國)有限公司、福清冠威塑料工業(yè)有限公司、中國海洋食品等在內的企業(yè)，普遍選擇了反向收購登陸美國OTCBB市場，再轉板紐約納斯達克主板市場的上市路徑。與IPO相比，APO有何魅力?福建企業(yè)競相選擇赴美APO的背后又有著哪些考慮?

閩企競相赴美APO

“據我觀察，近一年多來，包括泉州企業(yè)在內的福建企業(yè)，在上市地的選擇上出現(xiàn)一個顯著趨勢，那就是他們對赴美國、歐洲上市表現(xiàn)出濃厚興趣，選擇在歐美上市的意愿正日益變得濃厚。”紐約泛歐交易所集團北京代表處首席代表楊戈介紹，中國企業(yè)赴美國上市可以分為三個主要階段：從1992年開始一直到2004年，主要是一些大型國有企業(yè)，他們需要與國際上最大的資本市場進行對接；2004-2005年，這一階段的代表性企業(yè)是互聯(lián)網以及以無線技術為代表的，這些企業(yè)借著高科技的概念去美國上市；而從2006年開始，則進入了第三階段，眾多增長速度驚人的民營企業(yè)開始陸續(xù)登陸美國市場。

赴美上市風向標揚起的同時，APO也開始大行其道。2010年7月21日，又一家來自福建的民營企業(yè)在紐約納斯達克股票市場敲響了開市鐘。2009年12月，通過反向收購登陸美國OTCBB市場的福清冠威塑料工業(yè)有限公司，終于在今年4月15日，成功轉板至納斯達克主板市場。

其實，從2008年以來，先OTCBB再納斯達克的二級跳上市模式已經為不少福建企業(yè)所實踐。2009年8月10日，中國海洋食品集團在紐約泛歐全美證券交易所開始交易。該集團董事長兼首席執(zhí)行官劉鵬飛在接受媒體采訪時表示，2008年8月5日，中國海洋食品登陸美國oTCBB市場之后，目標便盯住納斯達克主板市場。據了解，早在2008年底，劉鵬飛已經通過大宗交易，以每股1.5美元的價格從個人股東手中購回10萬股權，為在納斯達克的上市埋下了伏筆。

同年10月30H，喜得龍(中國)有限公司總裁林水盤也終于在納斯達克交易大廳實現(xiàn)了上市夙愿。此前，這家企業(yè)通過新天域資本投資的Win&ace宣布完成了對美國上市公司2020China capAcquiro的反向收購，并更名為Exceed。從10月20H開始，Exceed以“EDS”股票代碼在納斯達克進行交易。

赴美APO魅力何在?

APO，英文全稱“Altemafive Public Offering”，即融資型反向收購，是近年來誕生于美國并逐步成熟起來的一種新的復合型的買殼上市方式。它是逐步成熟起來的一種新的復合型的買殼上市方式，它創(chuàng)造性地將私募股權融資與反向收購兩種方式無縫銜接。其操作模式是：建立一個境外控股公司一該控股公司反向收購該公司一控股公司路演尋求定向私募獲得融資一控股公司與該公司簽定換股協(xié)議(控股公司付足夠控股的股票給該企業(yè)，同時該企業(yè)將控股公司的全部股份轉讓給殼公司)。換股協(xié)議簽署完畢，意味著APO的完成。

據天象律師事務所律師林濤介紹，APO模式在中國始于2005年深圳比克電池，比克電池以APO方式完成1700萬美元融資，并且以11.7倍市盈率在OTCBB實現(xiàn)上市。此后，不少中國中小企業(yè)將其作為海上上市的開端，紛紛效仿，并最終成功轉入美國主板市場上市。

與IPO、私募等融資手段相比，APO模式具有四大特性：首先，APO融資成本低且對企業(yè)的資質要求不高；其二，APO的過程中，融資和反向收購同時進行，為企業(yè)縮短了上市的時間，只要3—4個月就可以完成融資；第三，APO同時具有公募的特點，可以實現(xiàn)更好的估值，流動性強；此外，與單純買殼上市不同，APO多了境外控股公司路演定向私募這一個環(huán)節(jié)，避免買殼上市之后無法實現(xiàn)融資的狀況。“APO十分符合規(guī)模小、自身條件不符合IPO上市的資質要求，繼而退而求其次的企業(yè)。”林濤說道。

美國場外交易電子報價板OTCCB(全稱是Over-The-Counter BulletinBoard)則由于上市程序簡單，成本較低，而且具有豐富的殼資源，為中小企業(yè)反向收購上市提供了足夠的可利用資源，得到了企業(yè)的青睞，并屢屢出現(xiàn)在中國企業(yè)赴美上市的新聞報道中。

除了借殼方便外，一些國內企業(yè)選擇美國資本市場APO上市還有更深的考慮。一位業(yè)內人士告訴本刊記者，福建紡織服裝、鞋帽、食品等傳統(tǒng)產業(yè)，產業(yè)集中度非常高。而之前，不少同行已經先發(fā)在香港、新加坡等地資本市場上市，這對于后來者提煉上市概念是相當不利的。而就美國市場來說，鞋服等傳統(tǒng)產業(yè)在市場上仍然比較稀缺，而美國投資者又一向看好中國的消費品產業(yè)，自然一拍即合。此外，一些福建品牌企業(yè)上市后，希望通過收購兼并的動作掌握海外渠道，收購歐美知名品牌自然是一大選擇，但橫亙在并購雙方之間，東西方巨大的企業(yè)文化、公司管理制度差異讓不少企業(yè)望而卻步。如果通過在被收購方本地資本市場上市，中國企業(yè)在收購過程中則更容易被國外企業(yè)接受。