公司治理咨詢的意義\\框架和方法

引言

從所有權和經營權分離的公司出現以來，公司治理問題就層出不窮，以安然公司為代表的治理丑聞使公司治理問題成為全球性的話題。2008年以來的金融風暴再一次讓全世界意識到公司治理的重要性。一直被各國推崇的美國式公司治理機制，尤其是作為金融危機始作俑者的華爾街投行的公司治理結構的缺陷，引起了學術界和企業界的廣泛討論。

在國內，由公司治理問題導致公司走向失敗的案例也很多，我國的上市公司已經開始注意提升公司治理水平，根據2010年5月19日社科院發布的《2010年上市公司100強治理評價》報告。今年百強上市公司的治理綜合得分六年來首次達到“合格線”水平。盡管中國企業對公司治理的重要性理解深刻，但在治理實務方面仍有待提升。該報告對約100家中國大陸上市公司進行了調查。調查結果顯示，65％的受訪公司認為其已經建立起完整的公司治理體系并且在有效運行，但仍有35％的上市公司認為其公司現有的公司治理體系既非完全有效，又未得到充分實施，待改進的領域主要體現在關聯交易管理和信息披露方面。在內部治理結構上，參與調查的公司中53％認為自身存在各種問題。30％認為監事會流于形式，24％認為公司存在一股獨大的現象，另有12％和9％的公司分別認為自身未嚴格遵循治理章程、存在中小股東權利缺失情況。

相比于發達國家，我國企業的整體發展水平是比較落后的，拋開政治經濟體制的影響，企業的治理問題應該是制約企業發展的重大障礙。國有企業雖然較早地開始公司治理建設，但是仍然存在很多問題，民營企業由于缺乏外部強制性的制約，公司治理問題就更多。雖然很多企業意識到公司治理在企業發展中的重要作用，但是經常苦惱于缺乏正確的治理指引和幫助。公司治理咨詢正是應這一需求而產生的，它通過對企業利益相關者和高層管理者的深度訪談，對企業治理文件的梳理，診斷企業在治理中存在的問題，并幫助企業建立適合其發展階段和行業特性的治理改進計劃。本文的主要目的就在于介紹公司治理咨詢的必要性和主要工作內容。

什么是公司治理

限于篇幅，本文就公司治理問題的產生和公司治理的涵義等概念暫不展開，綜合多位學者和研究機構觀點，本文認為公司治理不是單一的制度或組織結構，它是借助于設立公司各權力機關的組織框架，利用建立某種組織結構，職責安排、流程和運行規則的制度安排，在指導公司戰略發展的同時實施權力制衡，以達到實現股東控制和確保股東價值的目的。

公司治理咨詢的重要意義

盡管很多企業都知道公司治理的重要性，也了解自身公司治理的部分缺陷，但是身處其中，并不系統地知道公司治理機制的所有問題，也不知道如何去改進它。在這種情況下，有必要引進專業的咨詢公司對公司的治理問題進行診斷，然后共同制定提升方案。以推進公司治理的改進。盡管市場上也有很多評級機構對公司治理進行評估，但是這些機構大多是根據公司提供的公開數據進行評級，不能結合行業特性和企業發展期的特性對公司治理情況作出客觀的判斷。并且也不可能結合企業的具體情況提出針對性的改進意見。

公司治理咨詢公司具有專業的評估工具，并具有多行業、多企業的咨詢經驗，可以從客觀的立場上幫助客戶分析企業所處的狀態，針對性地提出改進建議，并協助實施。

公司治理咨詢的框架內容

◆經合組織治理原則

根據經合組織公司治理原則，公司治理框架包括以下方面：

●股東權利的保護

●股東的公平待遇

●利益相關者的作用

●披露與透明化

●董事會的職責

公司治理結構應確保公司的戰略性指導，有效地對董事會的管理工作進行監管，以及履行董事會對公司和股東的受托責任。

◆中國的上市公司治理準則

根據OECD原則和世界銀行于1999年提出的公司治理架構，并結合中國自身的特點，中國證監會和國家經貿委于2002年聯合頒布了《中國上市公司治理準則》(以下簡稱《準則》)。《準則》主要包括股東與股東大會、控股股東與上市公司、董事與董事會、監事與監事會、績效評價與激勵約束機制、利益相關者、信息披露與透明度等七方面。《準則》對公司治理的有關問題進行了規范，突出表現在以下幾個方面。

●關于股東代表訴訟制度

●累積投票制度

●董事責任保險制度

●利益相關者利益的保護

◆咨詢公司的公司治理框架

結合經合組織和中國上市公司治理準則，我們提出公司治理框架如下。

●股東權利：包括股東權力規定、股東權益的平等性、股權結構

●董事與董事會：包括董事的任職資格、董事會的構成、董事會會議、董事的權力義務及激勵

●監事與監事會：包括監視的任職資格、監事會構成、監事會會議、監事的權力義務及激勵

●績效評價與激勵約束機制：包括對績效評價機制，激勵約束機制

●利益相關者：利益相關者參與治理的程度

●信息披露與透明度：包括會計報表、信息披露的程度

●控制環境：內部控制制度、審計制度

公司治理評價體系

◆國內外主要公司治理評價體系

參考王德武(2007)的研究，國內外主要的公司治理評價體系如表1所示。

◆我們采用的公司治理評價體系

結合國內外的公司治理評價體系，重慶大掣同浩管理咨詢公司基本形成了適合本土企業的公司治理評價體系，包含六個方面的內容，如表2所示。

公司治理咨詢的流程和方法

公司治理咨詢主要遵循調查一診斷一改進計劃一監測四步驟的流程來幫助客戶解決問題。

◆調查階段

調查有兩種方式，一是閱讀公司章程、股東協議、公司年報、股東會文件、董事會文件、監事會文件、管理層文件、董事、監事的個人簡歷，所有權結構圖、分紅政策、關聯交易概況，信息披露政策等公司治理文件，了解公司治理的制度設計情況。二是對公司的股東、董事長、獨立董事、各董事會專業委員會負責人、董事會秘書、監事會主席、CEO、CFO、法務主管、內審主管和內控主管、獨立外部審計等相關人員進行一對一的訪談，了解公司治理機制的執行情況，以及相關人員的承諾。

●公司治理診斷

根據上文提到的公司治理評價體系表，從七方面對公司治理現狀進行診斷，判定公司治理所處等級。

●對公司治理原則的承諾

分析高層管理者對公司治理的認知，改善公司治理的動機，公司章程和細則及其特點，董事會秘書的設置等，從而判斷公司是否遵循公司治理原則及其程度。

●董事會的做法

分析董事會在公司中的角色，董事會的人員構成(數量／技能／性別／角色等組合)，董事會會議的實踐(召開的方式，審議問題，董事是否為會議做準備，會議記錄等)，董事薪酬(制定原則，數額，激勵性)，專門委員會(委員會的名稱，作用)，董事會績效評估方式，董事會與執行機構之間的關系——互動、關系質量、溝通以及匯報，繼任計劃，評估、評價等。判定董事會做法的有效性。

●監事會的做法

分析監事會的角色，人員構成或單個監事的介紹，監事會會議的實踐，監事會與董事會及執行機構之間的關系。

●控制環境

分析外審制度，內部控制系統，審計委員會，內審部門。判斷控制環境的強弱。

●透明度和信息披露

分析財務報告(所采用的標準、合并報表、非合并報表)，向股東、第三方以及政府機構披露的程度(除非法律要求提供更多，是否披露所有權結構)，判斷信息透明度。

●股東權利

分析股東大會(籌備情況，大會召開的頻率、議程、投票制度、會議決議等)，公司登記，關聯交易及利益沖突，分紅政策，增資／減資一股份發行，股東的總體待遇(大股東和小股東是否待遇相同)，判斷股東權益的平衡性、受保護程度。

◆公司治理改進計劃

包括以下方面的內容：1)具體的培訓和研討會；2)公司治理改進建議；3)公司文件的修改；4)針對財務報告的建議；5)協助組織年度全體股東大會和排練監事會會議；6)設計公司秘書及控制專員的角色；7)建議如何尋找投資者獲取融資資源。

針對常見的治理問題，我們提出了一般化的對策，如表3所示。

◆監測

評估結束后6個月、12個月及18個月時與客戶聯系，詢問他們做了哪些改進，以及哪些改進給公司帶來了什么影響，將成功的故事記錄下來，制造示范效應。

在項目結束前，撰寫評估項目效果備忘錄。備忘錄的內容主要有：評估報告里的主要發現，實施了哪些改進措施，對公司有什么影響，經驗教訓。

國有企業的治理問題和引入公司治理的時機

許多企業都是在出現問題的時候才來找咨詢公司。事實上，在公司治理這一問題上，應該盡早地引入咨詢服務。民營企業的治理問題在公司一開始成立就注定了，產權結構的安排、董事會的建設、審計制度的建立等，企業在成立之初首先就要面對這些問題的決策。但是由于起步時候規模較小，投資者對市場的關注度大于對公司治理的關注度，導致了許多潛伏的問題在日后爆發出來。許多民營企業在發展迅速的時候遇到產權糾紛問題、股東和經營者之間的相互拆臺問題、接班人的選擇問題、創業者和新進人員的沖突問題，這些問題由于企業發展的慣性變得很難解決，需要企業付出高昂的代價，而這種代價有時候會斷送一個企業的前程。因此，對于民營企業來說，應該在發展的初期，尤其是在公司將要進入迅猛發展的轉折時期，就引入公司治理咨詢，確保公司在一開始就建立一套有效的控制機制。

相對于民營企業來說，國有企業具有良好的治理基礎，經營權和所有權已經實現了分離，相對完善的職業經理人預備隊伍已經建立起來。但是由于歷史的原因，仍然存在著一股獨大、行政干預、激勵不足以及信息不透明的治理問題，雖然有些問題是屬于市場機制導致的，但是在治理機制的具體建設上，如董事會和監事會、內部控制、信息披露等機制，國有企業仍然有很多提升的空間。國有企業面臨的發展問題是迎接國際化的競爭，而在國際市場上，公司治理必然是企業制勝的法寶之一。因此，在經濟轉型的時期，國有企業有必要盡快地完善自己的公司治理機制，以適應越來越激烈的跨國企業的競爭。