中國企業年金監管研究

摘要：在人口老齡化日益加劇國家養老保障負擔壓力的今天，企業年金的發展備受社會各界的關注。中國的企業年金基金制度尚處于發展初期，企業年金基金運作模式復雜、涉及主體眾多、相關的監管制度仍處于形成階段，各運營管理主體及政府監管機構都沒有現成的模式可循，如何對企業年金基金實施有效的監管是一個亟待解決的問題。

關鍵詞：中國；企業年金；監管模式

中圖分類號：17840.32 文獻標識碼：A 文章編號：1000-176X(2010)10-0092-05

日益嚴重的人口老齡化問題，使各國政府的養老保險財政負擔越來越重，各國紛紛推出了由基本養老保險、企業補充養老保險和個人儲蓄性養老保險相結合的“三支柱”養老保險體系。中國政府于1991年頒布了《國務院關于企業職工養老保險制度改革的決定》，首次提出“國家提倡、鼓勵企業實行補充養老保險”，2000年國務院《關于完善城鎮社會保障體系試點方案》將企業補充養老保險制度正式更名為企業年金制度，2004年后相關法律法規陸續出臺，初步形成企業年金建設的基本框架。

作為企業職工基本養老保險的有益補充，企業年金被認為是建立中國多層次養老保險制度的重要力量。2007年底全國已有3萬多家企業建立了企業年金，目前繳費職工人數已經超過1 000萬人。據保監會預測，到2010年中國企業年金規模將達到1萬億元人民幣。世界銀行預測，至2030年中國企業年金規模將高達1.8萬億美元，約15萬億元人民幣，成為世界第三大企業年金市場。

企業年金不僅是勞動者退休生活保障的重要補充形式，也是企業調動職工積極性，吸引高素質人才，穩定職工隊伍，增強企業競爭力和凝聚力的重要手段。建立企業年金可以在相當程度上提高職工退休后的養老金待遇水平，解決由于基本養老金替代率逐年下降而造成的職工退休前后的較大收入差距，彌補基本養老金保障水平的不足，滿足退休人員享受較高生活質量的客觀需求，發揮其補充和保障的作用。

一、中國企業年金基金監管現狀

中國企業年金監管制度建設可以追溯到20世紀90年代初，根據當時對企業年金的定位，發展初期稱之為補充養老保險，在2000年正式更名為“企業年金”，中國的企業年金制度建立僅僅經歷了20年的發展歷程，其發展過程還存在很多問題，具體情況有如下幾個方面：

1 法律法規體系不完善

企業年金作為第二層次的養老保險制度，其運營的市場化程度較高，面臨的風險較大，依法監管極具有重要性。但至今中國還沒有專門的《企業年金法》，現在監管的主要依據就是勞動和社會保障部的法令，或是參考其他法律執行，如《信托法》、《合同法》等。部門的法令畢竟不是全國人大制定的法律，相比而言，其約束效力也就非常有限。企業年金的特點決定了必須依法對年金運行的全過程進行監管，在沒有專門法律進行規范管理的情況下，年金計劃的監管就無法可依，也就不能進行有效監管。

2 尚未建立一個高效、統一的企業年金監管機構

國內企業年金市場沒有形成一個高效統一的監管部門。企業年金市場牽涉到財政、稅務、社會保障以及專業監管部門等多個監管主體，沒有形成制衡關系，缺乏有效的監管機制，年金管理較為混亂。雖然相關部門聯合出臺了一些監管法規，但規定比較分散、統一性不夠，還沒有真正建立企業年金協同監管的機制，不同監管部門之間還需進一步明晰責任，合理分工。

3 信息披露制度不夠健全，不利于保護年金受益人的利益

在中國現有的年金基金信息披露制度中，并未規定受益人能否要求查閱賬戶管理人、投資管理人、托管人提供的關于企業年金基金經營情況的財務報告和其他相關資料，受益人獲得企業年金基金相關信息的主要渠道就是受托人提供的企業年金基金管理報告。對于受益人而言，受托人處于信息披露的核心地位。我國企業年金治理結構存在著嚴重的信息不對稱，受益人處于弱勢地位，而信息披露制度是矯正治理缺陷的有效途徑，也是監管機構實施監管的強有力的手段。但現有的企業年金基金信息披露制度，并不利于受益人獲得真實、準確、完整、及時的信息，不利于實現信息披露制度應有的價值。

完善的信息披露制度是世界各國企業年金計劃監管成功的經驗，它一方面可以通過市場來監管有關當事人，有效防范違法、違規行為的發生；另一方面也可以降低監管部門的監管成本。2001年美國歷史上迄今為止最大的一宗破產案安然破產事件，損失最慘重的是安然員工，不僅工作丟了，而且退休金也隨著安然的倒閉而沒有了。導致安然員工的利益遭到如此嚴重損害的主要原因是雇主和雇員之間嚴重的信息不對稱。所以，信息披露制度應有完善的體系，使企業年金計劃信息披露涵蓋運作的主要環節，避免“暗箱操作”，應加大信息披露的力度，使企業年金基金信息披露能滿足計劃委托人、受益人、受托人和監管機構的需要，并與市場發展相適應。

4 監管人員素質普遍較低

隨著企業年金的發展，企業年金規模逐年增加。為了抵御人口老齡化帶來的危機，為人們退休時提供更好的生活，國家鼓勵企業年金進行投資，由于國家相關法律法規的缺失，許多監管人員禁不住各方面的誘惑與商家勾結在一起，造成了企業年金的損失。在全國企業年金被挪用、侵占等現象屢有發生，上海社保案就是其中之一。究其原因，有很大一部分是因為我們的監管人員政治素質不高，禁不住利益的誘惑。

二、企業年金基金監管模式選擇

企業年金在國外已經有了100多年的歷史。發展到今天，西方發達國家的企業年金監管相對較為發達與成熟，覆蓋面也較為廣泛，也形成了比較成熟與完善的企業年金基金監管模式。對企業年金的監管，重在投資環節的監管。

所謂企業年金基金監管的模式，是指對企業年金基金的監控和管理所采取的方式和手段而表現出來的樣式。監管模式的選擇受多方面力量的影響，其中主要包括金融市場的發育程度、法律環境、政治文化背景等因素。國外的企業年金基金監管模式主要有兩種，即審慎性監管模式和嚴格限量監管模式。

1 審慎性監管模式

對企業年金基金監管采取審慎性監管模式，即根據審慎性原則對基金進行監管。審慎性原則是指企業年金基金的投資管理人有義務像對待自己的資產一樣，審慎地為企業年金基金選擇一個最能分散風險的資產組合。

這種監管模式的前提是經濟已經很成熟，金融體制比較完善，并且基金管理機構也已得到一定程度發展的國家，如美國、英國、加拿大、澳大利亞、荷蘭等英美法系國家。在這種監管模式下，監管機構放松對有關合同條款、市場準入條件、投資組合等的約束，基金的投資運營不受許可證管理，監督機構較少干預基金的日常活動，只是在當事人提出要求或基金投資出現問題時才介入。在很大程度上，監管機構依靠審計師、精算師、資產評估機構中介組織對基金運營進行監督。

2 嚴格限量監管模式

嚴格限量監管模式即根據嚴格限量原則對企業年金基金進行監管。嚴格限量原則是指政府對企業年金基金投資實行較為硬性的管制，做出較為明確的限制和規定，包括對市場準入資格的限制，對合同條款的管理，對投資組合等都制定一些指導性原則。

這種模式一般適用于市場經濟體制不夠完善、管理制度建立較晚，中介機構不夠發達、法律不夠健全的國家，如法國、德國、日本等國以及廣大的發展中國家如智利、菲律賓、馬來西亞等國。在嚴格限量監管模式下，監管機構獨立性較強，一般都是成立專門機構進行監管。這種模式除要求投資管理人達到最低的審慎性監管要求外，還對基金的結構、運作和績效等具體方面進行嚴格的限量監管。一是要求成立專門養老基金管理公司，不允許其他金融機構參與養老基金的投資經營，并對養老基金管理公司實行嚴格的特許經營權管理制度，嚴格控制基金管理公司的數量和質量；二是要求養老基金管理公司只能從事與養老基金有關的投資經營和服務業務；三是對基金管理公司提出嚴格的限量要求。

三、影響監管模式選擇的因素

一個國家企業年金基金監管模式的選擇與這個國家的行業管理水平、金融市場的發育程度、各類中介組織的發達程度等三種主要因素是密切相關的。

1 相應的管理機構和專業管理人員

《企業年金基金管理機構資格認定暫行辦法》第二條和第三條指出，企業年金基金管理機構，是指從事企業年金基金管理業務的法人受托機構、賬戶管理人、托管人和投資管理人等補充養老保險經辦機構。從事企業年金基金管理業務的機構，必須根據本辦法規定的程序，取得相應的企業年金基金管理資格。

企業年金管理人員必須具有相當的專業知識與管理能力，必須掌握證券、基金、投資方面的專業知識，了解企業年金新的運行模式、個人賬戶的管理以及相應的計算機信息管理系統。企業年金管理人員主要包括企業和基金運作兩個方面的專業人員。企業方面人員主要指發起年金的企業中專門負責計劃施行的勞資人員，基金運作方面的人員則主要指各個金融或咨詢單位中的相關人員。他們在企業年金計劃實施運作中所承擔的不同角色，使各自的業務有不同的側重，但其基本業務知識卻是相通的。

在中國企業年金制度發展初期，企業年金管理業務由現行的各類企業年金經辦機構承擔。這些企業年金經辦機構實際上主要承擔的是受托人的職責，在企業年金管理機構中處于中心地位。由于與企業年金管理運營相關的各類中介組織機構發育不足甚至缺位，因此，企業年金經辦機構無論在賬戶管理上還是在投資管理上，甚至在基金資產的保管上，基本上均采用自我管理的模式，將多重角色的職責集于一身。同時，由于企業年金經辦機構只接受來自政府監管機構的單一監管，在政府監管機構監管力度不夠的情況下，常常發生年金基金被擠占、挪用，投資效益甚差的現象。這種角色重疊的管理架構無論在管理規范、風險控制，還是在基金投資收益上，都存在許多漏洞和弊病。

從企業年金的發展看，企業年金業務將涉及年金的征集、管理、投資、發放、綜合服務等一系列環節，將對基金的安全性、流動性、收益性和服務的長期性提出更高的要求，因此，十分需要由專業機構與專業人員來管理和運營。但由于新建制度基礎薄弱，專業管理機構、專業管理人員都十分欠缺。尤其是各類金融機構在行業監管、管理水平、經營業績、人員素質等方面表現參差不齊，增加了企業選擇專業投資機構的風險和難度。

2 金融市場的發育程度

企業年金基金投資于貨幣市場主要是為了保持流動性，以支付員工的退休金。而企業年金在資本市場上的表現則在很大程度上影響整個基金的保值增值。成熟且完善的資本市場有利于實現企業年金基金財產的保值增值，而企業年金進入資本市場則會對資本市場的資金來源、市場結構、運作效率以及金融創新產生積極影響。

中國金融市場雖然有長足發展，但在發展過程中也存在不少問題，主要是：金融市場總量規模較小，市場發育程度低；金融管理體制的改革滯后，條條分割、縱向分配資金的格局仍然影響市場對資金的配置和調節，金融機構的企業化進程緩慢，金融市場缺乏真正的市場主體，金融機構行為不規范，缺乏有效的自律；利率的行政控制過嚴，出現實際上的雙重利率，不利于利率發揮調節資金流量的作用；金融市場的法規建設仍不能滿足市場需要，金融秩序仍在很大程度上存在混亂現象。

3 各類中介組織的發達程度

在企業年金市場上，受托人、賬戶管理人、投資管理人、基金托管人的財務報表和基金財務報表必須接受獨立審計機構的審計，各參與主體的資信等級必須經信用評級機構的評定，受托人必須聘請外部精算師對其償債能力進行評估。只有企業年金市場上相關中介組織無論在數量上或是質量上達到了一定程度，監管機構才越有可能把經常監管的職能交給中介機構。經過近20年的發展，中國的社會中介服務市場已經取得了長足的發展，建立了具有一定規模的中介服務隊伍，市場規模逐步擴大，對促進中國經濟發展和加快市場經濟體制建設起到了不可替代的作用。盡管如此，目前，中國社會中介機構仍然不發達，缺乏高信譽的獨立的審計機構、律師事務所、精算機構、基金評級機構和咨詢機構，社會中介服務行業的自律管理機制還有待完善，整個行業的專業素質和組織化程度有待提高。從總體上看，中國中介組織仍處于發展的起步階段，市場中介服務業的發展水平還嚴重滯后于國民經濟的增長，在保障市場經濟發展、滿足企業改革和發展需要方面仍有不少差距。

4 中國企業年金基金監管模式的選擇

目前，中國還不具備按照審慎性監管原則來進行監管的法律、制度和經濟環境。因此，在企業年金發展的初級階段，中國應選擇嚴格限量監管模式作為中國企業年金基金的監管模式，即建立獨立的企業年金基金監管機構對企業年金基金進行全面監管。

從中國的宏觀經濟環境、法律制定與實施及企業的自主治理水平來看，當前中國實行嚴格限量監管模式是適合中國國情的。中國現階段正處于企業年金建立初期，資本市場尚不成熟，投資管理人的自我監管及治理還有待完善，相應法律法規和監管經驗缺乏等，都還不能滿足審慎性監管模式對高透明度信息披露、自我監管、投資管理人的內部控制等方面的要求。但是，從投資收益及發展趨勢來看，審慎性監管模式是較為完善的企業年金監管模式。并且從世界范圍來看，隨著一國資本市場的深化、企業年金規模的壯大及監管者水平的提高，很多國家都從嚴格限量監管模式過渡到審慎性監管模式，逐步放松對投資工具種類和比例的限制。所以，中國在企業年金的發展過程中，應該隨著年金規模的壯大和資本市場的深化而有計劃、有選擇地放寬對企業年金監管的限制。企業年金監管部門應在嚴格限量監管的基礎上融入審慎性監管模式的理念，通過建立信息披露制度推動投資管理人的內控制度，使其真正成為誠實勤勉的審慎投資人。同時，隨著企業年金規模的增長，逐步放寬對投資工具種類的限制，豐富企業年金投資選擇范圍，在保障企業年金基金安全的同時獲得較高的投資收入。

四、完善中國企業年金基金監管制度的對策

1 完善企業年金監管的法律基礎

企業年金監管是監管部門運用法律手段來實現監管目的的行為，沒有企業年金法律，就無法實現“有法可依，有法必依”，也削弱了監管的約束力。在中國企業年金發展的十幾年，由于相關法律的缺失，各地都存在違法設立、違規使用年金基金等事件，法律滯后嚴重影響中國企業年金的快速規范發展。

另外，由于目前中國基本養老保險在整個養老保險體系中的主導地位，客觀上影響并制約了企業年金的發展規模，企業年金的發展和基本養老保險之間存在此消彼長的關系。因此，需要一部專門的企業年金法律來界定其在養老保障體系中的地位和作用，明確政府在年金制度發展中的作用。

2 建立統一、協調的企業年金監管體系

(1)內部監管與外部監管的協調

企業年金監管在中國還是一個全新的課題，依據目前中國企業年金計劃所處發展階段應搭建一個內外監管雙管齊下的監管框架，即由勞動和社會保障部，三大金融監督機構及社會中介機構實施外部監管；而受托人對企業年金理事會的監督、管理運營機構本身的治理及其相互之間的監督制衡則形成了內部監管。

(2)機構性監管與功能性監管的協調

目前，企業年金理事會、投資管理人以及托管人分別由勞動和社會保障部、證監會以及銀監會、保監會等進行監管，這種監管安排屬于機構性監管，即按照金融機構的類別設計監管機構，不同監管機構分別管理各自的金融機構。

(3)整體性監管與層次性監管的協調

參與企業年金監管的主體眾多，較為直接和密切的就包括勞動和社會保障部門、財政部、稅務總局、銀監會、證監會、保監會等，這些監管機構存在一定的層次，相互協調和配合而形成以勞動和社會保障部門為核心的監管脈絡。

3 進一步健全金融市場

完善的金融市場基礎設施不僅有利于企業年金基金健康高效地運作，還能增強投資者信心，使資源在金融市場中得到更有效的配置。同時應加快機構投資者的發展和金融市場改革。加快機構投資者(如證券投資基金會、保險公司、銀行)的發展，有助于資本向有生產效率的投資方向轉移，這對經濟發展也是必要的。企業年金基金對資本市場容量也有最低要求，通過金融市場競爭性監管，能夠促進金融市場在安全性、規模、深度和彈性方面的發展。特別是在發展中國家，可以將很高的儲蓄轉化為長期金融市場投資資本。金融市場改革包括增加金融工具以及給予私營金融機構更大的經營與利率自由。

要加快中國資本市場的發展，加強金融工具創新，成立更多的基金管理機構，發展住房抵押債券市場，增加資本市場的交易品種和投資工具等，同時完善資本市場監管，為企業年金基金投資提供良好的市場環境。眾所周知，一個多樣化的資產組合能夠有效地減少其每一種資產所面臨的風險。

4 強化中介機構的建設

經過近20年的發展，我國的社會中介服務市場已經取得了長足的發展，初步形成了中介服務體系和適合國情的中介服務的理論、方法和技術標準，初步建立了相應的管理制度和相關的法律法規體系，建立了具有一定規模的中介服務隊伍(專業人員和服務機構)，市場規模逐步擴大，對促進中國經濟發展和加快市場經濟體制建設，特別是對于包括資本市場、房地產市場、產權轉讓市場等要素市場在內的市場體系的發育和建設起到了不可替代的作用。

但是，在其快速發展過程中，也出現了一些不容忽視的問題，這些問題嚴重制約和阻礙著社會中介服務行業的健康發展。鑒于中國目前尚無高信譽的獨立社會中介機構，社會中介機構很不發達，與獨立、客觀、公正的標準還有很大的差距，應盡快引進和培育高信譽的審計機構、律師事務所、精算機構、基金評級機構和咨詢機構，加快中介機構市場化改革的進程，完善社會中介服務行業的自律管理機制，提高執業隊伍整體素質和整個行業的組織化程度。

5 提高政府監管的效率，提高監管人員素質

由于企業年金監管涉及領域和部門較多，從而增加了監管的難度，企業年金完善的監管需要建立統一的監管框架，多個監管機構相互協調，盡快從法律上明確年金監管機構之間的責權利，提高政府對企業年金整體的監管效率。

此外，企業年金是一個長期積累賬戶，長期的賬戶記錄和大量的數據為其手工監管帶來困難，工作量大而且準確率低，要充分利用發達的信息網絡優勢，建立企業年金網絡體系。年金監管信息系統能為各個監管部門提供連續、系統、動態的信息服務。通過信息共享節省各監管部門監管信息搜集的成本，保證信息的透明度和準確性，提高監管效率。因此，非常有必要開發適應中國企業年金監管網絡管理系統。企業年金的監管對于中國各監管部門來說，是一個全新的工作，沒有歷史經驗可以借鑒。這就要求各監管部門盡快培養、聚集起一批復合型高級監管人才，吸引有豐富國外企業年金監管經驗和熟悉中國國情的國內企業年金專家組成政策研發團隊共同研究和推動中國企業年金的快速發展和完善。