撥云見日選OR

近日，一則消息引起了中國輸歐外貿(mào)企業(yè)的關(guān)注。來自瑞旭技術(shù)的消息稱，荷蘭主管當(dāng)局開始對不具備相應(yīng)資質(zhì)的REACH唯一代表(OR)采取行動，荷蘭環(huán)境部已經(jīng)對一家違反REACH法規(guī)規(guī)定的中國OR啟動了刑事和行政制裁程序。這家中國OR在荷蘭提交了大量的預(yù)注冊，但其無法提供作為OR足夠的相關(guān)資格證明。據(jù)環(huán)境部透露，同期在荷蘭境內(nèi)還可能存在40多家OR皮包公司。OR皮包公司在其他歐盟成員國也廣泛存在，選擇其作為唯一代表將會對我國輸歐企業(yè)帶來很大的貿(mào)易風(fēng)險，在財產(chǎn)遭受損失的同時，還可能導(dǎo)致供應(yīng)鏈下游的歐盟進(jìn)口商面臨歐盟主管當(dāng)局制裁的風(fēng)險。

對此，有認(rèn)證檢測行業(yè)內(nèi)的專家告訴記者：“對于在REACH法規(guī)中選擇OR這一事件，有很多不宜說明的潛規(guī)則。”而對于企業(yè)來說，選擇好OR是國內(nèi)企業(yè)完成正式注冊以及做好后續(xù)REAcH應(yīng)對的最重要的一環(huán)。因為一旦如果完成正式注冊后，由于種種原因，如果OR無法較好地為企業(yè)服務(wù)，或?qū)Ψㄒ?guī)的后續(xù)工作應(yīng)對力不從心，企業(yè)如果此時想要更換OR，就需要重新進(jìn)行一次正式注冊。而正式注冊單個物質(zhì)涉及的費(fèi)用，就是幾十萬至上百萬人民幣。

魚龍混雜的“唯一代表”

唯一代表(Only Representative，簡稱OR)，是REACH法規(guī)下特有的一個角色。事實上，歐盟設(shè)立這個一個角色，是有其重要意義的。從本質(zhì)上來說，REACH法規(guī)是來自歐盟，只是在歐盟境內(nèi)才具有約束力，因此原則上它無法對歐盟境外的行為實施監(jiān)管。但是，由于全球貿(mào)易進(jìn)出口的存在，化學(xué)品的流動是在全球范圍內(nèi)進(jìn)行的。因此，歐盟必然通過貿(mào)易鏈將此法規(guī)的影響延伸至歐盟境外的供應(yīng)商。

在此情況下，歐盟必將為非歐盟的企業(yè)設(shè)定一個通往REAcH法規(guī)的必由之路，由此“唯一代表”這一角色應(yīng)運(yùn)而生。作為歐盟境外的輸歐企業(yè)，它們可以委托歐盟境內(nèi)的任何自然人或法人作為其REAcH法規(guī)下的唯一代表，來為其承擔(dān)REAcH法規(guī)下所應(yīng)有的法律責(zé)任。

由于中歐之間化工產(chǎn)品貿(mào)易額巨大，因此REACH法規(guī)將對我國外貿(mào)企業(yè)產(chǎn)生巨大影響。另一方面，REAcH法規(guī)的服務(wù)公司也如雨后春筍般涌現(xiàn)出來。然而，眾多的REACH法規(guī)服務(wù)公司在扮演OR這一角色的方法上卻不盡相同，有在歐盟成立分公司扮演OR的、有在歐盟尋求合作伙伴扮演OR的，有歐盟本土的OR在中國建立服務(wù)機(jī)構(gòu)的、有歐盟本土OR在中國尋求合作的，更有甚者，在歐盟弄個皮包公司就大張旗鼓地宣稱自己可以做OR。而對于需要進(jìn)行REACH法規(guī)注冊的企業(yè)來說，則是“亂花漸欲迷人眼”，讓人難辨是非。

很多企業(yè)在選擇OR時，價格因素往往是其考慮的重點(diǎn)，然而，REACH法規(guī)本身是一個新鮮事物，在收費(fèi)上并沒有先例可循。因此，各個服務(wù)機(jī)構(gòu)只能結(jié)合自身情況，從成本和收益的角度來進(jìn)行收費(fèi)，因而在收費(fèi)上也有很大差異。歐盟本土機(jī)構(gòu)的人工成本必定很高，正規(guī)的服務(wù)機(jī)構(gòu)則會將管理成本考慮進(jìn)去，而且有較強(qiáng)的預(yù)見性。在歐洲有其自身OR存在的機(jī)構(gòu)還會考慮歐洲公司的運(yùn)營成本，而那些為了REACH而成立的，但是并無長期服務(wù)打算的機(jī)構(gòu)也給出一些較低的報價。對于企業(yè)來說，如何選擇更是無所適從。

企業(yè)慎選“唯一代表”

REAcH法規(guī)的制定者及管理者認(rèn)為，只有具有資格且具備相當(dāng)?shù)膶I(yè)背景和能力及處理經(jīng)驗的自然人或法人，才有能力擔(dān)任OR，才能達(dá)到履行法規(guī)規(guī)定和市場要求的OR的要求。那么，什么樣的OR是有注冊資格的呢?怎么樣能審查其專業(yè)背景和處理能力呢?如何考察其歐盟認(rèn)可性呢?

待選的OR是否已經(jīng)是歐盟的法人或自然人 選擇專業(yè)的企業(yè)法人作為OR可以更好地保護(hù)企業(yè)的基本利益。對此，請要求其出示歐盟范圍內(nèi)國家的合法營業(yè)執(zhí)照和企業(yè)登記證明，如果有必要，還可要求其出示開戶銀行出具的資信證明。歐盟管理局ECHA會要求申請的OR出示基本材料。只有擁有以上一個或全部材料，歐盟管理局才會最后確認(rèn)其OR資格，并發(fā)放OR號及接受由其代理的預(yù)注冊和注冊申請。

待選OR的專業(yè)能力和從業(yè)背景因為該OR必須受歐盟管理局及歐盟進(jìn)口商的認(rèn)可和承認(rèn)。所以，可以通過歐盟進(jìn)口商或下游用戶，了解該OR在歐盟的知名情況和經(jīng)營情況。同時，一個保證能和歐盟進(jìn)口商及下游用戶良好溝通和聯(lián)系，同時已經(jīng)擁有一定歐盟客戶資源的OR是企業(yè)的最好選擇，他能給企業(yè)帶來最大程度的貿(mào)易機(jī)遇和數(shù)據(jù)及檢測成本效益。

要求待選OR開具正式的“唯一代表”證書 由于很多歐盟進(jìn)口商現(xiàn)在就開始要求中國企業(yè)提供REACH準(zhǔn)備申明或保證等，而由OR開具的證書是可以直接給歐盟進(jìn)口商和管理部門提供的，由此，一方面滿足了歐盟進(jìn)口商的要求，為貿(mào)易提供了前提保證。另一方面，從歐盟進(jìn)口商對該OR及其開具的證書的認(rèn)可性，便可迅速了解該OR是否對出口企業(yè)的歐盟進(jìn)口商及目標(biāo)客戶意味著“合格”。

綜合考慮OR的服務(wù)范圍和服務(wù)項目 因為應(yīng)對REACH涉及到大量的數(shù)據(jù)、信息和資料的整理，獲得及報告和文件的制作。但其中可能必不可少地涉及企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)品機(jī)密和貿(mào)易機(jī)密。所以，涉及到其中的制作者和知情者，站在企業(yè)的利益出發(fā)，自然是越少越好。因此，盡量考慮選擇服務(wù)范圍和項目全面的OR，從而做到，通過OR便能解決大部分甚至全部的REAcH事項，避免在確認(rèn)了OR后，出現(xiàn)由于其沒有相關(guān)事物的處理能力而不得不再尋找第三方甚至第四方等的情況出現(xiàn)，最大程度地避免相關(guān)資料處理圈的失控擴(kuò)大。同時，中轉(zhuǎn)服務(wù)和中介性服務(wù)的價格，也會比直接通過企業(yè)的OR獲得服務(wù)的價格要高得多，同時還很難保障服務(wù)質(zhì)量和水平，因為事實上，承擔(dān)最后責(zé)任和義務(wù)的，是企業(yè)的OR，而不是其他任何代辦機(jī)構(gòu)，因此，OR才會對相關(guān)事物和資料的質(zhì)量和準(zhǔn)確性高度負(fù)責(zé)。