企業(yè)并購后稅務管理要點論述

摘要：企業(yè)在并購后，會發(fā)生一系列的財務方面的變化，為了應對這些變化，需要一個嚴格的財務體系進行控制。其中并購后的稅務管理顯得格外重要，在經(jīng)濟發(fā)展的大方向下，各種經(jīng)濟因素不斷活躍，其中包含著很多國際間的企業(yè)并購問題，能充分并且合理的解決企業(yè)并購后的稅務問題，是企業(yè)在經(jīng)濟中不斷強大的主導因素之一，也是合乎稅法的基本。

關鍵詞：并購；稅務；稅改

企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟，可以是為了實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是為了獲得先進技術和管理經(jīng)驗等，但其目標只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔不必要的風險。因此，企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應該重視的問題。

一、企業(yè)并購稅務法律依據(jù)

1.根據(jù)《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規(guī)定，因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務機關在3年內可以追征稅款、滯納金；有特殊情況(《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數(shù)額在lO萬元以上)的，追征期可以延長到5年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業(yè)所得稅特別納稅調整的，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，稅務機關有權在相關業(yè)務發(fā)生的納稅年度起10年內，進行納稅調整。

因此，企業(yè)并購前的盡職調查是防范企業(yè)并購中涉稅風險的有效途徑。在稅收問題的審查上，實施企業(yè)并購前，有關各方應先對目標企業(yè)適用的稅收政策、納稅情況、財務會計狀況進行調查，對目標公司應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產(chǎn)全部補計補提，對目標企業(yè)可能存在未履行的納稅義務進行全面評估，以減少目標企業(yè)的股東權益，使凈資產(chǎn)賬面價值及公允價值符合實際情況，降低收購企業(yè)的收購成本，并有效防范并購中的涉稅風險。

2.應稅交易與免稅交易的確認問題。我國目前的基本原則是把并購活動設定為應稅交易。通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本；被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。在《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》中規(guī)定，資產(chǎn)轉讓是指企業(yè)有償轉讓本企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)；資產(chǎn)轉讓收益應計算繳納企業(yè)所得稅，資產(chǎn)轉讓發(fā)生的損失，可在當期應納稅所得額中扣除。企業(yè)受讓的各項資產(chǎn)，可按照取得該項資產(chǎn)時的實際成本計價。在《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》中，對企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓作了進一步明確規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。至于股權轉讓，也明確股權轉讓所得應全額并入企業(yè)的應納稅所得額。

二、企業(yè)并購對稅改的要求

從稅制格局整體來看，目前不同所有制、內外資企業(yè)、不同地區(qū)的企業(yè)，甚或同一地區(qū)內高新技術區(qū)內、區(qū)外的企業(yè)，其所適用的稅收法規(guī)、所享受的稅收待遇有很大的差異。如此的稅制格局在跨地區(qū)甚至跨國境、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)并購行為發(fā)生后，便極有可能導致并購各當事人所納稅種、所納稅額、所享受優(yōu)惠政策等方面的變化，進而導致企業(yè)稅負的增減變化。同時在分稅體制下，企業(yè)所繳稅款最后又形成了中央、地方的財政收入，因而企業(yè)稅負變化又會導致中央與地方之間、各地方間利益格局的變化。在市場經(jīng)濟條件下，利益是指揮各方行動的另一只“看不見的手”，因而這種稅制格局對企業(yè)來講，會有可能扭曲企業(yè)并購行為的取向，或者會阻礙正常企業(yè)并購行為的展開，對國家來講，則有可能因企業(yè)鉆空子、進行避稅型并購而導致稅收大量流失。

從增值稅與營業(yè)稅的關系看，目前是按行業(yè)劃分適用種稅，并且在營業(yè)稅內部又按行業(yè)劃分預算級次。這樣，跨行業(yè)的縱向并購，有可能導致所納稅種由營業(yè)稅向增值稅的轉變，進而有損地方政府的利益原屬地方政府管轄的第三產(chǎn)業(yè)進行跨地區(qū)的并購，也會減少地方政府的財政收入，有可能遭遇阻力。

三、資產(chǎn)收購與轉讓的特殊性處理的稅收

1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

3.收購資產(chǎn)的非股權支付的部分，按一般性稅務處理方法辦理其所得與損失。其計算公式如下：

非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值－被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值)。

四、外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定

外國投資者通過股權并購變更設立的外商投資企業(yè)，如符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》(以下簡稱稅法)及其實施細則等有關規(guī)定條件的，可享受稅法及其有關規(guī)定所制定的各項企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。在計算享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策時，有關銜接問題按以下規(guī)定執(zhí)行：

經(jīng)營期開始及經(jīng)營期。國家工商行政管理部門批準頒發(fā)變更營業(yè)執(zhí)照之日，為變更設立的外商投資企業(yè)經(jīng)營期開始，至工商變更登記確定的經(jīng)營年限終止日，為變更設立的外商投資企業(yè)的經(jīng)營期。

前期虧損處理。變更設立前企業(yè)累計發(fā)生的尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅法第十一條規(guī)定的虧損彌補年限的剩余年限內，由變更設立的外商投資企業(yè)延續(xù)彌補。

獲利年度的確定。變更設立的外商投資企業(yè)變更當年度取得經(jīng)營利潤，扣除以前年度允許彌補的虧損后仍有利潤的，為其獲利年度。獲利年度當年實際生產(chǎn)經(jīng)營期不足6個月的，可以按照稅法實施細則第七十七條的規(guī)定，由企業(yè)選擇確定減免稅期的起始年度。