淺析合并商譽及其相關問題

[摘 要]合并商譽，也叫購入商譽或購買商譽，是指企業在合并過程中，預期被購并企業因其存在的優越條件使其在未來時期獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。在企業合并中，合并報表中要反映合并商譽，而對于如何處理合并商譽，各國會計界在理論上有不同的理解，在實務上也存在著很大的區別。本文就合并商譽問題進行了系統的分析，并結合我國新出臺的企業會計準則對其會計處理方法進行了探討和評價。

[關鍵詞]合并商譽 企業合并 合并價差

一、合并商譽的幾個基本問題

1.合并商譽的產生

在頻繁的并購活動中，購買一家企業的成本與這家企業凈資產的賬面價值幾乎總是存在差額。產生差額的原因，首先是因為公司的各項可辨認凈資產的現價與賬面價值比較已經有變動(比如升值)，在企業購并時，應像購買其他商品一樣，對于賣方可辨認凈資產應按公允價值入賬，價格變動部分是買價與賬面價差額的第一部分。其次是被購公司的商譽，被購公司多數都存在著商譽或負商譽，但在公司作為整體被買賣前，這些商譽是隱含的。人們很早就對商譽有所認識，在市場上當一家企業作為商品被買賣，它的買價通常高于或低于平均水平，這部分差價被稱作商譽或負商譽。商譽是無形的，并且是無形資產中最無形的，但它又是實實在在的，它的存在是被無數次交易行為所證實的。

一般認為，構成商譽的主要因素有:杰出的管理隊伍、優秀的銷售組織、有效的廣告、秘密的工藝技術或配方、良好的勞資關系、較高的資信級別、戰略性的地理位置、優惠的納稅條件等。在企業購并前，隱含階段的商譽被稱作自創商譽。自創商譽是企業經過長期苦心經營，逐步形成的。這期間企業發生相當多的支出，如廣告費、科研費等。但商譽的形成是一個漫長而復雜的過程，其金額是難以確認和計量的。只有當企業作為整體在市場上被買賣，商譽確認的時點和計量的額度才成為顯而易見的，此時，自創商譽轉化為外購商譽，即合并商譽。

2.合并商譽的性質

從理論上講，商譽是指企業在有形資產上能獲得高于正常投資報酬率的能力所形成的價值。商譽具有以下性質:

(1)商譽是一種資產。商譽雖然不能用以交換其他資產、清償負債，也無單獨的市場，但可與企業的其他資產結合間接創造未來凈現金流入，并可與其他資產在合并事件中一同評價，是可以為企業帶來未來超額經濟收益的經濟資源。

(2)商譽的整體性。商譽的形成和作用，與企業的整體而不是某一要素有關。商譽既不能單獨存在，不能把它與其所依附的企業的其他無形資產和有形資產分割開來，也無法確指它為某項有形或無形資產所產生的附加價值。

(3)商譽的價值波動性。由于商譽依附于企業可辨認資產之上，是企業超常創利能力所形成的價值，而影響這種創利能力的因素眾多，使得其不確定性遠遠大于其他資產，商譽的價值會隨著企業經營環境的變化而不斷變化。

(4)商譽的價值與其形成成本的弱相關性。對于自創商譽而言，雖然在其形成過程中，可能伴隨著長期、大量的投入，但這些投入并不一定都能轉化為商譽，更不會像其他資產那樣，成本的投入與價值的形成是一一對應的。

這些特點決定了自創商譽的評價與計量不可避免地帶有強烈的主觀色彩，在克服這一弱點之前，會計慣例只好選擇對自創商譽不予確認計量的辦法。合并商譽是自創商譽的顯性狀態，是將難以確認計量的商譽通過市場進行了客觀評價，使其入賬有了可靠的依據。

3.合并商譽的后續處理

在國際上對商譽的后續處理歷來存在爭議，主要有三種不同的處理方法:

(1)直接沖銷法。財務報表不單獨反映商譽，而是將其在合并當期與購買企業或合并報表中的資本公積或其他準備金沖銷，或者直接沖銷損益。理由是:商譽是一項特定資本加以所引起的價值差額。另外，只有將外購商譽當期沖銷，才能與財務報表中不確認自創商譽的慣例相一致。

(2)分期攤銷法。這種方法將商譽單獨確認為一項無形資產，并在其預期的受益期或法律規定的最高年限內系統的攤銷并沖減各期的收入。理由是隨著時間的推移，商譽會減少。這反映了商譽的服務潛力正在減少，在有些情況下，商譽的價值看來并不隨著時間的推移而減少。這是因為原先購買的產生經濟利益的潛力因隨后對商譽的充實使這種潛力逐步得到了更新。換言之，外購的商譽正被內部產生的商譽所替代。《國際會計準則第38號——無形資產》不允許將內部產生的商譽確認為一項資產。因此，“將商譽按最佳估計的有用年限系統地進行攤銷是恰當的。”

(3)永久保留法。將商譽單獨確認為一項無形資產，不進行攤銷，永久保留在財務報表上，理由是:商譽是同企業共始終的，它不會在企業賺取超額收益的過程中被消耗掉，相反，如果被收購企業的優勢具有壟斷性或不可替代性，則外購商譽所代表的價值不僅不會下降，而且有可能不斷地增加。另外，分攤所采用的年限和形式必然是人為決定的，因此，分期攤銷法缺乏合理的基礎。

4.負商譽和合并價差

(1)負商譽。負商譽，就是企業并購成本低于其獲得的被并購企業可辨認凈資產的公允價值的份額。許多學者反對使用負商譽概念，因為負商譽概念與商譽基本性質相矛盾。商譽作為一項無形資產，無論從理論上分析還是在實踐上，資產不可能有負資產。另外，負商譽概念也與商譽定性理論相背離。無論是“超額收益論”或是“好感論，都肯定商譽是企業正面、積極、有利的形象或價值的綜合。也有學者認為負商譽與商譽是可以統一的。負商譽實際上可看作是收購者的自創商譽，這樣，收購者才可能按較低的成本收購較高的股權份額所代表的價值，目標公司才愿意按較低的價格出售自己的股份:另一方面收購者之所以用目標公司的負商譽形式表現出來，是與目前實行的商譽的入賬價值僅限于出售整體企業或企業合并之時，在空間上僅限于整體讓售的企業或合并的企業制度有必然聯系。

(2)合并價差。這一名詞是我國特有的，是隨著我國《合并會計報表暫行規定》的頒布而出現的，是指在抵消母公司對子公司的“長期股權投資”，與子公司的所有者權益以及集團內部的債券投資和籌資時，將抵銷分錄中的借貸差一并以“合并價差.項目反映，列示于合并資產負債表的“長期投資，的調整項目中。這也使得合并價差成為了我國合并會計中的一個重要問題。

隨著2006年2月我國新會計準《則企業會計準則第20號——企業合并》及《企業會計準則第33號——合并財務報表》的出臺，“合并價差”這一名詞成為了歷史。

二、我國新準則對合并商譽的會計處理方法

新準則下對商譽的會計處理向國際會計準則趨同，體現了新準則制定的基本思想。

1.新準則對合并商譽會計處理的規定

我國于2006年2月出臺了《企業會計準則第20號——企業合并》及《企業會計準則第33號——合并財務報表》，對合并商譽的會計處理做出了明確的規范。在《企業會計準則第20號——企業合并》中，企業合并被分為了兩個類別的企業合并，即本文前面提到的同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并，并且提出了在兩種企業合并情況下采用不同的企業合并會計方法。

在同一控制下的企業合并情況中，“合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積。資本公積不足沖減的，調整留存收益。”

在《企業會計準則第33號——合并財務報表》中規定:“在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額，應當在商譽項目列示。商譽發生減值的，應當按照經減值測試后的金額列示。”

2.對我國合并商譽會計處理的評價

由新會計準則的描述可以看出，我國的企業合并被分為兩種情況對待，分別采用不同的會計處理方法。

對于“同一控制下的企業合并”合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。即同一集團內將合并方的資產和負債吸收進來時，是按賬面價值計量的。因此，在這種情況下，是不存在合并商譽的。這樣處理，就不易為企業集團操縱利潤;支付的合并對價與賬面價值的差額，不進利潤表，直接增加或減少資本公積，也不能調節利潤。對于“非同一控制下的企業合并”，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益，即將付出的資產視同銷售，應確認損益。同時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除減值準備后的金額計量:購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應先進行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。在這種情況下，會出現合并商譽，但是不存在負商譽。并且這一合并商譽不需在一定年限內進行攤銷，以“商譽，項目列示于合并資產負債表上，只需定期進行減值測試，提取減值準備。

可以得出，新會計準則對我國的企業合并會計處理以及合并財務報表的質量和精確度都提出了更高的要求，要求企業更進一步地降低財務風險，同時也會增加企業的財務成本。同時，新會計準則對于合并商譽的會計處理有著向國際會計準則靠攏的趨勢，有利于我國會計理論及實務與國際的接軌。

參考文獻:

[1]財政部:企業會計準則2006.經濟科學出版社，2006年

[2]IAS-22 企業合并，國際會計準則2000.中國財經出版社