論企業合并中購買法與權益結合法

摘要：企業合并核算方法的選擇，歷來是會計界爭論不休的焦點問題。本文擬就購買法和權益聯合的概念界定、兩者的理論分析比較、對經營成果的影響以及就我國的實際情況適于采用哪種處理方法做一些簡要陳述。

關鍵詞：企業合并 購買法 權益結合法

所謂企業合并，就是一個企業聯合或取得另一個企業凈資產的控制權和經營權，從而將各種單獨的企業組成一個經濟主體。具體有吸收合并，創立合并和控股合并。而購買法與權益結合法是針對不同的合并形式提出的兩種會計處理方法。由于不同的方法考慮的重點不同，編制出的企業報表所體現的企業業績也不同，因此，對并購企業來說存在著一個是否可以選擇會計編制方法的問題，對監管部門來說，則存在著一個這種選擇是否會扭曲企業的真實財務狀況的問題。本文將在借鑒國際經驗的基礎上，結合中國企業并購的實際，分析這兩種不同的會計方法會對并購企業的業績產生什么影響，以及規范并購會計處理方法的重要性。

1 購買法和權益聯合法的概念界定

1.1 購買法 國際會計準則對購買法的界定為“通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得另一個企業（被購買企業）凈資產和經營活動的控制權的企業合并?？梢姡髽I合并存在明顯的控制關系，從而能辨別出哪個是購買企業，是購買式合并的基本特征。

1.2 權益結合法 國際會計準則對權益結合法的界定：“指參與合并的企業的股東聯合控制它們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后的實體分享利益和風險。而且參與合并的哪一方都不能認定為購買者?！?/p>

2 購買法與權益結合法的比較

2.1 會計計價基礎比較。購買法視企業合并為購買全部凈資產，從而改變了會計計價基礎。購買法對所獲資產和負債按公允市價入賬，購買價格超過所獲資產的部分確認為商譽。購買法下，合并當年利潤包括企業全年利潤和被并企業自合并日后產生的利潤。合并前經營成果不需追溯重編，因此，合并前后的會計報表不具有可比性。權益結合法則保持原有的會計計價基礎，合并日資產負債表按賬面價值合并，不論合并何時發生，合并當年的利潤包括了合并各方全年實現的利潤，對合并前會計報表須追溯重編。

2.2 會計假設比較。購買法建立在非持續經營假設的基礎上，被并企業喪失法人地位，購買企業確認商譽并在規定期限內加以攤銷；權益結合法是建立在持續經營假設的基礎之上的，由于被并企業凈資產是按照賬面價值計價，因而也不存在確認商譽問題。

2.3 發生的費用比較。購買法下，只有間接費用在當期列支，直接費用調節資本公積，或計入投資成本；權益結合法下，合并后所發生的所有相關費用均計入當期費用。

2.4 留存收益的比較。購買法下實施合并企業的留存收益，可能因合并而減少，但不能增加被并企業的留存收益不能轉入實施合并的企業，合并后的留存收益金額大大減少；權益結合法下，參與合并企業整個年度的留存收益均轉入合并后的企業，不會影響可用于股利分配的數額。

2.5 賬面價值是否調整的比較。購買法下，不需要對賬面價值進行調整。而權益結合法下，若參與合并企業的會計方法不一致，應予以追溯調整，重新編制前期財務報表。

購買法的優點在于：是雙方討價還價公平交易的結果，且以公允價值計量被并企業的凈資產。缺點在于：只確認被并企業資產負債的公允價值，即確認其商譽，而不確認購買企業的商譽，存在著不一致性；另外，要準確確認公允價值并非易事，缺乏可靠性。

權益結合法的優點在于：符合歷史成本原則和持續經營觀念，可以使信息使用者了解被并企業的歷史經營狀況，及資產質量；易于操作。缺點在于：適用標準很難確定，導致濫用。為操縱利潤提供了機會；另外由于合并不是討價還價的結果，即凈資產不按公允價值來計價，所以不能反映合并的經濟實質。

3 對財務成果影響的比較

3.1 對財務狀況的影響。購買法按照被并企業凈資產的公允價值予以合并，資負債表上的資產、負債實際上是投資企業資產負債的賬面價值與被并企業資產負債公允價值的和。在權益結合法下，被并企業的資產負債仍按其賬面價值反映。一般情況而言，被并企業的公允價值要高于其賬面價值，因此，購買法下，合并后的資產往往要高于權益結合法。

3.2 對損益的影響。在合并當年，權益結合法將被并企業整個年度的損益納入合并企業的損益表，購買法僅將合并日后被并企業所實現的損益納入損益表，因而只要合并不是發生在年初而且被并企業又有收益，權益結合法所得收益就會大于購買法。在合并以后年度，若采用購買法，合并資產的公允價大于賬面價，就會有較大金額的折舊計提和商譽攤銷，因而權益結合法下成本費用就低于購買法下的成本費用，利潤就相對較高。對于合并成本，權益結合法下不增加資產價值，而作為管理費用沖減資本公積；而購買法下，合并的直接費用增加了被并企業的凈資產成本。因此，權益聯合法下，收益較高，所有者權益較低，所有者權益回報率較高；而購買法下正好相反。因為權益結合法對并購企業的財務報表產生了有利影響，從而深受實施合并企業的歡迎。

4 我國合并會計報表編制方法的現實選擇

4.1 立足國情，不應該取消權益結合法 FASB在ED草案中指出：取消權益結合法是為了所謂的一種國際趨同。不可否認，為了國家間會計信息的可比性，以及大型跨國公司合并會計報表的順利編制，統一合并會計報表的編制方法是一個急需解決的問題，而購買法在國際上的通用性遠大于權益結合法。但是我國資本市場起步較晚，單一的會計表準確反映所有的交易，對于資本市場中的換股合并采用權益結合法，具有一定的合理性和優勢，若采用購買法，在換股合并時難以取得準確的被并企業凈資產的公允價值。權益結合法避免了合并后企業利潤的下降，客觀上支持了企業的合并行為，有利于我國現階段企業機制的轉換和企業的發展壯大，提升企業競爭力。因此，允許購買法和權益結合法共存符合我國的經濟環境。

4.2 逐步規范購買法，加快會計準則國際化步伐。首先，作為一種國際趨向的購買法無疑也存在自身的缺陷，其中，存在于購買法中的主要問題為商譽和計量屬性。關于商譽，我國《企業兼并有關會計準則——無形資產》給出的規定很不一致，特別是我國《合并報表暫行規定》中講商譽所歸屬的股權投資差額計入合并價差，有違反商譽本意之嫌。其次，可以嘗試對商譽進行減值測試。因為商譽不像固定資產一樣是在生產中耗用的，而是在對企業未來利潤的預期及考慮時間價值的基礎上確認出來的，商譽減值測試實際上是對企業未來超額能力的重新評價。

關于計量屬性的問題，從我國《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》中不難看出：購買法會產生一種新舊價格混合的合并會計報表，從而降低其可比性。為解決這一問題，應對國際上通行的購買法做出適當的調整，如果合并后被合并企業喪失獨立法人資格，那么在編制合并日的合并資產負債表時，以取得的資產和負債的公允價值入賬，其與購買成本的差額計入商譽；如果合并后被并企業保留獨立法人資格，應采用長期投資的核算方法，即在合并時合并企業以購買成本入賬，不將取得成本在取得的凈資產間分配，而在編制合并日資產負債表時對于資子公司的資產負債仍按賬面價值反映，取得成本與子公司凈資產公允價值的差額計入商譽，子公司公允價值與賬面價值的差額計入合并價差。

筆者認為，應當在借鑒國際經驗的同時結合我國實際進行現實選擇，在合并會計報表準則中，兩者應當并存，但應保持這兩種方法的互斥關系，以避免使用中的重疊現象。同時，由于權益結合法本身的缺陷，應將其限定在換股合并方式中并嚴格限制其使用條件，盡量避免其成為操縱利潤的工具。