貸款損失準備的監管規則:問題與可能解＊

周 華 戴德明

自20世紀80年代開始,“貸款損失準備”(loan loss reserves;loan loss allowance)得以“呆賬準備”之名見諸于我國相關法規和學術刊物,而此前的經濟法規從未提及。計提貸款損失準備的結果是在報表中減記資產、減記利潤,這意味著資產負債表和利潤表的同步“瘦身”;以后期間如果貸款的回收預期見好,又可增記資產、增記利潤。這套規則為操縱報表數據提供了便利,因此,圍繞貸款損失準備的爭論從未停止過。至今,金融法規、會計法規與稅收法規圍繞貸款損失準備的理念分歧未見彌合的跡象,三套規則并存的局面令商業銀行的實務操作者產生困惑:金融法規借鑒美國銀行業監管規則,倡導基于五級分類的貸款損失準備計算規則;會計法規借鑒國際會計準則,倡導基于預計未來現金流量現值這一金融分析理念的“已發生損失模型”(incurred lossmodel);稅收法規原則上不承認貸款損失準備,僅有非常有限的例外。[1]面對這一困境,有無可能徹底解決金融法規、稅收法規與會計法規三者之間的沖突?我們對此持樂觀態度。本文運用“根據法律事實記賬”的理論主張來厘定金融法規、稅收法規與會計法規之間的關鍵分歧,提出徹底解決當前困境并完善我國經濟法規的一攬子改進方案。

一、經濟法規之間存在分歧:問題的引入

貸款損失準備制度起始于1986年1月7日國務院發布的《中華人民共和國銀行管理暫行條例》第40條。該條例規定:“專業銀行應當建立呆賬準備金,呆賬準備金的額度由中國人民銀行總行會商財政部制定。”這是我國借鑒域外經驗,首次針對貸款損失準備提出法律要求。此后,有關會計管理、銀行監管和稅收管理的一系列文件陸續出臺,但各監管部門所規定的規則之間分歧和沖突頻現,僅從名詞的變化即可窺見一斑。

(一)現行會計法規主張采用現值算法計算“已發生損失”

《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》規定了原則性的要求,在資產負債表日(即結賬日),若有客觀證據表明貸款發生減值,則應將該貸款的賬面價值減記至預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值,減記的金額確認為資產減值損失。實際操作規則分為兩種:對單項金額重大的貸款應當單獨進行減值測試,遵照上述規定處理;對單項金額非重大的金融資產,可以單獨進行減值測試,也可以包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產,應當包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。以后期間,如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復,且客觀上與確認該損失后發生的事項有關(如債務人的信用評級已提高等),原確認的減值損失應當予以轉回,計入當期損益。這套規則就是前文所稱的“已發生損失模型”①此概念具有很強的誤導性。雖然美其名曰“已發生損失模型”,但據此計算的“損失”仍然只是估計的損失而非實際損失。所謂“已發生損失”,只是有客觀證據表明可能已經發生的損失。。它與金融法規的顯著區別有兩點:第一,它不允許記錄“尚未發生的信用損失”,這是最顯著的區別。第二,它推崇的是“現值”算法,在理論上存在明顯的邏輯缺陷。“現值”本身是金融分析術語,乃是為了估計當前的公允價值而引入的計算規則,其問題在于:既然連現在價值幾何都不知道,又如何可靠地估計未來現金流量、折現率和折現期間呢?這一邏輯缺陷否認了現值算法的合理性。實踐情況表明,現值算法的主觀性的確造成了金融監管的困難。[2](P261-293)現行會計法規是借鑒《國際會計準則第39號——金融工具確認與計量》制定而成的,而后者則是照搬美國證券市場上的公認會計原則(Generally Accepted Accounting Principles;GAAP)匯纂而成的②國際會計準則所借鑒的公認會計原則,主要是《財務會計準則公告第114號——債權人對貸款減值的會計處理》、《財務會計準則公告第115號——特定債權和權益性證券的會計處理》和《財務會計準則公告第133號——衍生工具和套期活動的會計處理》。,因此,現行會計立法缺陷的根源在美國。

(二)金融法規更為強調“五級分類”和“預期損失”

自1997年起,中國人民銀行和銀監會先后致力于推行貸款五級分類規則十余年,要求銀行把貸款區分為“正常、關注、次級、可疑、損失”五類。但央行課題組的調研結果表明,五級分類缺乏實踐基礎,操作彈性較大,過度依賴于主觀判斷,實務中“甚至出現了年終圍坐在一起研究確定不良貸款數字、根據領導確定的數字做材料的怪現象”。[3]面對商業銀行普遍反映的操作困難的問題,有些研究者簡單地將其歸因于“商業銀行會計人員素質普遍不高”。而實際上,五級分類本身就依賴于主觀判斷,問題出在制度本身。③五級分類是美國銀行業監管機構設計的規則,其動機是防范商業銀行過于自由裁定的風險,盡量限制某些主觀判斷。十國集團以外的許多國家根據復雜程度的不同,采用了不同的貸款分類系統(如分為3到9級)。迄今,關于貸款分類仍是各行其是,難有定論。參見鄒平座、張華忠:《貸款風險分類的國際比較》,載《中國金融》,2007(4)。

金融法規不僅關注會計法規所稱的“已發生損失”,還關注“預期損失”。銀行監管當局要求銀行不僅要對已經發生的損失計提專項準備,還要對可能發生的損失計提一般準備。中國人民銀行2002年發布的《銀行貸款損失準備計提指引》第2條規定:“銀行應當按照謹慎會計原則,合理估計貸款可能發生的損失,及時計提貸款損失準備。貸款損失準備包括一般準備、專項準備和特種準備。一般準備是根據全部貸款余額的一定比例計提的、用于彌補尚未識別的可能性損失的準備;專項準備是指根據《貸款風險分類指導原則》,對貸款進行風險分類后,按每筆貸款損失的程度計提的用于彌補專項損失的準備。特種準備指針對某一國家、地區、行業或某一類貸款風險計提的準備。”其中所稱的“一般準備”與巴塞爾銀行監管委員會的一貫立場一致,但與會計法規中強調“客觀證據”的立場存在差異。①國際財務報告準則只確認截止到資產負債表日的減值,《國際會計準則第39號——金融工具確認與計量》特別說明,未來事件可能造成的損失,不論發生可能性之高低,均不應予以確認。而新巴塞爾協議考慮了在未來12個月中巴塞爾銀行監管委員會認為,貸款減值準備應反映銀行預期的信貸損失,而資本應反映可能發生的非預期的損失。它所推出的資本監管規則也一再鼓勵銀行多計算貸款損失準備。國際會計準則強調在計算貸款損失準備時要有“客觀證據”表明貸款損失已經發生,這與銀行監管政策的審慎性和前瞻性要求在一定程度上是矛盾的。[4]

(三)稅收法規對貸款損失準備持保留態度

基于“依法治稅”理念,稅法要求稅前扣除項目必須具備法律證據而不承認主觀確定的“資產減值損失”,這是稅收公平原則和稅收效率原則的內在要求。我國稅收法規曾長期與會計法規保持一致,但自1992年起會計法規卻試圖“國際化”,理論界甚至提出了“會計制度與稅收法規分離”的主張,導致兩者差異漸次擴大。在這一過程中,稅收法規對貸款損失的態度經歷了從“姑息容忍”到“始亂終棄”又到“有限容忍”的轉變。

針對財政部1993年發布的《金融企業會計制度》、《金融保險企業財務制度》所規定的“呆賬準備”,國家稅務總局1999年發布的《關于加強金融保險企業呆賬壞賬損失稅前扣除管理問題的通知》采取的是容忍的態度。2002年,國家稅務總局收緊稅前扣除口徑,《金融企業呆賬損失稅前扣除管理辦法》只允許按1%的標準扣除呆賬損失。2006年,企業會計準則體系對貸款損失準備的計提方法作出重大改變,推出了前述的以現值算法為基本理念的“已發生損失模型”。而2007年通過的《中華人民共和國企業所得稅法》不再允許扣除包括貸款損失準備在內的任何形式的資產減值損失,這是自1992年以來稅收法規首次明確否認估計損失的稅前可扣除性。此舉引起了商業銀行業的熱議。經過多方溝通,財政部、國家稅務總局2009年4月30日發布的《關于金融企業貸款損失準備金企業所得稅稅前扣除有關問題的通知》再度允許按1%的標準扣除呆賬損失,該通知自2008年1月1日起至2010年12月31日止執行。可見,稅收法規對待會計法規、金融法規所規定的貸款損失準備的態度相當矛盾,在理論論證不足的情況下,過渡性的規定體現了稅務部門務實的態度。

總之,從商業銀行經營管理的角度來說,政出多門導致法律遵從成本加大,但益處甚微;從金融監管的角度來看,主觀性過強的會計與金融法規也加大了銀行業資產及利潤數字的主觀性,不利于金融穩定。大量的主觀判斷也給監管部門評價商業銀行收益或損失的真實性帶來一定的困難。面對這一困境,眾多文獻提出了諸多很好的改進建議,但經濟法規之間的沖突仍然久拖未決。有鑒于此,本文另辟蹊徑,基于經濟學和法學的交叉學科研究路徑,全面反思會計法規和經濟法規的立法理念,從而試圖厘清問題的根源。經過比較分析,我們發現,經濟法規之間的上述沖突,是我國經濟立法借鑒美國“經驗”的結果。

二、經濟監管借鑒域外經驗:舶來的困境

(一)我國會計法規借鑒美國證券市場上的“公認會計原則”

1985年1月21日六屆人大九次會議通過的《中華人民共和國會計法》規定:“國務院財政部門主管全國的會計工作”,“國家統一的會計制度由國務院財政部門根據本法制定”。這時,會計理論界所提供的理論導向是借鑒域外會計規則。②20世紀80年代,理論界和會計法規制定者興起了介紹和引進美國證券市場上的公認會計原則的熱潮。可能發生的所有減值。1985年3月4日財政部頒布的《中外合資經營企業會計制度》正是以公認會計原則為樣板、“遵從國際慣例”制定而成的。該制度解決了引進外資中的會計難題,是新中國第一部參照國際慣例設計的全新會計制度。[5]1991年7月29日財政部發布的《會計改革綱要(試行)》提出,會計核算制度改革的目標是“制定全國統一的會計準則”。1992年11月30日,經國務院批準,財政部發布了《企業會計準則》,這份借鑒域外經驗制定而成的部門規章起到了指導會計立法的作用,其理念體現于1993年頒布的13個全國性、分行業的會計制度及相關財務制度中。1995年12月15日財政部發布的《會計改革與發展綱要》提出:“要按照社會主義市場經濟對企業會計核算的要求,由財政部統一組織制定適合中國國情、與國際會計慣例接軌、具有法規約束力的企業會計準則”。自1997年至2001年,財政部陸續發布了《關聯方關系及其交易的披露》等16份具體會計準則。2006年2月15日,財政部發布新的企業會計準則體系,實現了與國際會計準則的“實質性趨同”,其中,《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》引入了前文所述的“已發生損失模型”,該文件是借鑒《國際會計準則第39號——金融工具確認與計量》制定而成的,兩者幾乎完全相同。

(二)我國金融法規借鑒美國的銀行業監管規則

《中華人民共和國銀行管理暫行條例》頒布以后,財政部據此于1988年規定,按照貸款本息違約期限將貸款分為正常、逾期(貸款本息拖欠超過180天以上)、呆滯(利息拖欠逾期三年)、呆賬(借款人經依法宣告破產等情形)四類,這就是“一逾兩呆”標準,一直沿用至1997年央行推行五級分類時才被取代。中國人民銀行制定的部門規章和規范性文件長期沿用該規則,如1996年8月發布的《貸款通則》基本上重申了這一標準。事情到1997年有了轉變。東南亞金融危機期間,央行與巴塞爾銀行監管委員會于1997年10月在北京共同舉辦“信貸資產分類和呆賬準備金制度國際研討會”,決定引進貸款五級分類制度,與國際接軌。1997年11月召開的全國金融工作會議也提出了推行五級分類的要求。

1997年12月,《中共中央國務院關于深化金融改革,整頓金融秩序,防范金融風險的通知》提出:“要參照國際慣例,結合我國實際情況,完善現行信貸資產質量分類和考核辦法。”央行于1998年5月在廣東省進行“清分”(清理銀行資產,為貸款分類)試點,并于1999年7月發布《關于全面推行貸款五級分類工作的通知》及《貸款風險分類指導原則(試行)》,實際執行仍沿用“一逾兩呆”標準,五級分類僅用于統計分析。然而,貸款五級分類制度的推行遇到很大困難,以至于2000年9月央行發布的《不良貸款認定暫行辦法》又回到了推行之前的狀態,該辦法重申了“一逾兩呆”的貸款分類標準。

在進退兩難之際,證券監管部門介入其中。2000年11月2日,中國證監會發布《公開發行證券公司信息披露編報規則第7號——商業銀行年度報告內容與格式特別規定》,要求上市商業銀行年度報告按國際準則編制補充財務報告并請國際會計公司審計;要求上市銀行披露最近三年年末貸款的五級分類情況、各級貸款呆賬準備金計提比例、呆賬核銷政策和程序。中國民生銀行成為采用貸款五級分類的“第一人”。但由于境內外貸款損失準備的計提標準存在較大差異,使得境內外審計結果差異巨大,令商業銀行和監管部門吃驚。有關部門迅速對此作出反應:財政部修訂了《金融企業會計制度》,要求商業銀行足額提取貸款損失準備;中國人民銀行在2002年出臺了《銀行貸款損失準備計提指引》。

2001年4月,在四大國有銀行中,中國銀行率先在年報中披露五級分類法下的不良貸款率為28.78%。市場未見不利反應。央行信心倍增,遂于同年12月又發布了《關于全面推行貸款質量五級分類管理的通知》。2003年中國銀監會成立,第一個大動作就是發布《關于推進和完善貸款風險分類工作的通知》,全面推行五級分類管理。[6]貸款五級分類從此成為銀行業監管機構大力推行的監管規則。

(三)世界銀行技術援助項目的推動作用

在會計法規和金融法規謀求與國際接軌的過程中,世界銀行技術援助項目的助推作用頗為關鍵。1992年,中國人民銀行和財政部申請獲得世界銀行對中國“財政金融技術援助項目”(Financial Sector Technical Assistance Project),立項文件覆蓋金融法規、會計法規、政府債券市場、支付結算體系等領域,要求中國人民銀行引進貸款分類標準等審慎監管規則,并協助財政部參照國際會計準則制定中國的會計準則,世界銀行派遣專家提供幫助。其中,中國人民銀行應在1998年6月30日前采用世行認可的資產分類標準對四大專業銀行的資產進行全面審查。該項目于2002年9月30日結項,世行的項目評價報告認為,該項目“對中國的財政金融改革發揮了影響,推廣了審慎監管理念和國際慣例”。

在會計法規方面,世界銀行向財政部提供技術援助貸款,引導中國從自主研究并制定會計法規(research/w riting approach)轉向直接采用國際會計準則(adopt-IASapproach),德勤會計公司協助財政部制定了與國際接軌的會計準則。“中國的會計制度(accounting system)從以蘇聯模式為基礎、以稅收為中心,轉為與國際接軌、引入國際會計準則”。①世行項目評價報告;孫一曲、冷智宏:《“會計風暴”即將來臨》,載《經濟日報》,1993-04-28。《經濟參考報》1993年2月8日新聞稿《世行資助中國“賬房”打“國際牌”》報道:“世界銀行近日提供了總額為300萬美元的贈款和貸款,以資助中國實現改革會計制度與國際會計慣例靠攏的計劃……2月5日,財政部與國際著名的德勤會計公司在北京簽訂了會計準則咨詢項目合同,根據該合同,德勤會計公司將在以后三年里充當中國制定新會計準則的‘軍師’。”在金融法規方面,世界銀行及其推薦的普華會計公司向中國人民銀行提供技術援助,“協助央行制訂了四部銀行法,推行了貸款損失準備、CAM ELS評級體系等與巴塞爾協議一致的審慎監管規則。貸款損失準備從按照期末貸款余額1%的比例計算,轉變為根據五級分類(five category asset classification system)計算”。[7]

綜上所述,我國經濟法規圍繞貸款損失準備所出現的困境,是世行“技術援助”的結果。這一結果與立法機構借鑒域外先進經驗的良好意愿背道而馳。

三、美國金融監管中的權力斗爭:困境之本源

為什么引進的金融法規和會計法規之間存有沖突?原因在于,美國的相關規則實際上是金融監管權力斗爭的產物,本身并不具有先進性。在美國,銀行業監管規則與公認會計原則原本并無聯系,但儲貸危機(savings&loans crisis)之后,國會立法卻將公認會計原則強行列入銀行監管規則,由此引發了會計規則與金融監管規則的沖突。公認會計原則與銀行監管規則的復雜糾葛,乃是導致國內經濟法規陷入困境的本源。

(一)公認會計原則被強行列入金融監管規則

“公認會計原則”泛指美國證監會認可的公眾公司信息披露規則。公認會計原則的公認范圍限于證券市場和證券行業,但儲貸危機的爆發卻使得其影響力“波及”到銀行業監管領域。①實際上,美國沒有聯邦統一的公司法,公司需依照各州公司法注冊成立并接受各州的法律管制,在缺乏市場主體法的情況下,是不可能制定出市場行為法的。因此,美國根本不可能制定出聯邦統一的會計規則。見周華、劉俊海、戴德明:《會計準則與法律制度的理念分歧——關于會計準則之價值導向的反思》,載《社會科學戰線》,2009(7)。貫穿20世紀80年代的儲貸危機令證券監管和銀行監管備受指責,證券監管規則和銀行業監管規則成為“替罪羊”。1991年4月22日,美國聯邦審計署(General Accounting Office,GAO)向參眾兩院提交調查報告《失敗的銀行:急需進行會計和審計改革》,指責銀行計提的貸款損失準備太少,認為銀行提交的監管報告中并沒有預先警示銀行真實財務狀況的惡化程度,公認會計原則也存在缺陷,要求盡快進行改革。一時間,貸款損失準備的會計及金融監管規則成為眾矢之的。1991年12月19日,美國國會通過了《聯邦存款保險公司改進法》(FDICIA),該法第121節“會計的目標、原則等規定”要求銀行業監管機構采用“與公認會計原則一致的統一的會計原則”(Uniform Accounting Principles Consistent with GAAP)。自此,公認會計原則的適用范圍被擴大至銀行業監管領域,銀行業監管機構不得不認真應對。

(二)美國金融監管機構之間展開拉鋸戰

作為對聯邦審計署高調指責的回應,財務會計準則委員會于1993年5月發布第114號財務會計準則《債權人對貸款減值的會計處理》,推出了全新的、運用現值算法進行單項貸款減值測試的規則。在此之前,財務會計準則委員會曾于1975年3月發布第5號財務會計準則《或有事項的會計處理》。這兩份準則形成如下規則:單項金額較大的,應進行單項測試,以賬面價值與未來現金流量現值之差計算貸款損失準備;單項金額非重大的,應與單項測試未減值的部分一起打包進行組合測試,采用余額百分比或數學模型計算貸款損失準備。②這套規則被原樣寫入《國際會計準則第39號——金融工具確認與計量》和我國的《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》。貨幣監理署(OCC)、美聯儲(FRB)、聯邦存款保險公司(FDIC)、儲蓄機構管理局(OTS)四家聯邦銀行監管機構(以下合稱“四大機構”)為了借助第114號財務會計準則敦促銀行業提高貸款損失準備的水平,于1993年12月聯合發布《貸款和租賃損失準備的聯合政策公告》,要求銀行業在計算“估計信貸損失”(estimated credit losses)時遵循公認會計原則。該文件堅持原有的銀行監管規則,要求按照5C原則③5C原則包括:品德(Character)、資本(Capital)、能力(Capacity)、貸款擔保(Collateral)和經營狀況(Condition of Business)。進行五級分類,對次級類、可疑類、損失類貸款分別按15%、50%、100%計算貸款損失準備,對于關注類貸款按照未來12個月的估計損失來計算。四大機構提出的“預期信用損失”(expected credit losses)理念起到了提升貸款損失準備的效果,銀行業的貸款損失準備果然一路屢創新高。美國聯邦審計署1994年10月向參眾兩院提交的報告《存款機構:多樣化的貸款損失計算方法破壞了財務報告的有用性》認為,與1991年報告的撥備不足的情形相反,現在的問題是撥備過度,大多數接受檢查的銀行的貸款損失準備包含有缺乏合理依據及證據的巨額補充性儲備。

美國證監會主席萊維特對這種現象深表憂慮。1998年9月28日,他在紐約大學法律與商學中心發表題為“數字游戲”的著名演講,猛烈抨擊上市公司中普遍存在的五種操縱利潤數字的造假現象,其中所提及的“各種各樣的秘密準備”就包括貸款損失準備。[8]萊維特指責這種現象是“基于不存在的假定進行計算”,以便在形勢好時進行秘密準備,形勢差時進行利潤平滑。實際上,資產減值規則這時候已經“遍地開花”,貸款損失準備只不過是因為金額巨大易于引起關注而被“點名批評”。太陽信托銀行(SunTrust)不幸被當做貸款損失準備超標的典型。1998年11月,美國證監會通知太陽信托銀行重新評估過去三年的貸款損失撥備水平,從而迫使該銀行將1997年的貸款損失準備從7.125億美元降至6.125億美元,下調幅度為13%。這是證券監管機構首次直接干預銀行會計領域,對此,美國銀行業一片嘩然。四大機構立即照會美國證監會,并于1998年11月24日發布《聯合公告》(Joint Interagency Statement),力求緩和矛盾。該文件稱:“我們共同致力于監督金融機構妥善地計算貸款損失準備而不存在操縱盈余現象,這樣既符合保護投資者利益的目標,也有益于保持銀行體系的安全和穩健。各大銀行業監管機構理解,美國證監會對盈余操縱的擔心不僅僅是針對銀行業的,這是一個普遍的問題,目前僅僅有一小部分銀行存在通過貸款損失準備操縱利潤數字的問題。財務報表對于投資者的利益和銀行體系的安全及穩定至關重要。我們一致認為,金融機構應當維持謹慎的、保守的而不是過多的貸款損失準備,其數額應當處于可接受的范圍內。”

然而此后不久,美國證監會再度向一些金融機構發函,要求下調貸款損失準備,這再度引起了銀行業的不安。為了澄清誤解,四大機構與美國證監會于1999年3月10日共同發布《致金融機構聯合公函》,重申了合作立場。該公函稱:“去年11月我們發布了聯合公告,如今我們堅持前述立場。金融機構應當遵循公認會計原則,確定謹慎的、保守的而且不過量的估計損失的合理區間,并按照最佳估計記錄貸款損失準備。必要時可以取估計區間的極大值。如今國際市場的動蕩可能需要金融機構具有更高的貸款損失準備。”該文件鼓勵和支持深入研究如何區分貸款在資產負債表日的內在損失(probable losses inherent in the portfolio)以及預期損失(possible or future losses),似乎為銀行業監管機構熱衷的“預期損失”理念留下了突破口。

然而,財務會計準則委員會1999年4月12日發布的《第5號和第114號準則在貸款組合中的應用》卻給銀行業監管機構潑了冷水,該文件禁止銀行對預期的未來信用損失計提貸款損失準備。5月20日,美國證監會批準該文件(即Topic D-80),要求上市銀行采用,過渡期截止到第二季度末。銀行業監管機構迅速反擊。美聯儲擔心證監會的政策導致金融機構在第二季度大幅度削減準備金,遂于次日發布公函(SR letter 99-13[SUP]),猛烈抨擊美國證監會出爾反爾的做法。美聯儲稱:“證監會強調透明度,它要求準備金應當是足夠的(adequate)而不是過量(excessive)的,而從安全和穩定的角度來看,銀行業監管機構鼓勵金融機構保持較高的貸款損失準備。”該文件鼓勵銀行業的管理層按其最佳估計保持較高的準備金,意在避免銀行業的過度反應。權力斗爭進入白熱化階段。

(三)美國證監會與銀行業監管機構達成妥協

為緩解銀行業監管機構與證券監管機構之間的沖突,美國眾議院匆忙于1999年6月16日召開聽證會。眾議院金融機構委員會以立法干預作為威脅,敦促證監會和四大機構盡快消除分歧。四大機構與證監會見狀只得乖乖就范,于7月12日再度聯合發布《致金融機構聯合公函》,聲明美國證監會并不試圖壓低金融機構的貸款損失準備水平,美國證監會在對某個金融機構采取行動以前將會商銀行業監管機構。雙方不再爭論孰是孰非,而是將注意力集中于設計文書流程和論證它們共同認可的會計處理程序上。四大機構與美國證監會于2001年7月聯合發布《關于銀行和儲蓄機構的貸款及租賃損失準備的方法和文件要求的政策公告》,該文件后來被納入全美儲蓄機構聯合會(NCUA)2002年5月發布的《關于聯邦保險的信用合作社的貸款及租賃損失準備的方法和文件要求的政策公告》。最終,美國證監會與五大銀行業監管機構于2006年12月13日共同發布了新版《貸款和租賃損失準備的聯合政策公告》。貸款損失準備從此成為一樁懸案,“與國際接軌”的我國金融法規與會計法規就這樣被帶上了“荊棘”之路。

四、厘定會計法規與金融法規:困境之剖解

現行的銀行業監管規則與會計規則均提倡“審慎性原則”,主張計提貸款損失準備,但究竟如何計提貸款損失準備,二者存在較大分歧。會計規則禁止對預期損失計提準備,要求在計提準備時必須具備客觀證據、證明損失已經發生。銀行業監管規則卻主張盡可能多地計提貸款損失準備,甚至要對預期損失計提。兩者的關鍵分歧在于如何控制貸款損失準備計算過程中的主觀性。這是解決困境的關鍵因素。兩者之間的分歧,是“謹慎性原則”這一失當理念導致的必然結果。

(一)謹慎性原則的失當性

會計在傳統上是為企業經營管理和國民經濟管理提供具有法律證據力的財產權利與業績信息的管理活動。根據法律事實記賬(以下簡稱“依法記賬”),公平地對待所有的會計信息使用者,是傳統會計的價值追求。[9]法律事實是指引起企業法律關系的產生、變更或消滅的事實,包括法律事件和法律行為。由于傳統會計的記錄行為以法律事實為前提,因此,傳統上的會計信息具有公益性和公信力的特征。然而,屈服于外在的壓力,公認會計原則卻逐漸在傳統的歷史成本會計中添加了資產減值會計和公允價值會計,由此形成了“混合計量模式”(mixed attributemodel),把會計帶上了金融分析的道路。自1947年《會計研究公報第29號——存貨計價》發布時起,資產減值會計開始大行其道。“謹慎性原則”是資產減值會計規則的“理論依據”,它要求企業在作估計時適當“加入一定程度的謹慎,以便不虛計資產或收益,也不少計負債或費用”。[10]這一理念被時下流行的教科書奉若圭臬,然而卻缺乏合理依據。既然僅僅根據估計就可以減記資產,那又何必奢談“謹慎”呢?又如何“真實反映”和保持“中立性”呢?可見,謹慎性原則與域外會計理論框架所規定的真實反映、中立性、可比性等原則是沖突的。[11](P91-92)資產減值會計要求企業在資產市價下降時調整其賬面價值,這種記錄缺乏法律證據(原始憑證)的支持,沒有任何法律證據能夠證明企業的財產權利或業績發生了變化。《中華人民共和國會計法》第9條規定:“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算,填制會計憑證,登記會計賬簿,編制財務會計報告。任何單位不得以虛假的經濟業務事項或者資料進行會計核算。”據此,在缺乏證據的情況下對會計賬簿的篡改應當依法被認定為違法行為,資產減值會計是失當的會計規則。我國會計學界對謹慎性原則的抵制之聲早已有之。早在20世紀30年代,業界前輩潘序倫先生就曾撰文批評“成本與市價孰低法”[12],以楊紀琬先生為代表的當代學者也曾在20世紀90年代初聲討這一舶來品[13]。

由于理論背景缺失,資產減值規則難免漏洞百出。就減值額的確定而言,并不要求依據法律事實和法律證據,管理當局擁有較大的自由度。[14]資產減值會計規則往往被管理層用作跨期調節利潤的工具。我國在疏于思辨的情況下積極引進,使得該規則在1992年進入了會計法規。1992年發布的《企業會計準則》第18條規定,會計核算應當遵循謹慎原則的要求,合理核算可能發生的損失和費用。同期發布的《企業財務通則》第13條作出授權性規定:“企業按照國家規定,可以計提壞賬準備金。”1993年發布的分行業的會計制度規定了相應的壞賬準備金計提標準。此后,謹慎性原則的適用范圍逐步擴大到大多數資產項目,在1997年東南亞金融危機之后更是被推廣到大多數資產項目。在實踐中,資產減值會計規則干脆就是“久用不衰”的十大會計魔法之一:“巨額計提,秘密準備,各種版本的故事層出不窮”。①參見陳玉潔、洪瑤:《會計魔方》,載《證券市場周刊》,2003(27);馬賢明、鄭朝輝:《會計&迷局》,34～39頁,大連,大連出版社,2005。《會計魔方》一文是國內媒體首次比較系統地指控資產減值會計規則導致上市公司“造假合規化”的問題。與此相對應的是,一些研究者對中國經濟中存在的現實問題置若罔聞,不僅不反思國際準則存在的缺陷,還呼吁有關部門努力創造國際準則的實施環境。其行為實在不足取。

由于資產減值會計缺乏法律證據的支持,需要依賴估計和主觀判斷而為之,因此,如此生成的會計信息是監管層、審計師所難以驗證和判斷的。[15](P261-293)缺乏法律事實的數據一旦進入會計報表,將會對會計信息使用者造成誤導。正因為如此,公認會計原則和國際會計準則為了遏制過度計提等盈余操縱行為,要求計提貸款損失準備必須具有客觀證據,并且禁止對預期損失計提準備。但在評價標準缺失(即缺乏法律證據)的前提下,這些措施僅僅具有象征意義而難以奏效。這也正是美國證監會無法論證自身規則的優越性,無法對抗銀行業監管機構倡導的五級分類制度的原因所在。

(二)金融監管報告不應當與財務會計報告合二為一

1991年美國《聯邦存款保險公司改進法》把公認會計原則楔入銀行業監管規則,監管報告與財務會計報告合二為一,從而導致貸款損失準備這一問題陷入僵局。公認會計原則與資本監管規則、貸款損失準備監管規則的結合,一方面導致商業銀行的計提貸款損失準備的操作成本高昂[16],另一方面導致銀行業監管規則具有明顯的順周期效應[17]。從性質來看,這兩套報告仍應單獨編報,不應合二為一。理由如下:其一,會計信息的讀者是不特定的利害關系人,為確保其具備公益性和公信力,會計報表數據應當以法律事實為基礎。特殊的利害關系人的信息訴求可通過補充披露的形式予以滿足,而沒有理由、沒有必要在會計報表中予以列示。貸款損失準備僅僅是預期損失而不是實際損失,為確保利潤數字的公信力和公益性,不應在會計報表中列報貸款損失準備。其二,為了維護金融體系的安全和穩健,金融監管報告有必要強調前瞻性,保守的準備金水平符合“以豐補歉”的理念,卻不符合會計關于證據力的要求。因此,銀行監管報告應當在具有公信力的財務會計報告的基礎上另行編制,這樣可以同時發揮會計信息和金融預期信息的優點,避免兩者混合之弊端。

我國法律為金融監管報告與財務會計報告的分離提供了可能。2003年修訂的《中華人民共和國中國人民銀行法》第35條規定:“中國人民銀行根據履行職責的需要,有權要求銀行業金融機構報送必要的資產負債表、利潤表以及其他財務會計、統計報表和資料。”2003年頒布的《中華人民共和國銀行業監督管理法》第33條規定:“銀行業監督管理機構根據履行職責的需要,有權要求銀行業金融機構按照規定報送資產負債表、利潤表和其他財務會計、統計報表、經營管理資料以及注冊會計師出具的審計報告。”可見,財務會計報告與金融監管報告是完全有可能予以嚴格界定并分別予以改進的。

反之,如果金融監管報告繼續與財務會計報告合二為一,則會計規則強調“法律事實”與金融規則強調“金融預期”之間的矛盾永遠無法消解,前述困局就不可能得到解決。事實上,正是由于陷入此等糾葛,巴塞爾銀行監管委員會和國際會計準則理事會關于貸款損失準備問題始終沒有達成一致意見。前者堅持以銀行貸款損失的歷史經驗值為基礎,對預期損失計提減值準備;后者則要求銀行以客觀證據為基礎,通過對未來貸款現金流量貼現計算貸款減值準備。兩種方法雖然都強調銀行要充足計提貸款減值準備,但對減值的判斷和計算有明顯的不同,會計標準傾向于通過對未來現金流的折現測算減值準備,監管標準則傾向于以過去的經驗數據來推測資產可能發生的損失。

(三)財務會計報告與金融監管報告的分離式設計是治本之策

國際會計準則所認定的服務對象是證券投資者,它拒絕將金融穩定作為其目標之一。在這種情況下,資本監管規則應當以歷史成本會計為基礎。銀行業的資本充足率監管報告和風險監管報告應在具有法律證據力的財務會計報告的基礎上調整生成。如果銀行會計能夠依法記賬、編制具有法律證據力的歷史成本會計報表,那么,計算銀行監管指標時的繁瑣程度將會大大降低,這將使銀行會計工作更有價值。會計立法機構應當盡快設計出具有公信力和公益性的法定的財務會計報告體系,以便為金融監管提供具有法律證據力的可靠信息,減少銀行會計工作中無謂的勞動量。

另外,應當盡快改變過去純粹通過會計手段實施銀行業監管的思路。實際上,目前金融監管已經有兩個成功的先例證明了分離式設計的可行性。一是資本充足率監管制度。該制度實現了銀行業監管規則(資本充足率)與會計償債能力指標(資產負債率)的分離。資本充足率作為監管部門衡量銀行償債能力的重要指標,是第一個實現監管和會計對償債能力評價分離的指標。[18]二是保險公司償付能力監管制度。該制度體現了償付能力報告與財務會計報告的分離。就美國金融市場的實際情況來看,在1991年《聯邦存款保險公司改進法》頒布之前,其銀行業監管規則與公認會計原則也一直是彼此獨立的。

(四)維護利潤數據的公信力是協調會計法規和金融法規的關鍵

綜觀我國和美國各監管機構之間的理念分歧,其中的核心問題在于如何界定利潤的概念。遺憾的是,何謂利潤?何謂所得?對這一重大基礎理論問題,尚未取得共識,這不能不說是經濟立法中的一大缺憾,現實中的困惑也大多由此引發。例如,一位監管層人士的一系列疑問就頗具代表性:“既然不允許未實現收益計入資本,那么是否還承認包含未實現收益的會計利潤呢?如果承認未實現收益作為會計利潤并納入風險評級體系,是否與不允許未實現收益計入資本的做法產生矛盾?如果不承認未實現收益計入會計利潤,那么,監管部門如何評價商業銀行的盈利能力呢?是放棄這一指標,還是像監管部門當年放棄資產負債率這一會計償債指標而制定資本充足率作為監管償債能力指標那樣另行制定監管利潤指標呢”?“如果直接采用財務會計提供的利潤進行風險評價,無疑違背了監管的審慎原則,和資本充足率的審慎修正原則發生沖突。在這種情況下,監管部門是像獨創監管會計將稅務會計與財務會計分離那樣徹底與財務會計分離,還是干脆放棄商業銀行的盈利能力而退守資本充足率作為核心監管指標以堅守監管審慎原則?或者是同時容納審慎原則為基礎的資本監管和中性原則為基礎的利潤監管?這些確實是監管部門必須認真思考的問題”。[19]如果既希望保持會計利潤數字的公益性和公信力,又希望會計數字能夠反映審慎監管的要求,則必然造成依法記賬理念和審慎監管理念的沖突——會計報表本身無法提供既具備法律證據力又包含預期的信息。因此,應當拋棄監管規則與會計規則合一的做法。

五、結論與政策建議

在上述理論探討的基礎上,貸款損失準備的監管規則問題可迎刃而解。無論怎樣設計貸款損失準備的會計規則,都難以擺脫其顯著的主觀性局限。因為貸款損失準備所代表的僅僅是預期損失而不是實際損失。因此,最終的解決方案,不是如何把主觀性控制在合適的區間,而是要在會計報表中徹底避免主觀性。嚴格區分會計制度和監管規則是妥善處理貸款撥備這一金融監管難題的關鍵。

第一,會計法規中應當確立“依法記賬”原則,禁止資產減值會計等缺乏法律證據的會計行為。應當保持財務會計報告的客觀性,而將主觀性較強的信息一律放在會計報表之外單獨披露。這樣,會計信息對銀行經營管理和銀行業監管將會更加有用。銀行業監管當局需要的貸款減值信息完全可以作為會計報表的補充信息而另行提供,完全沒有必要在利潤表中列報預期損失信息。補充披露的做法既不會干擾企業的會計管理,也不會影響國民經濟統計、資本充足率監管等指標體系。

第二,在金融法規中界定金融監管報告,制定簡便易行的貸款損失準備計提規則。應當使銀行撥備的計算規則簡單明了,易于操作而不易操縱。這是因為,對應于貸款損失準備的資產減值損失,在本質上僅僅是預期損失而不是實際損失,算法越復雜,操縱的可能性就越大。簡便易行的計算規則對于商業銀行和監管機構均有益處。可考慮進一步完善央行和銀監會長期倡導且行之有效的基于五級分類的計提方法。與之相比較,國際會計準則推出的基于現金流量現值和模型估值的計算方法反而加劇了準備金的復雜性,既增加了銀行的管理成本,也擴展了操縱空間。

綜上所述,由于從美國引進的會計規則和金融監管規則之間存在內在沖突,導致我國的會計法規、金融法規和稅收法規陷入困局。這一事實啟示我們,完善中國的經濟立法,需要有體現中國氣派的社會科學研究成果提供理論支持。在會計和金融領域,尤其需要慎重對待國外的不同做法。以本土的原創成果服務于實體經濟發展、引領國際學術前沿應當成為我國社會科學研究者的價值追求。

[1]央行課題組:《對我國商業銀行呆賬準備金提取及核銷制度的若干思考》,載《金融研究》,2001(8);孫天琦、楊嵐:《有關銀行貸款損失準備制度的調查報告——以我國五家上市銀行為例的分析》,載《金融研究》,2005(6);郗永春:《新會計準則對銀行監管的挑戰和思考》,載《金融會計》,2008(3)。

[2][15]中國銀行業監督管理委員會財會部、國家開發銀行財會局聯合課題組:《實施〈企業會計準則〉后銀行貸款減值準備計提實務與監管》,載中國金融會計學會:《新企業會計準則下的金融會計理論與實務》,北京,中國經濟出版社,2010。

[3]孫天琦、楊嵐:《有關銀行貸款損失準備制度的調查報告——以我國五家上市銀行為例的分析》,載《金融研究》,2005(6);央行課題組:《對我國商業銀行呆賬準備金提取及核銷制度的若干思考》,載《金融研究》,2001(8);司振強:《新會計準則下的貸款減值準備監管問題研究》,載《金融會計》,2008(4)。

[4]李偉:《國際會計準則與中國銀行業的發展》,載《金融會計》,2005(11)。

[5]劉玉廷:《中國會計改革開放三十年回顧與展望(上)——我的經歷、體會與認識》,載《會計研究》,2008(12)。

[6]凌華薇:《貸款分類改革十年曲折》,載《財經》,2003(15);鄒平座、張華忠:《貸款風險分類的國際比較》,載《中國金融》,2007(4)。

[7]鄒平座、張華忠:《貸款風險分類的國際比較》,載《中國金融》,2007(4)。

[8]萊維特:《數字游戲》,載《證券市場導報》,2002(5)。

[9]周華、劉俊海、戴德明:《法律制度、金融預期與會計準則》,載《中國人民大學學報》,2009(6);周華、劉俊海、戴德明:《質疑國際財務報告準則的先進性》,載《財貿經濟》,2010(1)。

[10]IASB.Framew ork for the Preparation and Presentation of Financial Statements,第37段,2006。

[11]亨德里克森:《會計理論》,上海,立信會計圖書用品社,1987。

[12]潘序倫:《存貨估價問題》,載《立信會計季刊》,1931,2(3);潘序倫:《存貨計價論》,載《立信會計季刊》,1949,2(16),見《潘序倫文集》,北京,立信會計出版社,2008。

[13]夏冬林:《初探“穩健主義”》,載《會計研究》,1992(4);楊紀琬:《對當前幾個會計問題的思考》,載《會計研究》,1996(2)。

[14]International Accounting Standard No.36:Im pairment of Assets.

[16]肖偉:《國有商業銀行呆壞賬準備金制度的回顧與思考》,載《金融會計》,2004(12)。

[17]Luc Laeven,Giovanni Majnoni.“Loan Loss Provisioning and Economic Slow dow ns:Too M uch,Too Late?”.Journal of Financial Intermediation,2003,12(2);Bikker,J.A.,P.A.J.Metzemakers.“Bank Provisioning Behaviour and Procyclicality”.Journa l of International Financia l M arkets,Institutions and M oney,2005,15(2);Bouvatier,Vincent,Laetitia Lepetit.“Banks’Procyclical Behavio r:Does Provisioning Matter?”.Journal of International Financial M arkets,Institutions and M oney,2008,18(5);周小川:《關于改變宏觀和微觀順周期性的進一步探討》,載《中國金融》,2009(8)。

[18]郗永春:《新會計準則對銀行監管的挑戰和思考》,載《金融會計》,2008(3);劉玉廷:《金融保險會計準則與監管規定的分離趨勢與我國的改革成果》,載《會計研究》,2010(4)。

[19]郗永春:《新會計準則對銀行監管的挑戰和思考》,載《金融會計》2008(3)。