科研院所企業重組模式分析與建議

■ 中國科學院有機合成工程研究中心 伍愛群

一、科研院所與企業結合方式

科研院所與企業之間存在的許多差異主要是通過生產、經營與研究開發的結構布局表現出來，因此，科研院所在企業化之前，首先要調整傳統的“研究開發為主，生產、經營為輔”的結構布局，逐步向“生產、經營為中心，研究開發為后盾”的新模式發展。只有經歷了結構轉變，科研院所企業化后才能真正發揮科技特長，履行企業功能，以市場為舞臺，以發展經濟為目標，在競爭中求得自身發展。

1.科研院所自身企業化

作為直接將科技成果轉化為生產力的新模式，科研院所自身企業化有明顯優勢：一是可以使科研院所跳出原來單純“研究與開發”的局限，直接面向經濟建設主戰場；二是使科學、技術、生產通過現實的組織形式盡可能地縮短彼此距離，有利于科學技術的潛在生產力迅速向現實生產力轉化；三是直接定位于市場提供新技術新產品，能更有效地促進整個社會的技術進步；四是有助于解決原來科研院所遇到的經費短缺問題，改善了自身經濟狀況，提高了科技人員積極性。

科研院所自身企業化的方式要根據自身的條件和特點選擇：對于產業化基礎雄厚、在行業內居于絕對壟斷地位或從事稀缺資源開發的科研院所，可以改組為國有獨資公司；對于存在產品、成果和市場需求優勢的科研院所，可以通過兼并企業、吸收法人和個人投資入股的方式，改組為股份有限公司或有限責任公司；對于一些技術能力強，而中試、生產、經營環節相對比較薄弱的科研院所可以通過合作生產、合作經營等方式改組為合資經營或中外合作經營公司。

科研院所由事業單位轉變為企業單位，不僅在財會稅收、工商管理、物資供應、社會待遇（包括工資福利）方面存在不同，而且內部管理運行機制，從形式到內容也完全不同。因此，必須對科研院所原有的財務制度、人事制度、分配制度等進行改組與變革，通過企業化管理來實現從科研運作機制向企業經營機制轉變，以加速實現科研院所成果產業化。

2.科研院所進入企業

科研院所進入企業可采用以下幾種方式：

（1）合資進入型。指科研院所與企業合資成立新的科技型企業，從事與企業密切相關的技術、產品開發和應用，如中科院化學所和海爾集團合資成立了“海爾科化工程塑料研究中心有限公司”，廣播電影電視總局科學研究院也與海爾集團合資成立了“海爾廣科技術開發有限公司”。

（2）聯合進入型。科研院所部分科研人員、科研項目通過與企業聯合建立科研中試基地方式進入企業，如北京大學生命科學院與鞍山合成聯合建立基因工程與克隆技術中試基地。

（3）轉制進入型。指科研院所由事業單位轉變為企業單位后，再進入企業。如沈陽汽車研究所在轉換經營機制后進入沈陽汽車工業公司。

（4）對口進入型。科研院所與企業的專業方向一致，直接進入企業，如長春汽車所進入中國一汽集團。

（5）解體進入型。科研院所進入企業前注銷法人地位，完全融入企業，如上海自行車研究所一分為二，分別進入上海鳳凰集團和上海永久集團。

（6）多頭進入型。科研院所以專業研究室為單位，對口進入多個企業，如沈陽化工研究所以感光材料部為主進入化工部第一、第二膠片廠。

（7） 單頭進入型。科研院所整體并入企業，如云南煙草研究所進入云南煙草公司，北京日用化學研究所進入北京麗源日化股份公司。

二、公司上市前資產重組的三種模式及評析

1.整體改組式

擬改組企業以其全部資產，包括經營性資產和非經營性資產都投入股份有限公司，根據計算出的凈資產折算為股本，再向社會或其他法人發行股票增資擴股，原企業不復存在，代之以按照公司法和證券法設立的公司。

典型案例

三愛富（600636）：1992年，原上海有機氟研究所改組為三愛富新材料股份有限公司，將研究所轉變為公司下屬的研究發展中心，從事技術研究與開發工作，原來的生產和管理人員直接改編為股份公司的生產管理人員，股份公司向社會公開發行股票500萬元，每股面值10元，計500萬股。其中上海市有機氟材料研究所以其相關資產折價入股300萬股，向社會法人公開招募50萬股（其中萬股以資產折價入股），向社會個人公開發行150萬股（包括公司職工優先認購的30萬股），發行價格每股34元。

復華實業（600624）：公司是由復旦大學科技開發總公司改制而成的股份制企業，原公司下屬的幾家中外合資企業與公司的股權投資關系不變。復旦大學科技開發總公司成立于1984年11月，是國內最早成立的以興辦校辦產業為主要職能的公司。首次發行股票總額4339.09萬元，其中原復旦大學科技開發總公司以其原國有資產拆股431.6萬元，以其原法人資產拆股2407.49萬元，向社會法人公開發行1500萬元（包括公司內部職工認購300萬元）。每股面值10元，計433.909萬股。發行價格每股52元。1993年初每股拆細為10股。

模式評價

優點：重組過程相對簡單，可大大縮短重組時間，關聯交易較少，一般不會產生裁員和管理層變動的矛盾，改組過程的阻力小于其他方式。

缺點：沒有剝離出不良資產和非經營性資產，必然造成上市公司資本利潤率低，企業辦社會的現象無法解決，對于原來政（院所）企不分的企業無法達到改組的同時改制的目的，而且作為國有股權的管理機構難以落實。

整體改革上市后的三愛富新材料股份有限公司和上海有機氟研究所的管理、經營、科研人員構成幾乎完全相同，雖然大股東與上市公司的利益矛盾一定時期內容易協調，但政企不分、企業辦社會的問題依然阻礙了企業正常的發展。經過上市后六年的運作，三愛富的總資產增長不到50%，沒有實施過一次配股，業績增長較為緩慢，1993年凈利潤為1137萬元，此后，由于宏觀經濟環境惡化和經營缺乏市場意識等原因，凈利潤降至500-600萬元。公司1997-1998年開始調整，注重外延擴張和內涵式增長的結合，凈利潤才增長至2000萬元左右，但增長幅度不是很高。根據國家有關政策，1999年6月30日，上海有機氟所將與三愛富新材料股份有限公司在人員、財務、業務方面完全分開，三愛富以此為契機，走上健康、規范發展的道路。

9家高校上市公司中同濟科技、南洋實業、復華實業3家（均為上海高校）由于時間倉促、規模較小、政策寬松、經驗不足等原因采取了把校辦企業集團公司整體改制的模式。幸運的是當時這些公司資產規模并不大，非經營性資產所占比例非常小，沒有為以后的運營帶來更大的隱患。

建議：整體改組上市模式，目前并非最佳選擇，除少數企業條件較好、歷史包袱不重外，一般很少采用整體改組的方式，但對于新興的民營高科技企業值得借鑒，事實上這種模式國外非常普遍。

2.內部分立組合式

分立的改組模式是指擬改組企業根據一定的設想和原則將企業資產進行分割重組，一部分資產作為股本投入改組后的股份有限公司，另一部分資產保留在原企業在內，由原企業或原企業的上級主管部門作為對股份有限公司的國有股權的管理單位。也有企業將原企業直接切割為若干獨立法人，消滅原有企業的法人資格，由分立后的某一家企業作為對股份有限公司國有股權的管理單位。

典型案例

有研硅股（600206）：經國家有色金屬工業局國色辦字【1998】179號文批準，北京有色金屬研究總院作為有研半導體材料股份公司的獨家發起人以半導體材料國家工程研究中心、紅外材料研究所1998年5月31日經評估后的凈資產和北京金鑫半導體材料有限公司50%權益共12285.93萬元，投入股份公司，按65.12%的拆股比例拆為8000萬股，界定為國有法人股，由北京有色金屬研究總院持有，占總股本的55.17%；向社會公眾發行6500萬股，發行價格為8354元，占總股本的53.83%。原有色院產業規模相對較小的稀有及貴金屬材料、稀土冶金及材料、有色金屬復合材料、能源及相關材料、粉末冶金及特種材料、超導材料、選冶技術等項目的研究和生產項目以及非經營性資產項目應分立為若干公司，以保持上市公司的資產質量和突出其主營業務。

清華同方（600100）：公司由清華大學企業集團作為主要發起人以其所屬部分企業的經營性資產拆資入股，其他發起人以貨幣資金投入，采取募集方式設立并于1997年6月27日上市。企業集團注入的生產經營性單位主要包括北京清華人工環境工程公司、清華信息技術公司、北京清華網絡系統技術開發公司、北京清華同方實業總公司等。所有發起人均按1.5377：1的拆股倍數拆資入股，企業集團認購6570萬股發起人股、江西清華科技集團有限公司（企業集團持有其5%的股權）認購150萬股發起人股、北京首都創業集團認購50萬股發起人股、北京實創高科技發展總公司認購50萬股發起人股、北京沃斯太酒店設備安裝公司認購50萬股發起人股。

大唐電信（600198）：其主發起人郵電部電信科學技術研究院總部設在北京，下屬七個研究所、三個研究中心和七個全資、控股及合資子公司。1998年，電信院將其所屬的軟件研究中心、專用集成電路設計中心的全部資產及業務、四所的與微波通信系統相關的經營性凈資產和業務、五所的與光通信系統相關的經營性凈資產及所下屬的通信開發公司和信科公司的全部資產和業務、電信院原出租給西安大唐使用的生產新、以及電信院將其持有的西安大唐28.71%的權益投入；同時，十所投入其持有的西安大唐35.64%的權益；ITTI投入其持有的西安大唐34.65%的權益（ITTI是中國留學生在美國設立的公司，主要向電信院提供原器件產品）；以及其他發起人以現金出資投入共同發起；并向社會公眾發行A股10000萬股，以募集設立方式成立大唐電信科技股份有限公司。股份公司成立后，電信院軟件研究開發中心和專用集成電路設計中心將分別轉變為股份公司下屬軟件分公司和微電子分公司；四所投入與微波通信系統相關的經營性凈資產轉變為西安分公司；五所投入的與光通信系統相關的經營性凈資產轉變為成都分公司，通信開發公司和信科公司在股份公司成立后將依法注銷；西安大唐成為大唐股份公司持股99%的控股子公司。電信院及院屬四所、五所仍然繼續保留。

大唐電信的代表性在于其資產規模較大、下屬企業較多、經營領域相似、關聯業務較多、盈利能力較強的綜合性科研院所性質，分立重組可以很好地整合院所內各個企業的優勢，避免同業競爭。

模式評價

分立改組模式的優點是注重“突出主營業務，盡量減少關聯交易”的原則，保留原有科研院所、高校法人地位或新設一家國有企業，一方面用來安置非經營性資產，承擔社會職能，另一方面又可以明確投入股份公司資產的國有股的管理機構，有利于保持管理和利益的連續性，因此，這種模式適合實力較強的科研機構，近期科研院所和高校采用分立改組模式上市的較多。但是，上市前院所內各分立的公司哪些進入股份公司、哪些留在科研院所或高校的協調和決策較為瑣碎，實踐中可能存在盈利能力強、效益好的公司管理層不愿將資產進入股份公司而成為稅負高（原科研院所的多數企業享受免所得稅待遇）、受廣大投資者時刻監督的公眾公司等矛盾。

3.對外合并式

改組企業與一家以上主營業務相同、相近或有關聯的企業通過吸收合并或新設合并的方式“捆綁”在一起，已達到擴大企業規模、發行上市的目標。

典型案例

湖南海利（600731）：以湖南化工研究院為主發起設立的定向募集股份有限公司，湖南化工研究院將評估后的主要固定資產和無形資產及部分現金共2814.1萬元投入股份公司，中信大榭開發公司以100萬元現金、湖南省電力高新技術開發公司以50萬元現金、湖南省國際經貿發展公司以50萬元現金、匯達化工技術發展總公司以20萬元現金投入股份公司，共折為發起人股3034.1萬股，另向社會定向募集法人股765.9萬股，發行內部職工股200萬股。1996年，經湖南省國資局湘國資企字（1996）41號文確認湖南化工研究院投入股份公司的實物資產和現金折股的2814.1萬股界定為國有法人股，由湖南化工研究院持有，占總體股本55.18%，向社會公眾發行1100萬股，發行價6.10元，占總股本的21.57%。

中國高科（600730）：是1992年由上海交大、復旦大學等全國著名的36所大學共同發起，原公司成立后，至1992年12月底前，相繼有其它的3所院校申請入股75萬元，總計達3875萬元。1993年4月原公司由定向募集改制為中國高科集團股份有限公司，總股本金擴大至12000萬元。其中發起人持股9150萬元；法人持股850元；內部職工持股2000萬元。新增法人股東18名，總計達87名法人股東（代表174所高等院校及部分教育系統的第三產企業），遍及全國22個省、市及自治區。后因高校合并、股權轉讓、法人股東單位減至82個。

天大天財（0863）：由七家法人單位共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。主要發起人是天津大學、中國船舶工業總公司第七○七研究所。天津大學以其全資附屬校辦高科技企業——天津大學天財信息系統工程中心、天津大學填料塔新技術公司的全部經營性凈資產65,143,910.60元，按65.1%折成42,350,056股；中國船舶工業總公司第七研究院第七○七研究所以其全資附屬的高科技企業——天津市華通高新技術公司的全部經營性凈資產12,457,944.90元，按65.01%折成8,098,909股。

其他五家發起人以實物或現金 資 產20,466,986.46元， 按65.01%比例拆成13,305,587股。其中：天津大學生實業發展總公司以鞍山西道212-230號科貿大樓的一層和四層及相應分攤的土地使用權，按評估值12,466,986.46元拆成8,104,787股；天津經濟建設投資集團總公司以現金500萬元認購3，250，500股；天津市華澤（集團）有限公司以現金100萬元認購650,100股；開益國際咨詢研究中心以現金100萬元認購650,100股；海南瓊海市農貿產品交易批發中心有限責任公司以現金100萬元認購650,100股。

模式評價

優點：對外合并改組模式通過良性資產的合并，容易形成規模效應和產業互補，形成相對完整的產業鏈，可以提高改組后企業的整體效益，擴大其規模并實際上增強其信用，增加其在證券市場上募集資金的能力。

這種改組模式特別適用于目前我國大多數資產規模不夠大又希望改組為上市公司的中小高科技企業。暫時沒有達到《公司法》、《證券法》規定條件的各方可將其主要的經營型資產剝離，以原企業對該部分資產的權利合并成立新的企業，并改組為上市公司。

湖南海利通過對外合并改組，在上市時籌集到了新建、擴建三個項目所急需的6300多萬元資金，迅速地發展壯大起來，總資產規模從上市前（1995年）的13064多萬迅速增加到了1997年的30792萬元。1998年，公司在自身發展的同時，強化資本經營，先后兼并了中國農業大學涿州種衣劑廠、江西貴溪農藥廠和株洲湘江精細化工廠，并將海利集團改制成以研究院為核心、以海利公司為緊密層，由省內外10幾家企業組成的海利集團公司，從而做大規模經營實現規模效益。1998年，海利公司通過配股從證券市場又籌集了8362萬元資金，為公司技術改造、擴大生產、繼續展開兼并收購、吸收集團注入的優質資產創造了條件。

缺點：合并企業各方面利益協調難度大，資產評估定價拆算易產生分歧，新成立的股份公司行業跨度加大，管理水平要求相應提高。

三、科研院所背景高科技公司運營思路分析及建議

上市前的資產重組要求嚴格而且規范，但高科技企業要獲得持續的發展能力，首先必須在產權主體和治理結構方面形成清晰的約束與激勵機制，為此在上市前的重組中適當創新很有必要。

1.職工持股與期權計劃

1998年12月初，中國證監會明文規定不準上市公司發行內部職工股，這一制度實際上是針對許多上市公司通過發行內部股而變相為職工牟取福利收益，甚至借內部股上市之際惡意炒作的不良行為而制定的臨時措施。實際上在一些高科技公司中推行“職工持股計劃（ESOP）”,仍有一定探索空間。其意義在于：

讓職工持股或集體購入企業資產，把職工和企業緊密捆綁，這樣對于調動職工的勞動積極性，讓職工參與企業的管理和決策，從根本上關注企業長遠發展，都是既符合中國企業改革整體思路而且操作成本又不大的一種制度安排。

對于高科技企業而言，技術資本和人力資源是公司成長的關鍵，富有特色的企業文化和極具競爭力的分配機制是吸引人才的根本措施。ESOP絕不只是權宜之計，而可能成為公司股權結構和法人治理結構中的重要機制。

令人失望的是我國目前只有所謂的內部職工股，目前的持股形式還很難說是嚴格意義上的“制度”，僅僅是公司股權結構中有別于其他形式股份的一種普通股。有效的職工持股制度應建立以下標準：

一是禁止內部職工股的二級市場流通，設立職工持股法人機構，有效參與公司管理。二是建立健全相關法律規范，規范職工持股制度的良性發展。三是建立職工個人持股賬戶，分期劃撥職工股份，并與職工工作態度，工作業績掛鉤。四是采取一定的扶持政策，靈活多樣地推行職工持股制度。如放寬對股份公司職工持股總額的限制，鼓勵職工持有本企業的股票；允許實行職工持股制度的股份公司從二級市場上回購本公司的股票給職工股東；考慮公司將部分積累，如公積金、公益金中劃出一部分，資助低收入職工購買本公司股票；鼓勵銀行在嚴格控制貸款用途的前提下，為實行職工持股制度的公司提供優惠貸款；適當減免實行職工持股制度的公司的相關稅收，如公司所得稅，個人收入調節稅等。

2.自然人發起并參與管理及技術入股

自然人作為股份公司的發起人并參與管理在歐美非常普遍，以美國為例，近代企業家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業的大量股票，而且積極參與其經營管理，使之堅持利潤最大化的企業目標。現代企業家如蓋茨、戴爾等，同樣是身體力行，至今仍保持著他們開創的微軟電腦公司和DELL電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。這兩家公司的業績和股票價格一直長盛不衰的機制理由之一就是在于公司所有者對公司經營管理的積極有效的參與。

不過自然人作為公司發起人同樣是一把“雙刃劍”，一方面它有利于企業所有者和管理者在實現企業利潤最大化的目標上取得一致，緩解“董監事會”持股為零的矛盾；另一方面又有可能導致自然人作為重要股東直接參與經營管理決策而通過公司章程、分配機制和利潤調節等侵占小股東權益，在公司治理機制不完善，信息披露不規范的市場環境中，如果自然人不能真正按公司法實施，甚至有可能變成內部職工少數人集資套利的變相手段，這一點是值得警惕的。所以“自然人發起”并非萬能，尚需防范道德風險，可以嘗試，但目前沒有充足的理由大范圍推廣。

技術入股也是可以考慮的方向，在科技部等七部委最新頒布的《關于促進科技成果轉化的若干規定》第一條中明確提出“技術入股可達公司注冊資本的35%”，并在第八條規定“允許業務骨干作為公司發起人”，可以說此種創新思路已擁有政策依據。

3.股權適當分散

以高校為例，由于歷史形成和制度安排的原因，高校上市公司中校方所占股本比例過高，這是引起公司法人治理結構不完善的根本原因之一。也提高了利用資本市場重組功能對高校上市公司進行股權結構調整的難度。股權分散化是現代化股份公司“委托—代理”型治理結構產生的根本原因，盡管股權單一集中與分散持有之間并沒有必然上的優劣之分，但對于高校這種更多時候承擔教學科研等非經濟業務的事業型單位來說，為保持上市公司優化發展，設計和重新安排適當分散的股權通過證券市場吸引更多的優質資產參與重組和合并是不錯的選擇。

4.各類科研成果轉化主體“強強聯合”

實際上中國各高校尤其是重點高校往往各具特色，但綜合實力不強，在人、財、物上給予上市公司持續支持實在是勉為其難，在高教體制改革的整體框架中，調整、合并、重組高校設置已列入政府工作計劃，隨著較大規模的高校結構調整，應思考未來高校上市公司發起和運營過程中的“強強聯合”，而力避“各自為陣”，成功的強強聯合結果必然包含資源的合并，優勢的互補，產品的集成，規模的壯大和市場份額的擴充。科研院所更是如此，很多行業科研單位基本上是一省一家，資源分散，無法形成拳頭成果，可根據產品結構和研發方向選擇合適的科研院所實行聯合。

5.尋求與其他國企合作實現優勢互補和低成本擴張

高校和科研院所上市公司技術和人力資源豐富，但也存在缺少生產基本條件，市場營銷基礎較差，開拓力度不夠，具有豐富經驗的企業管理人才缺乏等先天不足，而這些往往是傳統國有企業的優勢所在。因此，此類上市公司尋求與有潛力的國企合作實現優勢互補和低成本擴張是明智之舉。清華同方合并魯穎電子的案例即是較好的例證。