國際大宗糧貿合同中的“Certificate final”條款解析

■ 李時民 北京工商大學

在國際大宗糧油谷物貿易中，廣泛使用由GAFTA、FOSFA等國際貿易協會制定的標準化格式合同。這些合同中的“品質條款”（Quality）按其內容及重要性可分為四類，分別是：（1）Certificate final（交貨品質以裝港檢驗證書為準）；（2）Analysis results at discharge for the settlement of allowances（以卸港檢驗結果作為價格折讓依據）；（3）FAQ（良好平均品質）；（4）Sale on Sample（憑樣品買賣）。在這四類條款中，目前使用最多的是“Certificate final”條款。

近年來，我國從國際市場進口大宗糧油谷物的數量激增，在相關進口合同中，普遍列有“Certificate final”條款。在貿易糾紛和仲裁實踐中，相關案例也時有所聞。加深對該條款的認識與理解，有其現實意義。

一、何謂Certificate final條款

在貿易合同的“品質條款”中規定“Certificate final”（交貨品質以裝港檢驗證書為準）意味著：買賣雙方同意，合同項下貨物所涉及的品質事項，應在貨物裝船時，由雙方共同認可的檢驗人（或檢驗機構）實施檢驗，并出具檢驗證書。該檢驗證書具有最終效力，對雙方均有約束力，即所謂“Finalandbinding”。

典型的“Certificate final”條款舉例如下：（1）GAFTA No.100 號合同（散裝飼料CIF條件）的“品質”條 款 ：“Quality：Certificate of inspection,at time of loading into the ocean carrying vessel,shall be final as to quality”（品質：在貨物裝船時出具的檢驗報告對確定交貨品質具有最終效力）。（2）GAFTA No.64號合同（散裝谷物通用FOB條件）的“品質”條款：“Quality：Government,official or customary inspector’s certificates issued at time and place of delivery shall be final as to quality”（品質：由官方機構或慣常檢驗機構在交貨時間及交貨地點出具的檢驗報告對確定交貨品質具有最終效力）。（3）FOSFA No.24號合同（加拿大/美國大豆CIF條件）的“品質與外觀”條款：“Quality and Conditions：In the case of Canadian Soya beans official Certificate of Inspection and in the case of US Soya beans Official Federation Grain Inspection Service（FGIS）Certificate to be final as to quality and condition at time of loading”（品質與外觀：交貨的品質與外觀以裝船時出具的檢驗報告為準。若出口加拿大大豆，以加拿大官方機構出具的檢驗報告為準。若出口美國大豆，以美國聯邦谷物檢驗所出具的檢驗報告為準）。

根據“Certificate final”條款，只要在裝港出具的檢驗報告能證明裝船貨物符合合同規定的品質規格（Quality Specification），買方就不能向賣方提起索賠，即便買方有充分的理由證明檢驗報告中的結論實際上是不準確的，甚至是錯誤的。

換句話說，根據“Certificate final”條款，賣方所應交付的貨物，與其說是“實際符合合同規定品質的貨物”（The goods that actually satisfy certain quality parameters），不如說是“被證明符合合同規定品質的貨物”（The goods that are certified to satisfy certain quality parameters）。

在業務實踐中，買賣雙方通常會指定在GAFTA和FOSFA等國際貿易協會注冊的檢驗機構對貨物實施檢驗。由這些機構出具的檢驗報告將在今后可能的仲裁中具備直接的證據效力。

從美國出口的谷物、飼料、大豆等農產品，主要由官方檢驗機構，如聯邦谷物檢驗所（The Fed-應由某一特定的檢驗人（或檢驗機構）對貨物實施檢驗并出證，但實際檢驗人（或檢驗機構）卻并非合同中所指定的對象，則檢驗報告無效。

常見的情況是：在買賣合同中，雙方指定由特定的官方檢驗機構（Government authority）或民間檢驗公司（Superintending company）對貨物實施檢驗，但該指定機構又將合同項下貨物的檢驗業務轉包給其他檢驗人（或機構），而檢驗報告則由該指定機構自行出具。這樣的檢驗報告不具備最終效力。

（三）檢驗程序不當例外

合同指定的檢驗機構在對貨物實施檢驗時，若沒有根據合同規定，執行正確的“抽樣和分析程序”（Sampling and analysis procedure），則其出具的檢驗報告不具備最終效力。

從業務實踐來看，如果使用由GAFTA、FOSFA等行業性貿易協會制定的標準合同，則被指定的檢驗機構應根據由上述貿易協會制定的抽樣規則（如GAFTA Sampling Rules No.124）和檢驗規則（如GAFTA Register of Analysis Methods No.130）對貨物實施檢驗，以確保檢驗過程的規范性和檢驗方法的科學性。

三、Certificate final條款的適用

Certificate final條款在國際大宗農產品貿易中的廣泛使用，是基于特定的行業背景。與一般制成品貿易不同，國際大宗農產品市場一直屬于標準的賣方市場，相關的貿易規則、貿易慣例和標準合同，習慣上均傾向于賣方立場。Certificate final條款的內容及其實踐適用都體現了這一行業背景和相應的市場格局。

從貿易主體來看，當前國際糧貿主要被邦吉（BUNGE）、嘉吉（CARGILL）、路易達孚（Louis Dreyfus）等跨國糧商所控制。這些糧商巨頭在其出口業務所使用的標準合同中，面對實力相差懸殊的各國進口商，通常均規定對自身有利的Certificate final條款，并不容更改。而包括我國糧商在內的各國進口商對該條款并無多大談判余地，在可以預見的將來，這一格局將繼續維持。面對現實，進口商應力求吃透這一條款的內涵及實踐規律，從而在合同履行及可能的仲裁過程中，切實維護自身權益。

近年來，隨著國際糧貿迅猛擴張，大量實力不一的新貿易商紛紛介入這一領域，作為其影響之一，在部分交易中，買賣雙方實力趨于均衡。在這一背景下，確有部分合同開始放棄“Certificate final”條款，轉而規定“裝港初檢，卸港復檢”，并取兩次檢驗的均值作為確定交貨品質的最終依據。但總體而言，這一在制成品貿易中屢見不鮮的規定方法在大宗糧貿中尚不占主流。

理論上，除非在航程中發生貨損貨差，在合同中規定交貨品質以“裝港為準”或“卸港為準”似乎區別不大。但從貿易實踐來看，情況并非如此。例如，玉米收獲后經烘干降水，其籽粒結構較為松脆，若中途轉運多次裝卸，容易導致破碎率大幅上升。因此作為玉米出口商，自然傾向于在合同中規定“裝港為準”，即Certificate final條款。

在國際大宗糧貿中，以往還經常使用“FAQ”（良好平均品質）這一品質規定方法。買賣雙方若發生品質爭議并訴諸仲裁，應向仲裁庭提交實際交貨樣品，即所謂“仲裁樣品”（Arbitration Sample），以便與FAQ標準樣品（Standard Sample）進行比對，以確定實際交貨品質。據了解，包括倫敦谷物與飼料貿易協會（GAFTA）在內的主要貿易機構，已逐漸停止制作FAQ標準樣品，這一傳統的品質規定方式開始淡出貿易實踐。

在業務中適用Certificate final條款還需注意：

第一，在裝港出具的檢驗報告僅對合同規定的檢驗項目有效。對合同未做要求的檢驗項目，即便在檢驗報告上有所反映，其結論也不具備最終效力。針對合同未要求的檢驗項目，買方可安排到貨后復檢，并根據檢驗結果決定是否索賠。例如，在大宗散裝糧貿合同中，除了規定貨物的品質（Quality），通常還會對貨物的外觀（Condition）做出適當規定。在裝港出具的品質報告如果同時對貨物外觀做出結論，而合同并無此項要求，那么，報告中有關貨物外觀的結論就不具備最終效力。

第二，檢驗報告所使用的語言必須清楚無誤。檢驗機構在對貨物實施檢驗后，必須用清晰、明確的語言對檢驗結果進行描述。例如，為避免可能的誤解，必須使用“Certify”或“Certificate”等 措辭，以明確檢驗報告的功能及其證據效力。