股東權益如何保護

本期案例

出資購買的股份，年終分紅時卻被“忽視”。日前，鄭發毅將美拓公司告上法院。

美拓公司是一家生產日用品的國企，產品在各大超市均有銷售，2004年，美拓公司改制，管理層對公司進行了管理層收購(MBO)。當時，依據國資委批復意見：40名中高層管理人員出資400萬元，1500名職工每人出資4000元，購買了美拓價值1000萬元的全部資產。其后，管理層又將職工個人股進行全額收購，但并未實際出資支付職工股權轉讓價，而是從原企業的公積金中支付的職工出資，從而完成了對職工個人股的購買。

美拓公司對實際出資400萬元的40位股東分別依據其出資數額簽發了股權證明文件，并在該文件中注明公司實收股本金情況。公司給股東簽發的股權證明文件中的股東實收股本是管理層個人的實際出資，在公司章程和股東名冊中卻依據股東個人實際出資占400萬元的比例數，然后以這個比例數乘以美拓公司注冊資本金1000萬元，作為管理層人員在股份公司的份額，記載到股東名冊和公司章程之中。

2009年7月，美拓公司為集中公司股權，公司董事會提議并通過了股權轉讓議案，倡議40位股東中的中小股東權益向大股東集中。鄭發毅的股份數額居中，公司兩位小股東王軍和張明新同意分別將自己的實收股本金6萬元、24萬股，實收股本金3萬元、12萬股轉讓給鄭發毅。待鄭發毅與王軍、張明新達成股權轉讓協議并經過公證后，送與美拓公司董事會確認并要求在公司章程中予以認可，但遭到拒絕。

無奈之下，鄭發毅向當地人民法院提出了股權轉讓合同的訴訟，要求美拓公司依法予以辦理股東權屬變更手續。案件很快審結，法院認定鄭發毅與王軍、張明新兩位股東之間股權轉讓有效，判令美拓公司辦理股權變更手續。

奇事隨之發生。2010年7月，美拓公司在公司章程中修改鄭發毅的股份份額時，只增加了9萬股(王軍6萬股、張明新3萬股)。美拓公司的做法完全違背了鄭發毅、王軍、張明新三位股東的意愿，鄭發毅一再申辯，他購買王軍和張明新的股權是一次性的、全部的、完整的財產權益，公司應當將王軍和張明新在公司章程中的全部權益完全轉讓置換給自己。

2010年年底，美拓公司向股東分配紅利，公司按照章程和股東名冊上股東份額分配了利益。當看到公司股東紅利分配文件時，鄭發毅大呼上當。已經完全轉讓美拓公司股權的王軍、張明新仍然從公司分配到了股東紅利，而他們由公司簽發的股權證明文件全部在鄭發毅手里，王和張已經不再是美拓公司的股東。而除自己原先的股份外，鄭發毅只得到他們轉讓的9萬股的紅利，實際上按照股權轉讓的真實意思表示，鄭發毅應當得到王軍、張明新轉讓的全部股份(36萬股)的紅利。

憤怒的鄭發毅又一次走向法庭，以美拓公司為被告，以公司股權確認為訴請再次提起了訴訟，等待著的是人民法院的最終判決，鄭發毅認定的理是：同股同權、同權同利，公司盈利了，股東應當得到合理的紅利分配。

解析

安徽文得律師事務所合伙人、高級律師 周茂銘

研讀上述案例，筆者作出三點提醒：

一、案件反映了特定時期國有企業改制過程中遺留的問題，客觀上講，國資委批文同意美拓公司管理層收購40％原國有股權資產，職工個人持股60％這是明確的，實際操作中美拓公司管理層收購國有資產40％股權的出資款項全部到位了，但是管理層接受職工個人股轉讓的出資款項是沒有到位的，甚至動用了原有國有企業的資產支付了職工股轉讓的對價，從而出現了公司股東實收股本和在公司章程中股東份額記載不一致的問題。

二、出現實收股本和注冊資本不一致的情況后，美拓公司沒有從股改技術層面和公司持續發展的高度及時發現問題，提出有效方案予以解決，筆者選擇這個案件，焦點就在于此。對于以往出現的國有企業改制中一系列問題，比如產權、土地、破產糾紛、職工勞動關系與退養、公司無形資產等等，公司應當協調有關部門，同時充分發揮已成立的公司股東會、董事會的作用，對各種關系和利益在現行法律框架內予以明確，以合理的、有預見的形式解決問題。

三、美拓公司股東鄭發毅的法律意識是比較強的，關于公司股權轉讓和確認官司不斷，這種恒心和對法律的信任值得敬佩。他應當全面收集公司有關資料，組織好證據材料，應該講涉及公司股權確認案件的“技術含量”還是比較大，應該多聽取律師和專家的意見，擺正好心態，積極同法院聯系，爭取案件能夠有個好結果。(文中人名、公司名為化名)