商業銀行參與PE業務的模式與策略

【摘要】 隨著我國PE市場的不斷發展，商業銀行也在積極通過各種途徑規避現行政策監管，參與到這場盛宴中來，從“迂回”直投模式、間接合作模式直至各種創新模式。但是在開拓PE業務時，商業銀行必須采取相應策略，制定嚴格的管理制度和操作流程，切實防控風險。

【關鍵詞】 商業銀行； 私募股權投資（PE）； 模式

當前，中國的私募股權投資（以下簡稱PE）市場正進入高速發展時期。面對激烈的同業競爭，商業銀行作為我國資金實力最強的金融機構，在履行社會責任，支持國家經濟可持續發展的同時，也在不斷開辟業務藍海，積極投身PE市場。本文從商業銀行參與PE業務的模式這一角度，分析當前商業銀行的直投策略。

一、商業銀行參與PE業務的背景

2010年我國PE市場迎來了本輪經濟危機后的首次爆發性增長，募資、投資數量均創下歷史新高。據清科研究中心發布的數據顯示，2010年共有82支可投資于中國大陸地區的PE基金完成募集，募集金額276.21億美元，全年共發生投資案例363起，交易總額達103.81億美元①。在當前我國加快經濟結構調整和推動產業升級的關鍵時期，PE在拓寬融資渠道、提供資金支持和加快科技創新、培育新興產業方面發揮了重要作用。

但是由于PE業務的高風險性，當前我國仍然禁止商業銀行直接進行PE業務。1995年《商業銀行法》的出臺，標志著我國金融分業經營體制的建立。《商業銀行法》第四十三條明確規定，“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或向非銀行金融機構和企業投資”。然而，隨著金融環境的不斷變化和金融改革的不斷深入，進軍PE市場已成為商業銀行的必然選擇。近年來，商業銀行逐步獲準進入基金、租賃、信托和保險領域，正在走上綜合經營的道路。面對唯一尚未開閘的直投業務，商業銀行也在不斷探尋政策空間，通過各種途徑和方式頻頻試水。這一方面有利于商業銀行保持和提升自身競爭力；另一方面，我國的PE市場也急需大型機構投資者的介入，商業銀行在帶來資金、技術以及營銷渠道等多個資源的同時，也有利于規范PE行業的發展。

二、商業銀行參與PE業務的模式

近年來，商業銀行開拓PE市場的模式主要包括以下三類。

（一）迂回“直投”模式

如果商業銀行可以直接組建自己的直投部門，則可以利用自身資金優勢和信息優勢，直接尋找優質投資項目進一步建立銀企關系，從而實現業務的轉型與效益的提升。但是，面臨當前的法制壁壘，商業銀行還只能采取迂回方式，通過設立全牌照的境外子公司或收購信托公司等方式曲線開展PE業務。

1.通過境外子公司開展PE業務

商業銀行通過在境外設立投行子公司開展PE業務，是當前法律環境下行之有效的業務模式。通過這種方式，一方面可以規避《商業銀行法》的限制，同時也可以滿足銀監會的監管規定。2007年，工行通過工銀亞洲投資阿里巴巴被認為開創了商業銀行曲線PE的先例。目前，工行、建行、中行、農行、交行等都在香港設立了從事直投業務的子公司。由于在境外設立子公司，首先要獲得批準，其次要符合境外的注冊和納稅要求，又增加了銀行的營運成本，因此這種方式主要為大型商業銀行參與PE業務的路徑選擇。

近年來，借道產業投資基金成為商業銀行介入PE業務的便捷之路。各商業銀行均積極通過在港子公司參股具有地方政府背景的產業基金管理公司，開展相應投資。由于產業基金有產業政策導向，與純粹商業化的PE投資相比，風險較低，但是基金的設立需經過國務院、發改委和銀監會三部門的審批，往往也只有大型商業銀行可為。例如，中國銀行通過中銀國際投資渤海基金管理公司，通過在其2億元注冊資本中占比48%達到控股，中行既可以作為出資人獲得收益分配，又可以作為基金管理人實際控制基金的投向和運作。再如，建設銀行通過建銀國際在國內設立了建銀國際資產管理(天津)有限公司，專門從事人民幣股權投資基金業務，已設立醫療基金、文化基金、航空基金等，PE基金業務成為建銀國際未來業務的重要增長點。2009年，工行與江西省政府合作設立鄱陽湖產業投資基金，雙方各自出資50%，以合資模式主要圍繞鄱陽湖生態經濟區建設進行大型基礎設施項目投資。如果商業銀行直投業務首先從產業基金做起不失為一種有效的探索模式。

2.通過收購信托公司開展PE業務

由于其受托財產種類繁多且其產品及可投資范圍最為廣泛，信托公司素有“金融百貨商店”之稱。銀監會規定，信托公司可以通過發行信托計劃募集資金投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或銀監會批準的其他股權類信托產品。因此，通過收購信托公司，商業銀行開辟了一條從事PE業務的途徑。商業銀行可以通過尋找收購對象，擴展自身混業經營的平臺。2007年，交通銀行首個獲批重組湖北省國際信托投資有限公司，組建“交銀國際信托有限公司”。此后，建設銀行也成功收購合肥興泰信托并更名為建信信托，而招商銀行與西藏信托也順利聯姻。2010年，興業銀行也成功控股聯華信托取得信托牌照，加快了綜合經營的步伐，也為銀信合作業務奠定了基礎。

2009年《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》出臺，未來保險資金股權投資管理辦法出臺后，商業銀行進軍PE市場又將增加新的路徑。

（二）間接模式

1.與有關機構合作

商業銀行可以分別與私募基金管理公司、信托公司等合作開展PE業務。在私人銀行業務下，商業銀行可以聯合私募基金管理公司或信托公司針對其高凈值客戶發售理財產品參與PE業務。如，光大銀行聯手北京星石投資等5家私募基金管理公司針對高端客戶推出的“陽光私募基金寶”理財產品以及中信銀行與中信信托發售的“錦繡一號”私募股權信托計劃等。私人銀行部門所擁有的高凈值客戶已成為當前中國股權市場基金募集的重要LP（有限合伙人）群體之一。銀行通過代表客戶開展盡職調查挑選優秀的投資管理機構，將投資風險、特點、投資對象信息及時傳達給客戶，在投資后期監督機構投資行為符合規范并及時披露信息，借此留住優質客戶，防止大額存款流失。

同時，商業銀行憑借其獨有的網絡和客戶資源正在以強勢間接LP的身份謀求與GP（普通合伙人）的長期合作。銀行通過對所掌握高凈值客戶的資產總量、風險承受能力以及風險偏好等方面進行篩選，推薦合格投資者完成資金募集，通過掌握的中小企業客戶資源，為基金篩選推薦投資項目，作為中介獲得相應的傭金和利潤分成。比如，2009年初，工行首推“PE主理銀行”計劃，作為財務顧問，工行既為GP提供項目資源和LP，又為其高端客戶提供了增值服務。工行在基金投資項目決策中參與意見，確保大客戶的收益，同時將GP管理費中的兩成作為自己的收益，當回報率超過20%時，工行還享有優先分紅權。

2.提供綜合服務

商業銀行可以為PE機構和成長型企業提供一體化的PE綜合金融服務，在分享PE市場高收益的同時，也為將來參與PE業務儲備人才、積累經驗。例如，商業銀行可以憑借其豐富的客戶資源主動為PE推薦投資項目，利用其廣泛的信息儲備為PE投資者提供全面的企業資信評估服務，此外，銀行還可以開展投資評估、財務顧問和資金托管等形式多樣的中介服務，豐富中間業務品種、推進金融創新。2008年7月，浦發銀行成為首個推出PE綜合金融服務方案的商業銀行，以“財務顧問+托管”的方式，陸續與多家基金展開合作。雖然商業銀行以這種模式參與PE業務獲利有限，但由于無須承擔較高的股權投資風險又可為將來深入開展PE業務打下基礎，所以這種模式當前被商業銀行普遍采用。

（三）創新模式

雖然商業銀行開展PE直投業務獲得放行尚需時日，但現行政策框架還是為其預留了一定空間，利益驅動下的商業銀行也在不斷探索出新的業務模式。

1.設立FOF

商業銀行雖然被禁止直接從事PE業務，但是可以投資集合資金信托計劃，因此可以通過設立FOF（基金中的基金）參與PE市場。設立FOF后的具體運作方式，取決于相關的客戶群體、投資對象以及投資主體的資源和能力。對于比較熟悉的產業領域，設立的FOF可以直接投資于信托公司的私募信托計劃；對于不太熟悉的領域或者資金來源于穩健投資者及中小投資者的，可以投資于其他FOF。

2.提供跟進貸款和期權貸款

隨著資本市場的不斷完善，直接融資所占比重在不斷上升，銀行作為傳統的資金融通媒介作用在逐步弱化。因此，商業銀行也在積極探尋傳統信貸業務與PE業務的有機結合。實踐中，有些銀行（如，工行的鄱陽湖產業投資基金）在PE股權投資項目中提供了跟進貸款的設計，在提供股權投資資金的同時，根據項目進展情況，通過發放貸款，為企業提供信貸支持，從而實現了股權和債權的結合，有效降低了銀行的投資風險。此外，在當前我國加快產業重組步伐的形勢下，符合條件的商業銀行允許開辦并購貸款業務也為商業銀行資金進入股權投資領域提供了空間。

當前，一種叫做期權貸款的創新金融工具正在銀行業內悄然興起，具體操作方式為：銀行牽頭與私募股權基金展開合作，共同為銀行的優質中小企業客戶提供資金；在貸款協議中約定把貸款作價轉換成相應比例股票期權，由私募機構持有，在行權期內行權；待客戶成功IPO后，私募拋售股票，銀行按之前約定比例分享一級市場股權溢價收益。在這種方式下，如果銀行議價能力強的話，獲得的收益將十分可觀。

三、商業銀行參與PE業務的建議

雖然充足的資金儲備和豐富的項目資源使商業銀行發展PE業務具有得天獨厚的優勢，但是商業銀行還是不應貿然激進，應該充分認識到PE市場的風險，反思2008年金融危機帶來的啟示。尤其當前我國PE市場還處于初創期，相關立法和制度安排還不完善，現階段商業銀行開展PE業務應該未雨綢繆審慎推進，結合自身實際制定清晰而明確的發展戰略。

（一）流程與制度設計方面

相對于銀行傳統的信貸業務，PE是一項風險相對較高的新興業務。如何制定科學的業務管理流程，將風險控制在可控范圍之內，是商業銀行大力發展PE業務前首先應解決的問題。只有在投資前的項目篩選、投資組合的構建、投資后的管理與退出等各個環節制定嚴格的業務監督和運營控制體系，及時進行風險評估和預警，恪守“風險第一”的原則思想，商業銀行才能真正從PE業務中獲益。而這又需要制定有效的人才戰略，引進、培養一批精通財務、法律和技術的投資管理人才，并且制定相應的薪酬和激勵制度。

（二）業務模式選擇方面

在具體項目投資模式上，銀行應結合自身實際，循序漸進地選擇合適的投資方式，盡量與專業的投資機構合作，盡量回避風險極高的早期啟動階段投資，結合國家產業結構調整政策，選擇促進國家經濟、社會可持續發展的新興產業進行投資，充分利用國家和地方的扶持和優惠政策，切實降低投資風險。

（三）資金托管方面

股權投資周期一般較長，收益存在不確定性且資產流動性較差，因此，流入PE市場的商業銀行資金需得到有效隔離和嚴格監管。私募股權投資基金中托管人一般由商業銀行充當，但是當商業銀行自身充當基金管理人時，如果仍然由其托管，則存在“監守自盜”的風險；如果由其他商業銀行托管，又會出現交叉托管相互勾結的情況。面對這種兩難，就需要引入新的獨立托管人。央行作為“最后的借款人”，可以作為托管人起到有效監督作用，在保障商業銀行資金安全的同時提高資金運行效率。

【參考文獻】

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［2］ 李盧霞，萬芊，李圓.商業銀行參與PE業務的現狀、問題及策略建議［J］.金融論壇，2010（2）：36-39．

［3］ 吳婷婷.巧妙規避直投禁令 商業銀行PE急行軍［N］.證券日報，2011-3-22（C1）.