看!這些說謊者

薛玉敏

大洋彼岸，中國概念股信任危機仍在升級。

6月17日，山東昱合反獵殺失敗，被納斯達克停牌，停牌原因是要求披露更多信息。

至此，今年以來已經(jīng)有19家中國上市企業(yè)在美國被停牌，短則1天，長則894天，還有4家企業(yè)遭遇退市。

這是一場針對中國企業(yè)的陰謀？還是欺詐的代價？誰將這些問題公司推向美國市場？

摩立摩根資本與投資集團總裁劉建華在接受《投資者報》記者采訪時表示，在海外上市的各個環(huán)節(jié)，中介機構(gòu)、投行、會計事務所都在一個共同的利益鏈中，可以說在企業(yè)作假中起到推波助瀾的作用。

受罰企業(yè)：多折戟“財務問題”

去年5月，自東南融資被SEC（美國證券交易委員會）介入調(diào)查以來，“造假門”令中國上市企業(yè)陷入誠信危機。今年情況更糟，最終發(fā)展成為一場聲勢浩大的做空中國概念股風暴。

《投資者報》記者注意到，今年以來的幾十起停牌事件，大部分跟財務問題有關，包括夸大報表、缺乏足夠的內(nèi)部財務控制、挪用公司資產(chǎn)、不實陳述、關聯(lián)交易等。

東南融通、西安寶潤、多元環(huán)球、旅程天下、科元塑膠、納偉仕、中國智能照明等公司便是因此類問題被停牌。

北京華靈四方投資咨詢公司是一家從事海外上市咨詢的中介機構(gòu)。其CEO沈偉在接受《投資者報》記者采訪時也證實了上述現(xiàn)象，“中國企業(yè)海外上市最容易出問題的便是財務，這段時間只不過被集中揭露，財務造假才會大規(guī)模地被曝出。”

沈偉將財務問題分三種。一種是，企業(yè)在國內(nèi)經(jīng)營，為了少繳稅，常常在賬面上壓低銷售額、利潤。上市后，為了規(guī)范，企業(yè)再補繳稅款，盡管這種情況不合法，但很多企業(yè)在中介結(jié)構(gòu)、會計事務所的幫助下，遵循了這樣的套路；另一種是虛報利潤，買殼上市的公司，一般來說質(zhì)地都不大好，如果不造假，很多就不能轉(zhuǎn)主板，也就很難融資；還有一種是，一些周期性行業(yè)，年度利潤非常不平衡，可能今年僅有幾百萬的利潤，明年就到上千萬利潤，后年又落了下來，為了吸引更多投資者，就對年度利潤做了平衡。

“這些情況，肯定一查一個準。將在美國上市后的招股說明書、報表，和國內(nèi)工商局稅務資料對照，很容易就能發(fā)現(xiàn)問題。”沈偉建議，由于交稅有一個滯后期，一些準備到海外上市的企業(yè)不要著急上市，要沉下心把事件理清再去。

“在美國上市最大的好處就是不用計較現(xiàn)在的盈利能力，而是看歷史，重未來，你可以表現(xiàn)你的劣勢，但不能撒謊，一旦發(fā)現(xiàn)就可能被訴訟。”沈偉說。

達信亞洲商業(yè)風險管理部負責人黃家勝告訴《投資者報》記者，在國外上市很注重公司治理，特別是財務報表是否準確、透明，董事會的責任是否履行好等方面是重點。該公司專門為海外上市企業(yè)提供風險評估服務。

美國在2002年因為安然公司造假事件推出了薩班斯法案，對于財務問題制定了一系列規(guī)章制度，這一系列要求使得CFO（首席財務官）所承擔的責任加大，如果財務報告不準確，CFO將承擔法律責任，甚至有可能坐牢。如果財務報告不準確是公司有意而為之，CFO有可能同時面臨罰款和坐牢：罰款最高500萬美元，最少300萬美元，坐牢最少10年。除了CFO，CEO（首席執(zhí)行官）也有法律責任，兩人有可能會同時面臨起訴。

“因此，美國很多企業(yè)并不愿意做這樣冒險的事情。而中國企業(yè)不懂美國法律，為了上市，就可能出現(xiàn)問題。”黃家勝說。

不過，在達信中國區(qū)高級副總裁魏鋼看來，不能將矛頭全部對準中國企業(yè)。“在美國，大部分藍籌公司都受到過訴訟，原因在于他們存在一個以提起訴訟為生意的團體，受到過訴訟并不代表一定出現(xiàn)了問題。”

承銷商：羅仕證券中彈率最高

中國企業(yè)因財務作假被停牌、退市，元兇是誰？

有人說，最根本在企業(yè)；有人說，是背后一些不負責任的投資銀行、審計公司。雖然雙方各執(zhí)一詞，但不可否認，投行已經(jīng)成為企業(yè)造假的推手之一。

在反向并購模式上市的圈子里，最紅的投行是Roth Capital（羅仕證券）和Rodman&Renshaw;（羅德曼投資銀行），這兩家都有專門的中文網(wǎng)站。

羅仕證券是美國的一家中型投行，一共經(jīng)手了34家中國企業(yè)反向并購上市。

涉嫌欺詐的中國概念股中，羅仕證券參與了11項，占總保薦企業(yè)的比例高達32%。其中岳鵬成電機已退市，作為副承銷的多元印刷、西安寶潤、萬得汽車被停了牌。

羅德曼投資銀行是一家小投行，也專門做反向并購生意。它承銷的綠諾科技，在2010年12月3日收到納斯達克退市通知。此外，承銷的智能照明和納偉仕兩家公司，也被停牌。

與它們同類的融資機構(gòu)還包括Piper Jaffray、Oppenheimer & Co. Inc。Piper Jaffray一手推動多元系兩大上市公司多元水務、多元印刷赴美上市，均以停牌告終。

停牌公司中還出現(xiàn)一個熟悉的身影——西園資本。其主承銷的盛世巨龍，在上市不足兩個月被紐交所停牌。作為副承銷商的智能照明和納偉仕也慘遭停牌處罰。

被停牌公司背后多是中小投行，但也有國際大投行身影，如高盛等。

大投行直接IPO的中國企業(yè)，包括最新上市的人人網(wǎng)、世紀佳緣等；在反向并購市場，很少見到它們。

退市公司東南融通，也是在紐交所IPO的公司。高盛在東南融通項目上備受質(zhì)疑，緣于東南融通身陷“造假門”時，高盛仍然出具買入評級力挺。

哪里有利潤，哪里就有捕獵者。這些海外中小投行瞄準中國公司，目的是豐厚的承銷收入。

美國的承銷費用高于亞洲，平均能達到5%~8%，而亞洲費用平均僅有3%~5%。

ChinaVenture投中集團最新報告指出，截至5月26日，自搜房網(wǎng)在2010年9月上市至今，共有38家中國企業(yè)赴美上市，融資總規(guī)模達45.6億美元。如果按照最低比例計算的話，投行進項也要高達2.3億美元。

審計所：德勤和MaloneBailey難逃責任

在這場做空中國概念股的風波中，一些會計事務所的角色比較詭異，首當其沖的是國際四大會計師事務所之一德勤。

今年3月11日，德勤宣布辭去中國高速頻道公司的外部獨立審計工作。原因是3月2日，渾水調(diào)查公司給出了公司夸大業(yè)績的證據(jù)，將其推向風口浪尖。

毅然拋棄中國高速頻道后不久，德勤又與合作多年的東南融通分道揚鑣。5月22日，德勤會計所宣布辭職。巧合的是，這兩家公司都遭遇停牌。

根據(jù)美國法律，一旦上市公司財報被其他機構(gòu)或個人揭露造假，其審計機構(gòu)難辭其咎。很多市場人士認為，德勤在兩家公司停牌前逃離，是為了逃避責任。

有人發(fā)問：“東南融通上市開始就作假，那么多年，德勤難道看不出來？肯定是看勢頭不對，才脫身的。”不過德勤對此予以否認。

與此相比，MaloneBailey, LLP公司在今年3月份，比德勤更直截了當，不僅辭掉審計工作，還向SEC舉報了涉嫌財務造假的4位中國企業(yè)客戶，包括納偉仕、岳鵬成電機、智能照明等企業(yè)，并指出還有若干家公司有造假嫌疑。隨后前兩家公司被停牌，后一家公司也收到全美交所退市的通知。

該事務所負責中國審計業(yè)務的審計合伙人秦曉東在接受媒體采訪時，竭力表現(xiàn)自己的清明、大公無私。但是在德勤會計事務所執(zhí)行總監(jiān)金健看來，事務所舉報自己的客戶，很可能是因為已被監(jiān)管機構(gòu)盯上、自身難保，希望通過此舉減輕罪責。

據(jù)記者了解，反向收購上市的公司大都使用美國一些不知名的小型審計公司，而這些公司可能又將項目承包給中國本地公司，由于距離和語言的障礙，抑或利潤驅(qū)使，就容易在審計過程中出現(xiàn)問題。

為此，SEC吊銷了一些會計事務所的營業(yè)執(zhí)照。例如，F(xiàn)razer&Frost; LLP公司被終止所有中國公司的業(yè)務，事務所合伙人Kerry Dean Yamaga被吊銷從業(yè)資格。

Frazer&Frost; LLP可以說是助紂為虐一個主要推手。

選擇Frazer&Frost;作為會計事務所的有十幾家企業(yè)，包括新奧混凝土、中國生物制品、中國閥門、天星生物、西藍天然氣和中消安等，這家公司的前身是洛杉磯審計師事務所Moore Stephens Wurth Frazer&Torbet;。

其前身公司曾為中國節(jié)能技術(shù)公司出具作假的審計確認函，該公司2006年退市。Frazer&Frost;習性不改，繼續(xù)給做假賬公司提供審計確認函，被確認作假的有綠諾科技和西藍天然氣。其他公司，紛紛辭掉Frazer&Frost;，轉(zhuǎn)而同四大會計事務所簽約。

作為“審計師的審計師”，PCAOB（美國公眾公司會計監(jiān)督委員會）在2010年7月12日發(fā)布的一份審計實務提示中指出，有40家會計師事務所在為中國企業(yè)出具審計確認函，這些事務所的合伙人數(shù)量都在5人以下，屬小作坊式操作，審計能力受質(zhì)疑。

“一些事務所將業(yè)務外包，自己只做很少的審計工作，這樣質(zhì)量難以控制。”一位多年從事海外IPO的律師告訴《投資者報》記者。

中介機構(gòu)：打前站獲取暴利

中國企業(yè)海外上市鏈條上，打前站的是中介機構(gòu)，他們一方面在中國尋找上市資源，另一方面聯(lián)系投行、會計事務所等。

中介機構(gòu)在美國不需要有資質(zhì)，甚至個人就可以做這樣的業(yè)務。這些顧問公司把企業(yè)推上市，然后急功近利達到賺錢目的，已經(jīng)成為一種普遍現(xiàn)象。

在幫助企業(yè)海外上市時，有的承諾事前不收錢，上市成功后從中獲得公司股份20%，然后賣出獲利。沈偉告訴記者，這種收費的確有，但是也有的是將股份和現(xiàn)金相結(jié)合，但不管是哪一種，中介機構(gòu)的利潤都非常客觀。

美國著名財經(jīng)雜志《巴倫周刊》在去年8月發(fā)表的深度報道“Beware of this Chinese Import”（小心這些中國輸入品）中，列舉了在反向并購模式上市中的三位重量級掮客杜青松（音）、徐杰和魏天兵。

1997年，杜青松曾帶領亞洲電子控股有限公司登陸美國，成為首批海外上市企業(yè)之一，1999年因欺詐罪入獄4年。此后，做起中介機構(gòu)的生意，他曾幫助中國綠色農(nóng)業(yè)公司通過借殼上市登陸美國紐交所。

徐杰創(chuàng)辦的兩家公司中美橋梁資本和中美戰(zhàn)略資本，一共運作了9家中國企業(yè)以RTO方式成功在美上市或掛牌，其中一家被停牌。