PE回天乏術(shù) 被迫成為“黑名單”上市推手

王月平

“黑名單”事件爆發(fā)之后，人們終于看到了中國(guó)企業(yè)赴美上市的美好圖景背后，所隱藏的驚人騙局。

在這條利益鏈上，PE機(jī)構(gòu)是重要一環(huán)，他們對(duì)企業(yè)進(jìn)行研究和調(diào)查后，向其注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助其解決企業(yè)存在的問題。

他們是不是公司造假的幫兇？

經(jīng)《投資者報(bào)》記者調(diào)查了解后發(fā)現(xiàn)，PE機(jī)構(gòu)對(duì)此深感無奈，他們并非有意協(xié)助公司造假，但客觀上卻成為幕后推手。

讓我們走進(jìn)“黑名單”企業(yè)背后的PE，還原二者的合作過程。

科元塑膠的上市路

在OTCBB市場(chǎng) “淘寶”，是PE機(jī)構(gòu)投資中國(guó)企業(yè)的一條路徑，普凱投資基金（下稱“普凱”）投資科元塑膠就是其中一例。

作為“黑名單”當(dāng)中的一員，從寧波科元塑膠有限公司（下稱“科元塑膠”）與普凱的合作中，可以看出PE協(xié)助其上市的過程。

資料顯示，科元塑膠成立于2007年，注冊(cè)資本5040萬(wàn)美元，總部位于浙江寧波。

對(duì)于科元塑膠來說，登陸納斯達(dá)克創(chuàng)業(yè)板是一個(gè)激動(dòng)人心的時(shí)刻。2010年4月23日，美國(guó)創(chuàng)業(yè)板股票交易所舉行新聞發(fā)布會(huì)，宣布科元塑膠完成反向并購(gòu)美國(guó)銀珍珠企業(yè)公司，這標(biāo)志著科元塑膠正式在納斯達(dá)克掛牌上市。

科元塑膠總經(jīng)理陶春風(fēng)當(dāng)時(shí)表示，公司上市說到底就是一個(gè)融資、發(fā)展、再融資、再發(fā)展的過程。公司一期募集資金3500萬(wàn)美元，將用于新項(xiàng)目建設(shè)，以進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，延伸公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

上市曾經(jīng)讓科元塑膠的未來充滿想象。然而“天有不測(cè)風(fēng)云”，2011年4月1日，因涉嫌財(cái)務(wù)造假，科元塑膠被納斯達(dá)克摘牌，融資夢(mèng)想破碎了。

作為通過借殼方式登陸納斯達(dá)克市場(chǎng)的企業(yè)之一，科元塑膠上市之路很順暢——借力普凱后期參與，科元塑膠登陸納斯達(dá)克以后，看起來非常“完美”。

2010年9月15日，科元塑膠正式轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克，2010年9月28日，該公司宣布獲得普凱PIPE投資（上市后PE投資）2000萬(wàn)美元，二者的合作正式開始。普凱希望通過后期資金注入及提供管理等多種方式的幫助，讓科元塑膠解決其自身的一些問題，使其更符合納斯達(dá)克對(duì)上市企業(yè)的要求，然后獲得投資者的認(rèn)可，最終，普凱獲得超額回報(bào)，而科元塑膠也能在規(guī)范化管理方面更上一個(gè)臺(tái)階。

普凱的想法很美好，然而，正是這起投資案例，讓其卷入“黑名單”風(fēng)波。

某PE機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人告訴《投資者報(bào)》記者，大多數(shù)通過OTCBB市場(chǎng)而非IPO登陸納斯達(dá)克的企業(yè)多少都存在一些問題，一般來說這些問題主要包括投資者數(shù)量達(dá)不到要求、業(yè)績(jī)披露不符合納斯達(dá)克的規(guī)定或者公司市值沒有達(dá)標(biāo)等。

而風(fēng)投之所以會(huì)投資這類公司，有點(diǎn)類似于“垃圾箱里淘寶”，他們投入資金獲得公司股權(quán)，然后參與董事會(huì)，通過要求企業(yè)提供詳細(xì)報(bào)告，以及約束管理層等承諾，幫助企業(yè)改善一些問題。

“比如軟銀賽富基金（下稱“軟銀賽富”）投資北京北大千方科技有限公司（下稱“北大千方”）的案例。”該人士透露，2008年7月18日，軟銀賽富曾出資1500萬(wàn)美元購(gòu)買北大千方13.2%的股份，這增加了公司市值和投資者數(shù)量，7月23日，該公司就正式宣布，獲得了納斯達(dá)克上市批準(zhǔn)。

無奈的幕后推手

“我認(rèn)為很多PE都是無辜的，如果他們是共謀者，一起制造騙局的話，那么他們很難做下去，PE畢竟是一個(gè)依靠品牌聲譽(yù)生存的行當(dāng)。”中國(guó)股權(quán)基金投資協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)何小鋒告訴《投資者報(bào)》記者，PE投入某家企業(yè)以后，不過是小股東而已，他們一般只有一個(gè)董事名額，有的干脆不能進(jìn)入董事會(huì)，因此對(duì)約束企業(yè)所起的作用相對(duì)有限。

這是一個(gè)客觀原因，但是，很多人認(rèn)為，這其中也有PE盡職調(diào)查不負(fù)責(zé)任的因素。“他們應(yīng)該在盡職調(diào)查階段就會(huì)發(fā)現(xiàn)問題，如果發(fā)現(xiàn)問題，PE就屬于知情者。”一位跟蹤“黑名單”的圈內(nèi)人士反駁說。

根據(jù)他的觀點(diǎn)，PE通過投資企業(yè)，牽手其他機(jī)構(gòu)，最終幫助企業(yè)上市，客觀上已經(jīng)成為企業(yè)登陸OCTBB市場(chǎng)并轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克的幕后推手。

一位PE基金董事告訴記者，一般來說，PE投資企業(yè)的時(shí)候，會(huì)制定一個(gè)退出時(shí)間表，作為條款之一成為投資協(xié)議的一部分，這個(gè)時(shí)間表里包含PE與企業(yè)約定的上市地點(diǎn)、上市大概時(shí)間、以哪種方式登陸哪個(gè)交易所、企業(yè)何時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)重組、資產(chǎn)重組有哪些內(nèi)容等。

根據(jù)這個(gè)退出時(shí)間表，PE需要在企業(yè)上市的過程當(dāng)中全程參與，提出一系列建議和幫助，最終幫助其成功上市，然后PE基金實(shí)現(xiàn)退出。如此看來，PE難辭其咎。

“如果說其他機(jī)構(gòu)該打五大板的話，PE應(yīng)該打兩大板。”一位PE人士對(duì)記者說，之所以出現(xiàn)這些問題，主要有兩種情況：一種是PE當(dāng)初投資項(xiàng)目的時(shí)候，會(huì)根據(jù)投資協(xié)議推動(dòng)企業(yè)上市，但是當(dāng)走到一定階段的時(shí)候，如果企業(yè)不能夠IPO，那么PE可能會(huì)縱容這些企業(yè)通過OCTBB市場(chǎng)上市，讓自己獲得一個(gè)希望；另一種情況則是一些PE在利益及機(jī)會(huì)面前，建議這些企業(yè)到OCTBB市場(chǎng)先借殼上市，然后再轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克，主動(dòng)與這些企業(yè)走到一起。

“近年來整個(gè)投資環(huán)境惡化，在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的壓力之下，很多PE也是被高回報(bào)所誘惑，才會(huì)出手。”該人士呼吁，PE現(xiàn)在需要自我反省，靜下心來做事情。

凸顯PE生存困境

在卷入“黑名單”事件之后，PE行業(yè)的生存困境也開始顯現(xiàn)。

“有時(shí)候PE這些行為也屬于無奈之舉，這反映的不僅是某個(gè)PE的問題，而是整個(gè)行業(yè)的問題。”上述PE人士還表示，作為圈內(nèi)知名的投資機(jī)構(gòu)，他們此刻哀矜勿喜，因?yàn)樗麄儺?dāng)初也曾遇到過此類問題，不過幸運(yùn)的是他們當(dāng)時(shí)沒有出手。“近兩年P(guān)E行業(yè)泡沫化太嚴(yán)重，同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)激烈，在利益和機(jī)會(huì)面前，很多PE也不想錯(cuò)失機(jī)會(huì)。”

他認(rèn)為，從投資本身來看，PE也是受害者，投資時(shí)他們認(rèn)為盡職調(diào)查過程當(dāng)中發(fā)現(xiàn)的問題，他們可以幫助企業(yè)改正，但是后來可能由于多種原因，PE回天乏術(shù)。

“其實(shí)，在過去幾年不太規(guī)范的市場(chǎng)當(dāng)中，企業(yè)很容易造假。對(duì)于PE來說，他們也大多都清楚其所投資的企業(yè)存在這樣或那樣的問題，他們希望在進(jìn)入之后幫助企業(yè)改正這些問題，這正是PE的價(jià)值所在。”在他看來，PE面臨的更大考驗(yàn)，就是如何辨別企業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)。

最后，面對(duì)很多人對(duì)PE盡職調(diào)查階段的質(zhì)疑，該人士也表示，PE肯定都會(huì)進(jìn)行盡職調(diào)查，但是無論怎么調(diào)查企業(yè)，還是不可能規(guī)避所有風(fēng)險(xiǎn)。“在PE市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的情況下，留給PE盡職調(diào)查的時(shí)間很少，同時(shí)，他們所調(diào)查的資料是企業(yè)提供的，如果企業(yè)提供的資料存在造假問題，他們也不可能在一個(gè)月之內(nèi)辨別出來。”