河南省科研院所轉制上市研究

河南科技大學 張世舉 李金鋒 王 娟 王 麗

河南省科研院所轉制上市研究

河南科技大學 張世舉 李金鋒 王 娟 王 麗

科研院所多數是相關領域的技術骨干力量，具有很強的科研開發水平，是河南省組織和開展高水平基礎研究、應用研究、科技攻關，聚集和培養優秀科學家、開展學術交流的重要陣地。多年來，這些科研單位為河南省經濟、社會和科技事業的全面發展，提供了有力的科技支撐，已成為河南省科技創新隊伍中一支重要的有生力量。它們開發的一大批高水平的科研成果，具有較強的產業化能力，在中原崛起和技術創新中發揮著舉足輕重的支柱作用。

一、河南省科研院所基本情況分析

省屬科研機構是河南省區域科技創新體系的重要組成部分。河南省現有省屬科研機構79個，其中，有社會公益及農業科研機構36個、社會科學研究機構12個、轉制科研機構28個、管理機構3個。中央駐豫科研單位是國家相關領域的技術骨干力量，是我國相關行業的重要技術創新基地，具有很強的科研開發水平。河南省有中央駐豫科研單位38家，占全國總數的1/10，在全國各省市中數量位居前列。38家中央駐豫科研單位中，技術開發類的有26家，勘察設計類的有12家；38家中央駐豫科研單位中，鄭州市有21家，洛陽市有13家，新鄉市有2家，安陽市、平頂山市各1家；38家中央駐豫科研單位中，從事工程與技術學科研究的有16家，從事新材料與石油化工研究的有5家，從事農林水利與食品工程研究的有10家，從事電子信息技術研究的有4家，從事核工業與地球物理研究的有3家。中央駐豫科研單位科技創新優勢明顯，2000年以來，累計實現收入81.61億元，凈利潤7.23億元，資產總額達92.66億元。

二、河南省科研院所轉制上市中存在的主要問題

1.科研人員的智力權益問題。近幾年轉制上市的科研院所的科技人員、高管人員和骨干人員都沒有持股，參加這些科研院所高科技項目研究的主要研發人員，不能共享項目產業化后的收益。在科研院所的轉制上市過程中，股權結構的設置如何使其既能有利于將來公司的發展和運作，又能解決國家、院所、個人利益的分配問題，對于科研院所及轉制后的上市公司都是一個很棘手的問題。

2.科技產業化和政府投入問題。自20世紀90年代以來，我國科技經費占國內生產總值的比例一直維持在0.65%左右，而美國為2.52%、日本為2.98%、韓國為2.79%、印度為0.81%，均明顯高于我國。科研院所的科研成果轉化為現實生產力需要巨大的投入，而這些投入的風險很大，科研院所依靠自身的積累，很難滿足激烈的市場競爭對其提出的不斷增長的資金需求，這樣，利用資本市場進行IPO和再融資，設立科技風險投資基金，發展風險投資，就成為一個亟待解決的問題。

3.科研人員的管理和激勵問題。科研院所的競爭最終體現在人才的競爭上。如何讓科技人員的研究成果與他們的知識、收入與市場結合起來，是科研院所轉制上市中非常重要的一環。只要留住了科研人員，公司的研發力量自然就能夠得到保證。用股權、期權等激勵機制吸引人才、留住人才來激發科研人員的工作積極性，是國際上通行的做法，但其難點在于，人力資源這一無形資產如何定價，股權、期權如何定價。

4.各種相關政策不配套問題。政策的不配套一直是阻礙科研院所改革的重要因素，這一因素的影響因為各地區經濟發展的不平衡有所不同。首先，在人員安置方面，保障制度的建立一直沒有得以理順，直接影響了人才的合理流動和人力資源的整合。其次，在改制方式方面，各地政策千差萬別。政府最大的擔心就是國有資產的流失。直到今天，人們對科研院所轉制、改制中存在的這些問題，仍然心中沒底。

5.市場經濟行為能力較弱問題。市場給科研院所轉制帶來的困難就是市場經濟的成熟度。發達國家的許多研發工作都是由大企業自己完成的，這是因為：一方面，他們已經處于國際領先地位，能夠獲取巨額利潤，從而有實力進行研發；另一方面，為了保持這種領先地位，他們有很強的動力進行研發。而在我國，競爭中的生存問題仍然是企業面臨的首要問題，大多企業都沒有足夠的實力進行研發，也沒有能力去擔當大量人、財、物投入的風險，更何況是剛剛轉制為企業的科研院所，就更沒有這種能力了。

三、案例研究——軸研科技轉制上市經驗借鑒

1.轉制上市原因。軸研科技的主發起人洛陽軸承研究所（以下簡稱軸研所）是根據國家的第一個長期科學技術發展規劃，于1958年6月成立的。1999年，軸研所企業化轉制后堅持科技創新，不斷擴大生產經營規模，多年來保持著平穩發展。作為國家級科研機構，軸研所不缺人才，不缺技術，不缺市場前景好的產品，即使不改制，在5～10年內，都能過著非常殷實富足的日子。但現有體制和機制不可能使研究所得到更大、更快的發展。基于此考慮，通過對主營業務改制，軸研所引進其他9家戰略發起人，于2001年年底成立了洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱軸研公司）。2005年，軸研科技上市成功，募股資金為實現軸研公司業務發展目標提供了充足的資金保障，也為軸研公司的后續發展建立了與資本市場的通道。另外，上市使軸研公司成為公眾公司，促進了公司治理結構的進一步完善，有利于公司吸引和保持優秀人才，提高公司的人才競爭優勢；同時，提高了公司的社會知名度和市場影響力，對實現業務目標也具有較大的促進作用。

2.軸研科技轉制上市經驗。

（1）上市目標堅定。成立之時，軸研公司的目標就非常明確，就是要在兩三年內成為國內的高新技術上市公司，借助資本市場的優勢平臺結合軸研所的科技實力，打造國內乃至國際知名的軸承高新技術公司。1999年，科研院所轉制時，軸研所的銷售收入只有4 538萬元，利潤不到400萬元。2001年，軸研公司成立以后，經營業績屢創新高，經濟實力明顯增強，從2001年到2008年，軸研公司銷售收入由5 795萬元增加到28 117萬元，年均增長約40%；利潤由603萬元增加到3 852萬元，年均增長約117%。

（2）重視技術創新。軸研公司主發起人軸研所是我國軸承行業唯一的國家一類科研機構，先后取得重大科研成果710項。軸研公司完整繼承了軸研所原有的研發隊伍，是唯一在軸承配對核心技術方面可與國外知名廠商抗衡的國內廠家。軸研公司在航天特種軸承生產方面擁有壟斷地位，在國內火箭、衛星、飛船用軸承市場占有接近100%的份額，曾完成從神舟一號到神舟六號飛船的軸承配套任務，并為“神七”提供22種軸承，公司其他高端產品——精密機床軸承、陶瓷軸承和數控電主軸——也處于國內領先技術水平。

（3）細節決定成效。在公司發起人的選擇及股本結構設置上，軸研所精心策劃，堅持了有利于促進管理、有利于享受各種政策、有利于推動公司市場化進程、有利于銷售公司產品的原則，并充分調動廣大職工的工作積極性，使軸研所保持控股地位，增強職工的主人翁感，也有利于繼續享受國家的優惠政策支持。同時，還引進風險投資公司、高新技術創業服務中心及部分民營資本，使公司股東結構成為國有相對控股（上市后）、民營化管理的先進的法人治理結構。

3.軸研科技轉制上市對河南省科研院所的啟示。軸研科技從經營規模到利潤水平都在河南省省部級科研院所中處于中游水平，還有許多效益好、規模大的高新技術企業。在眾多改制科研院所目前仍為自身的定位和發展困擾時，軸研公司已在資本市場上一展身手。1999年，抓住了國家給予優惠政策扶持、鼓勵研究院所轉制的第一個機遇，軸研所成功實現了從研究型單位向科研生產型高科技企業的轉變；2001年，軸研所在股市低潮時實行股份制改制，成立軸研公司，2005年，軸研公司在股市高潮時上市，上市時機的選擇給軸研公司帶來更大的發展機遇，使其真正成為具有市場競爭優勢的科技型企業。

同河南省眾多科研院所一樣，自建所以來，軸研所也完成了很多重大科技研究，取得了豐碩研究成果（710項）。但如何讓這些成果更好更快地轉化為現實生產力，卻是一個更為艱巨的過程。在研發——工業試驗——產業化鏈條中，資金的投入呈數量級增長。軸研所若單純依靠自我積累，想在新世紀實現跨越式發展目標是不現實的。而通過上市可以獲得科研院所所需的寶貴的科技成果產業化資金，這是科研院所生存發展的一條可行出路。

四、河南省科研院所轉制上市的模式選擇

1.整體轉制為科技型企業集團模式。這種模式是指科研院所在原創辦經濟實體的基礎上，通過技術、資本或其他有形資產對其創辦的經濟實體實行控股、參股，采取子公司、分公司或社會公益服務機構等多種組織形式，逐步形成以自身核心能力為主的多法人高科技企業集團。這種模式適合優勢專業領域較多、輔業較少的經營主體多元化的大中型開發類科研院所。

2.整體轉制為科技型股份公司模式。這種模式是指科研院所經過清產核資、產權界定、企業法人注冊登記，一步到位整體轉制為科技型企業，由科研事業單位直接變成科技型企業。這種模式適用于研究領域和研究成果較為單一集中、技術開發及企業化運作管理能力很強、輔業較少的中小型科研院所，其轉制后能迅速地利用這些優勢形成明顯的核心競爭力。

3.整體改制與主輔分離相結合模式。這種模式是指科研院所在轉制為企業的過程中，借助國企改革中的主輔分離成功經驗，首先進行科研院所的整體改制，對其全體職工進行身份置換，并從其國有凈資產中扣除經濟補償金等轉制成本；再通過對主業人員和輔業人員經濟補償金不同方式的支付，實現主業、輔業資產和人員的分離，形成主業公司和輔業公司兩個僅存在債權債務關系的法人實體。

4.一院兩制型模式。這種模式并不改變科研院所的原有構架，科研部分仍保持其獨立性，只是在機構內部將已有的成果轉化中心、中試車間等具備產業化獨立運作的部門獨立出來，即在同一科研院所中的兩部分分別實行不同方式的運作。

5.科研院所兼并或控股相關企業模式。這種模式是指科研院所充分利用自身的技術和融資優勢，兼并或控股相關生產類企業，以科技增量盤活資產存量，提高其生產運作能力和營銷管理能力，并通過資產重組，轉制成具有規模經濟的科技股份公司。

6.科研院所與企業合并組建新企業模式。這種模式是指科研院所與相關企業通過資產重組合并成立一個新的法人企業，實現科研院所與企業的優勢互補，以提高合并企業的核心能力，其中科研機構與企業具有平等參與的資格與地位。

7.科研院所進入上市公司模式。這種模式是指科研院所進入上市公司，與上市公司的科研開發力量融為一體，成為上市公司的研發部門，科研院所的法人資格和自主權完全喪失，其科研任務完全服從于上市公司的需要，科研經費全部由上市公司供給，其科技成果和專利權歸屬上市公司。

8.政府所有委托管理型模式。這種模式的關鍵是政府擁有轉制科研院所大多數資產的所有權，并具有將這些資產轉移給不同簽約者的權利，由私營公司對轉制科研院所進行管理，政府部門出于自身的需要將會采購轉制科研院所的部分產品，也會根據合同為其提供經費，從而使轉制科研院所的科研活動收入既穩定又能有所增加。

綜上，科研院所的轉制上市是一項復雜的系統工程，宏觀環境的改善和相關政策的配套極為重要，涉及國有資產處置、產權變更、債權處理、土地利用、職工安置、股權分配等多項具體政策。在轉制方案擬訂和具體實施中，各級政府要按照有利于轉制上市、有利于改革和發展的原則，提出相關的政策扶持措施及相應的具體規定，承擔責任，增加科研投入，充分發揮各種資源的作用；作為科研院所，要明確定位，拓展融資渠道，靈活采取轉制模式。而科研院所轉制上市核心競爭能力的培養，依托于技術創新和戰略創新，促進科技產業化戰略發展，不斷提高轉制科研院所的持續創新能力和綜合競爭力。