上市公司高管層股權激勵的現狀及對策分析

苗露

現代企業所有權與經營權分離后產生了委托代理問題，所有者與經營者追求的目標并不一致。作為一種重要的激勵機制，股權激勵制度在西方國家得到了廣泛而成功的應用，極大地調動了經理人的積極性，是解決現代企業委托代理問題的重要途徑。高管層股權激勵機制將管理層業績與其利益緊密聯系，有助于在投資者與管理層之間建立一種相互信任、利益共存的關系，在兩者獲得雙贏的同時，企業也獲得長足發展。股權激勵制度的出現，激發了企業管理層和業務骨干為企業貢獻更多的智慧和力量，從而提升企業的業績和發展潛力。近年來，股權激勵也受到我國企業的高度關注，相當一部分上市企業進行了股權激勵試點。但并沒有充分發揮出其應有的激勵作用。

一、上市公司股權激勵現狀

股權激勵制度是現代企業人才激勵體系中不可或缺的重要環節，建立股權激勵機制是國內企業應對人才競爭的迫切需要，同時股權分置改革的完成也為我國上市公司推行股權激勵提供了良好的契機。從2006年1月1日至2008年5月31日，全國共有103家上市公司公布其股權激勵計劃，向中國證監會申報股權激勵計劃的有80家，審核通過26家。下面分別從企業類型、行業分布、股權激勵方式、股票來源、股權激勵對象的人員范圍、股權激勵標的股票占總股本的比例6個方面來分析。

(一)企業類型

80家申報股權激勵計劃的上市公司中。國有上市公司25家，其中通過審核9家，通過率為36％；民營上市公司有55家，其中通過審核17家，通過率為30.91％。具體情況見下表：

(二)行業分布

103家公布股權激勵計劃的上市公司中。信息技術、房地產、金融、醫藥等行業提出股權激勵方案的上市公司較多。信息技術業和房地產業中提出股權激勵方案的公司數占行業內上市公司數之比超過10％，而且提出股權激勵方案的絕對數也在所有行業中位居前列。能源、交通運輸、公共事業、綜合等行業提出股權激勵的公司較少，這幾個行業中提出股權激勵的上市公司均不超過1家。

(三)股權激勵方式

80家申報股權激勵計劃的上市公司中，使用股票期權的占據絕對多數，共有65家使用股票期權。占81.25％。使用限制性股票的上市公司有11家，占13.75％。剩余4家使用混合方式(股票期權、股票增值權和限制性股票的組合)，占5％。

(四)股票來源

80家申報股權激勵計劃的上市公司中，股權激勵的股票來源主要有定向增發、二級市場購買、個別股東贈與、混合方式(定向增發和二級市場購買相結合)四種渠道。其中主要為定向增發，共69家，占86.25％：二級市場購買的有5家，占6.25％；2家由個別股東贈與，占2.5％；4家采用混合方式，占5％。

(五)股權激勵對象的人員范圍

從實踐中看，所有上市公司的股權激勵對象都包括上市公司董(監)事和高級管理人員，此外絕大部分上市公司還包括中層管理人員、核心技術人員或關鍵崗位的員工等其他人員。在已經審核通過的26家上市公司中，股權激勵對象僅包括董(監)事，高級管理人員的只有2家，占7.69％；除此之外，還包括其他人員的有24家，占92.31％。從激勵對象的人數來看，已經審核通過的26家上市公司中，激勵對象人數最多的是中興通訊，有3435人，包括中興通訊及其控股子公司的關鍵崗位員工；最少的是雙鷺藥業，僅有8人。已經審核通過的26家上市公司中，初步確定股權激勵對象人數的有15家，這15家上市公司股權激勵對象的平均人數約為283人。如果剔除中興通訊這一特例，剩余14家上市公司股權激勵對象的平均人數約為57人。

(六)股權激勵標的股票占總股本的比例

《管理辦法》規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。以5％作為劃分標準，審核通過的26家上市公司中，該比例高于5％(包括5％)的上市公司有17家，占65.38％，低于5％的上市公司有9家，占34.62％。總體來看，股權激勵計劃所涉及的標的股票比例偏高。

二、上市公司高管層股權激勵存在的問題

(一)高管層對股權激勵實施的根本目的和作用認識不足

實施股權激勵的目的是為了使公司高管能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力的作用。為此，公司的股權激勵計劃應從戰略出發，為公司的戰略和愿景的實現服務，鼓勵公司高管執行長期化戰略，致力于公司的長期價值創造。但部分上市公司缺乏長遠眼光，股權激勵僅局限于近幾年的發展，行權等待期和限售期大都定得很短，使得激勵作用受限。部分公司股權激勵計劃所涉及的股票總數已用盡國家規定的額度(不超過公司股本總額的10％)，也就是說，公司可實施股票激勵的額度已被現有的管理層全部用完。以后的管理人員不可能再搞股權激勵，這種激勵顯然不利于公司的長遠發展。部分上市公司甚至把股權激勵當做一種對高管人員的獎勵，公司績效考核達標條件設置得過低，使行權輕易實現。多數公司的股權激勵缺乏約束機制和退出機制，一些公司的高管通過股權激勵，變成了千萬，億萬富翁，成天密切觀注股價，缺少動力去想公司該如何發展。公司實施股權激勵事與愿違，沒有起到激勵高管人員的作用。

(二)高管層對激勵計劃的實施缺乏有效監控

目前，許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權者是公司的經營管理者，股東大會的職能弱化，國有股所有者缺位。在這種情況下股權激勵的決策往往受管理層控制，實施股權激勵往往是“自己激勵自己”。為實現管理層的利益，公司降低股票激勵的行權條件，甚至隱藏未來的規劃和增長潛力，在設計的激勵方案去除利好預期，從而輕易行權。這種激勵計劃不能代表股東的真實意圖，并可能被公司管理層所濫用，甚至出現管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形。

另一方面。我國上市公司內部普遍缺乏有效的內部監督機制。對于公司財務核算、經營管理者業績的評價缺乏監控，對經營管理層缺乏必要的監督和約束，公司高管“自己激勵自己，自己考核自己”，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易。公司高管為了實現自己的利益。往往會損害企業長遠利益。采取短期行為，如減少長期的研發費用、提高當期利潤，高價套現持有的股票。極端的情況是，激勵受益人會粉飾報表、調節利潤、操縱股價。這不僅不利于公司的長期可持續增長，甚至有可能給公司和股東利益造成損害，給投資者帶來較大的市場風險。

(三)上市公司內部缺乏科學完善的

業績評價體系

國外上市公司一般用股票價格作為評價經營者業績的指標。我國的上市公司包括國有控股上市公司仍多采用財務會計指標作為業績評價指標，而盈余管理為經營者獲取個人利益提供了一條有效的途徑。另一方面，由于股票市場的不完善，股票價格并不能完全反映公司真實的經營狀況和經營者的經營業績。在經營者付出艱辛努力，股價不升反降的情況下，如果單純以股價來評價經營者的經營業績勢必會有失公允，并且還會嚴重挫傷經營者的積極性，甚至還會加重在職消費等腐敗行為的惡化。只有建立科學完善的業績評價體系，對經營者的經營業績做出公正的評價。才能充分發揮股權的長期激勵作用。

(四)上市公司實施股權激勵的政策有待完善

雖然近兩年來，我國不斷完善對股權激勵的相關規定，股票期權激勵制度相關的法規政策仍存在著缺陷和不足，還需要更為詳盡的法規準則出臺，使公司的股權激勵能順利規范的得以展開。如現行法規對股權激勵股票來源的規定尚顯薄弱。對利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易、獲取不正當利益的行為及違反規定超比例轉讓、違反限制期限轉讓所持公司股份等行為尚無相關法律條款明確其法律責任和處理意見。

三、完善高管層股權激勵實施的對策

(一)完善對公司高管層的監控

完善的公司治理結構是股權激勵有效發揮的基礎，否則。股權激勵只會成為少數公司決策人員中飽私囊的工具。股權激勵制度的推行必須以根治經營管理者控制、完善公司治理為前提。上市公司應盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題，真正發揮董事會、監事會的監督約束職能。充分發揮監事會監督經營者的作用，對領導層、公司財務等進行監督。同時，增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制。通過完善現代企業制度，防止股權激勵被經營管理者利用，侵占股東的利益，杜絕公司高管人員的尋租行為，推動股權激勵的有效實施。

(二)建立科學的業績考核制度

上市公司應不斷完善業績考核制度，加強對被激勵對象的業績評價與考核。考核指標應當全面、系統，財務指標與非財務指標并重。同時，可以考慮引入EVA、平衡計分卡等國外的先進考核辦法。這些考核辦法可以使考核更加全面、公平與合理。使企業業績與激勵對象付出之間的關系更鮮明、更準確地反映出來，從而保證股權激勵的實施效果。同時，由于每家上市公司所處的行業不同、地域不同、資產質量不同、股權結構不同。因此在設計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式，考核指標的設計應以相對靈活的方式結合多種指標，設計不同的考核方案。

(三)加強對上市公司高管層股權激勵的監管外部環境

加強上市公司的內部治理、完善資本市場和經理人市場的建設、法律規章的等任務都不是在短期內能夠完成的，需要一個長期的過程。但是我國的上市公司股權激勵實施又不能因噎廢食，還是要加快推進。所以在上市公司股權激勵的實施過程中，監管部門在股權激勵計劃的審批、上市公司信息披露、股權激勵相關的股權交易監管等方面要商標準、嚴要求，采取從嚴的原則：而審批的速度則要加快，使符合要求的股權激勵能夠盡快實施。

(四)加強資本市場和經理人市場建設

為了促進股票激勵的有效實施。我國應加快職業經理人市場的培養，建立以經營能力為標準的經理人市場，公平競爭，有效監督。同時，應深化國有企業改革，改變經理人員的選聘機制。按照市場經濟的要求，采取切實可行的措施建立以“公開公平，競爭擇優”為原則的經理人選拔、聘用機制。使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股權激勵創造良好的條件。

(五)完善與股權激勵相關的法律規童

我國應根據實際情況，完善股權激勵的系列法律法規，從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度人手，對在股權激勵實施中虛構業績、操縱市場、內幕交易等不正當行為加強監管并予以嚴厲處罰，完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求：根據我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；調整修訂股權激勵的稅收政策，構建完整的制度框架體系。為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環境。進一步完善證券法、稅法和會計準則等法律規章，盡快解決外籍人士無法獲得股權激勵授予的A股股權，股權激勵所獲收益稅負過高等問題，并明確上市公司實施股權激勵的會計成本的分攤處理，為上市公司股權激勵實施掃除法律制度上的障礙。

(六)培育成熟理性的資本市場

提升資本市場的有效性取決于國家的經濟、政治、文化等多方面因素。對此，國家應予以高度地重視，大力規范資本市場投資行為，嚴厲打擊非法投機行為。加強宣傳，強化投資者的價值投資理念，完善交易規則和監督體制。政府的相關部門應該積極建立健全法律法規。加大監管力度，確保資本市場的有序性。只有大力發展證券市場，才會為順利實施股票期權計劃創造條件。

(編輯穆揚)