“38號文”不應是文交所的死亡通知書

　　五個“不得”！來勢洶洶的《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定（國發[2011]38號）》（下稱“38號文”）一經公布，業內一片沸騰，文化交易所市場更是惶惶不安。
　　然而，38號文其實是以疏導之策謀求治理，無滅市之意。38號文嚴格限制的是“將文化藝術品交易標的類證券化”，其違反了現行相關金融證券類法律的禁止性條文，應當治理。不過，在治理的同時，還應給出更具操作性的規范指引。
　　
　　被逼出來的38號文
　　38號文禁令出臺的緣由，文交產品份額模式證券化交易應為罪魁禍首。
　　禁止將資產類證券化，直指文交所份額模式問題之要害。據不完全統計，各地文化藝術品產權交易所（含交易平臺）有35家，明確正在籌備中的至少有6家。市場總計發行17.8145億元金額產品，引起市場跟風復制，一派“繁榮景象”。這是繼藝術基金后，又一項藝術品與金融結合的創新嘗試。
　　新嘗試有兩種模式：一種是類證券化的交易模式，即以天津文交所為代表的“份額交易模式”，以其推出的“黃河咆哮”和“艷塞秋”產品為代表；另一種是“產權交易模式”，以深圳、上海為代表，以其各自推出的“楊培江1號”、“黃鋼1號”產品為代表。“份額交易模式”最為引人注目，也因列入“規范整改”的范圍而“夭折”得最快。天津模式既是業界的領跑者，也是業界的犧牲者。
　　任何一種改革和創新，與其糾纏于是與非、褒和貶的爭論，倒不如在如何制定更加完善的新方案上下工夫。業界與其相互指責、抱怨、恐慌，倒不如在逆境中求大治，趁大治之機制定切實有效的治理方案。一面積極而為，清退非法產品，安撫好投資者；一面以誠摯信用之心緊緊地把他們聚在一起形成聚合力。抓緊內外整合夯實基礎、牢固根基，趁破而未崩之機，全力以赴開始新一輪創新產品的開發。不僅如此，業界還要以市場之力推進立法及規制的完善，優化整個行業。
　　
　　是“切一刀”還是“一刀切”？
　　清理整頓有利于正規文化產權交易市場的規范健康發展，38號文也對各路想進入這個市場的民間資金提出了更高要求。“原有這些交易或多或少存在投機性。也可能出現這種情況，交易所規范了，部分民間投資者就撤了。但從理論上講，交易所是金融創新的載體和方式，整頓的結果可能會提高進入的門檻，凈化了這個市場。”
　　多位業內人士指出，清理整頓交易所對于中小個人投資者而言是一個好消息。“因為交易規則越細，對中小投資者來說保護就越全面。”我們要看到一個納入監管的規范的文化交易市場會更加受到投資者的青睞，其市場業態更具生命力，會更加繁榮昌盛！
　　不過，對于38號文的執行力度、執行難度、執行效果評估，當前尚沒有定論。到底是針對部分亟待規范的交易所“切一刀”，還是對所有的交易所“一刀切”？本次清理整頓如何化解地方政府的阻力？是一頭監管還是集中監管的問題也隨之被納入話題討論。所以國務院開啟的清理整頓行動，雖然限期在即，眼下的文交所卻或避開不談、或等待主管部門通知、或繼續發售，市場反應不一。
　　從對政策的理解上看，所謂的“份額化”，不是不允許份額化，而是說不能做份額化的集中交易，不能份額化公開發行。而法律上有一個定義，就是只要不對200人以上不特定人群發行，就不算公開發行。所以按照38號文來整改的話，文交所仍然有很大的空間。
　　
　　 38號文的五個“不得”
　　除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融產品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為均等份額公開發行；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易；任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日；除法律、行政法規另有規定外，權益持有人累計不得超過200人。
　　
　　 藝術品份額交易與股票交易
　　藝術品份額交易，就是將藝術品等額拆分，并通過交易所的平臺公開上市交易，其交易方式和交易規則與上市股票相似，因此被媒體形象地稱為“藝術品股票”。天津文交所的交易方式與股票市場類似，采用集合競價與連續競價。這種股票比一般股票更靈活之處在于股市的投資人要先到券商處開戶，再通過券商的席位在證券交易所買賣股票，而藝術品份額化交易只需在網上開戶、網上交易；股市采取T+1交易方式，而藝術品份額化交易采取T+0模式，可以當天買賣。此外，該市場每日15%的漲跌幅限制也大于股票市場10%的限制。