從內部控制看雷曼的破產之路

　　[摘　要]2009年美國金融危機中，作為美國第四大投資銀行的雷曼兄弟宣布申請破產保護，這一結果源于外部和其自身的多方面原因，文章從雷曼兄弟的控制環境、風險管控能力、控制活動和內部監督等八手，說明內部控制對于一個企業的重要性，探討如何完善企業的內部控制
　　[關鍵詞]雷曼兄弟；內部控制：破產原因；啟示
　　
　　一、引言
　　
　　作為華爾街第四大的投資銀行，2007年雷曼在世界500強中排名第132位，自1850年創立以來，雷曼多次獲得全球最佳投資銀行的良好聲譽。然而，2008年9月15日，在次級抵押貸款市場危機加劇的形勢下，雷曼兄弟最終丟盔棄甲，宣布申請破產保護。筆者分析認為，雷曼由盛轉衰的歷程源于外部和其內部的多方面原因，而內部控制薄弱是雷曼兄弟落敗的根本原因之。
　　
　　二、從內部控制看雷曼破產的原因
　　
　　(一)控制環境失效
　　1.高管層的道德價值觀發生偏移
　　高管層正直、誠信的道德品質是企業內部控制效果的一個決定性因素。因為，企業內部控制系統的建立和實施離不開高管層這一載體，高管層既是內控的主體，要對其所負責的作業實施控制，同時又是內控的客體，要受到企業內部其他員工的控制和監督。因此，內控效果的好壞不僅取決于內控設計的質量，還受高管層的道德素質的影響。
　　
　　受司法部下屬機構“美國托管項目”委托，芝加哥律師沃盧克斯歷時1年調查完成了一份2200頁的報告。該報告詳述了雷曼兄弟走向破產的來龍去脈，其中有300頁內容記錄了雷曼“做假賬”。報告說，雷曼兄弟高管層參與“可付諸行動的資產負債表操縱”和“沒受處罰的商業判斷錯誤”。前首席執行官理查德·富爾德“至少(犯有)嚴重疏忽”。
　　雷曼兄弟從2001年開始，通常在一個季度即將結束時，把旗下資產轉移給其他機構，從對方獲取資金，用所獲資金償還部分債務，在資產負債表日體現為資產減少、負債減少；編制財務報表后再購回資產，以隱藏債務、降低賬面所顯現的財務杠桿比率，進而維持信用評級。這種被業內人士稱為“回購105”的交易在2007年下半年使用頻率急劇增加。雷曼兄弟全球財務控制人員馬丁·凱利稱，這么做“唯一目標或動機是減記資產負債表”的負債項目，“交易本身毫無實際內容”。他曾提醒前財務主管埃林·卡倫和伊恩·羅維特，“如果公眾知道真相，雷曼將聲名掃地”。
　　2.董事會的監督流于形式
　　董事會是組織風險管理過程的重要因素，主要負責審核和檢查組織的活動以及向管理層詢問有關戰略、計劃以及績效方面的問題。一個擁有合適的管理學位、技術和其他專長且積極主動的董事會成員的領導和監督責任對有效的內部控制是至關重要的。
　　國內外大量實證研究的結果證實：設有審計委員會的公司比沒設審計委員會的公司更少發生財務欺詐(Sweeney&Sloan，1996；Beasiev等，2000)、財務報告的可信度更高(McMulien，1996)、更少發生財務重述(陳凌云，2006)；而審計委員會的獨立性越高，即審計委員會中獨立董事所占比例越高，財務報告的可信度也就越高(Lawrence等，2004；Defond；Sweeney&Sioan，1996)。因此，在董事會中擁有一定數量的獨立董事是有必要的，SOX法案也要求審計委員會的成員是獨立的5ydmvH+sa81uomlVQxGz/w==。
　　當富爾德率領雷曼兄弟大舉進軍按揭市場，買下多問按揭公司及銀行，并將按揭包裝形成債券出售時，雷曼兄弟的董事會并沒有識別和發現：巨大的債券投資將給雷曼兄弟帶來極高的風險。2008年下半年美國樓市由盛轉衰，次貸危機爆發，雷曼兄弟手中大量的債券抵押證券無法脫手。2008年6月，因公司二季度虧損達28億美元，引發投資者對公司高管層不滿。為恢復市場信心，公司董事會才下決心對其高管層進行整頓，數位國際業務主管離任。但是，對于公司首席執行官富爾德，董事會卻顯得無能為力。當富爾德由于盲目的自信，喪失了將雷曼兄弟25％的股份以40億到60億美元之間的價格賣給韓國產業銀行并試圖借機起死回生的機會時，他們只得聽任他作出糟糕的決定，并最終將公司帶向了死亡。
　　3.業務結構的不合理
　　業務結構是控制任務在總體上的組織安排及部門中的具體排列，是公司計劃、協調和控制經營管理活動的整體框架，也是實現企業內部控制目標的基礎。科學合理的業務結構，既是社會化大生產的客觀需要，也是確保企業內部控制制度有效實施的前提。它不僅有利于實現專業化分工，提高工作效率，更重要的是能夠起到相互檢查與制約、防止和糾正各種錯弊的作用。雷曼兄弟在很長一段時間內專注于傳統的投資銀行業務，當住房抵押貸款證券化在美國金融市場興起時。雷曼兄弟曾經做得相當成功，被稱為“債券之王”。近幾年來，雷曼嘗試多元化發展，但結構金融、私募基金和杠桿借貸等新型業務在次貸危機中受到重創；兼并收購、股票交易等其他業務不夠完善，缺乏府急手段。
　　
　　(二)風險管控能力不足
　　企業面臨的風險很多，而內部控制的目標就是要降低企業風險。對風險的認識和評估是降低風險的前提，只有恰當地評估了風險，才會使風險防范“有的放矢”，而所有的內部控制組成部分，從控制環境到監督，都需要管控風險。作為華爾街“不死貓”的雷曼兄弟在波譎云詭的金融風暴中被扼殺，足以說明任何公司都應該重視并提高風險管控能力。對危機的漠視和風險控制意識的不足最終將雷曼兄弟推向覆滅的邊緣。
　　1.過于自信。在錯誤的時機提高風險上限
　　在2006年底，雷曼高管層打算在一年內將全公司的風險承受上限提高兩倍，即雷曼準備承受更高的交易和投資虧損額度。調查發現，雷曼當時的首席風險官馬德林?安東西奇曾反對提高風險承受上限，但她的意見遭到否決。更糟的是，雷曼兄弟似乎對蘊藏的風險毫無知覺。2007年，華爾街的不少機構因為投資產品不當而蒙受損失，雷曼兄弟仍然盈利41億美元，富爾德因而得到了超過4000萬美元的獎勵。到2007年底，雷曼的風險承受上限從年初的22億上升到40億美元。按規定，雷曼必須對所持的交易頭寸和投資進行壓力測試，但雷曼把房地產自營投資、私人股本投資以及支持收購交易的杠桿貸款等風險最高的資產，都排除在了計算范圍之外。沃盧克斯指出，雷曼在2007年5月用于收購Archstone-Smith房地產投資信托基金的23億美元的過渡貸款，就從未納入風險計算，單是這筆交易就會使雷曼超出上調后的風險承受上限。
　　2.自身資本太少，杠桿率太高
　　以雷曼為代表的投資銀行與綜合性銀行(如花旗、摩根大通、美洲銀行等)不同，雷曼的自有資本太少，資本充足率太低。為了籌集資金來擴大業務，雷曼只好依賴在債券市場發債來籌集中長期發展基金和銀行間拆借市場來滿足短期資金需求，即雷曼用很少的自有資本和大量借貸的方法來維持運營的資金需求。近年來由于業務的擴大發展，雷曼已將杠桿率提高到了危險的程度。但雷曼似乎并不清楚，假如金融市場出現動蕩，特別是所投資的非流動資產市場出現動蕩，自己將多么容易受到沖擊。自身資本只有250億美元的雷曼，所擁有的資產負債表緩沖遠小于高盛(Goldman Sachs)等競爭對手。
　　3.不良資產太多，遭受巨大損失
　　雷曼兄弟近幾年買入了大量的住房抵押債券和高風險資產，加上凈資本不足，其杠桿率達到了近30倍。高杠桿的同時，雷曼還持有大量不良資產。2007年，雷曼資產中45％是金融頭寸，這些頭寸中垃圾債券和貸款達327億美元。作為華爾街房產抵押債券的主要承銷商和賬簿管理人，雷曼將很大一部分難以出售的債券都留在了自己的資產表上。當市場情況好的時候，這些“有毒”資產的潛在問題被隱藏起來；但當次債危機爆發時，雷曼兄弟的災難也就到來了。
　　
　　(三)缺乏適當的控制活動
　　控制至動貫穿于企業內部各個階層和所有職能部門。它是為了確保管理指令得以有效實施而制定的各種政策和程序。控制活動作為一種服務于企業目標實現的機制，可以幫助企業保證其針對實現組織目標所涉及的風險采取必要的防范或減少損失的措施。企業的控制活動包含了職責劃分、交易和行為的適當授權、業務記錄、信息處理以及經濟活動分析控制等。
　　雷曼兄弟曾以良好的內部控制自居，卻一味沉浸于利用簡單的數學模型，20世紀60年代起，有尖端數學背景的投資銀行家以金融衍生工具為武器，采用各種手段和方式對金融產品進行拆分、打包、信用增級，從而增加了各種各類令人眼花繚亂的金融衍生品。可見雷曼并不缺乏技術手段，但投行的獎金激勵方式極大地助長了高管層的道德風險。為追求高額獎金和紅利，高管層盲目創新業務，無視內部控制過程中對風險的控制，形成了利潤第一的價值觀。而高門檻的數學要求，缺乏有效的內部信息又導致內部控制不能及時發現金融衍生品所存在的各種問題。1990年以來，美國信用體系不斷放寬貸款條件，隨著美聯儲不斷降低利率，大量資金涌入房地產市場，推高房價。房地產市場的持續火爆使得雷曼兄弟對于房地產市場的預期過于樂觀，放款條件不斷放松，以至于沒有任何信用記錄或信用記錄很差的居民也可以申請房貸，或貸款金額和利率明顯脫離貸款人的還款條件。控制活動是旨在風險得到控制的前提下為實現企業目標而采取必要行動。雷曼兄弟在使用創新金融工具的過程中缺乏有效的內部控制活動，何以確保控制活動的效用得以實現？
　　
　　(四)內部監督未能發揮作用
　　內部監督是實時評估內部控制運行質量的過程。這一過程涉及適時基礎上的控制設計和運行的評價，并采取必要的修正措施。通過監督，管理層能使內部控制按計劃運行并能根據變化的環境條件及時修正。有效的內部監督可以降低公司的經營風險，確保公司的可持續發展。
　　雷曼兄弟的董事會由20名董事組成，雖然技術層面符合公司治理的監管要求，然而，其中g位已經退休，4位年逾75歲，1位是海軍將軍，1位是83歲的女演員，只有1位了解當前金融領域、同時董事長兼任CEO和風控主席。董事任期過長，有長達23年的連任成員；并且董事之間存在關聯關系。再有，雖然建立了5個委員會，包括審計委員會、財務與風險委員會，但是相關委員均缺少委員會的經驗，且會議頻率嚴重不足，例如財務與風險管理委員會在2006、2007年每年開會僅2次。
　　在雷曼，董事會缺乏有經驗的人員來干預高管層不恰當的決策行為。董事會實際上被理查德所操縱，CEO的權利被無限放大，使得內部監督未能發揮應有的作用。
　　
　　三、雷曼破產對我國完善內控的啟示
　　
　　雷曼兄弟的內部控制機制存在缺陷，缺乏有效的風險管理，這是其走向破產的主要原因。隨著我國經濟體制改革的不斷深化和現代企業制度的建立與完善，迫切要求企業建立健全內部控制制度，才能發現和了解企業組織中各方面隱含的風險，對風險進行分析研究，并采取積極合理的控制行動，從而減少經營失敗的可能，才能保證會計行為的規范性，真正提高會計信息質量，有效控制經營風險，實現企業的戰略目標。
　　
　　(一)塑造匹配的管理哲學和經營風格
　　管理者在建立一個有利的控制環境中起著關鍵性的作用，如果管理者不愿意設立適當的控制或不能遵守建立的控制。那么控制環境將受到不利的影響。管理哲學與經營風格是企業對財務報告、會計事項和經營風險的態度和處理方式，其表現為管理者的各種偏好。比如，偏好于風險型投資或熱衷于保守經營、偏好于突出主營業務或熱衷于多元化經營等。管理哲學與經營風格對一個組織的運行影響極大。企業制定的任何制度都不可能超越設立這些制度的人，企業內部控制的有效性同樣也無法超越那些創造、管理與監督制度的人的管理哲學及經營風格。管理者的管理哲學與經營風格具體包括：
　　1.企業接受風險的程度
　　管理層是否經常進入特殊的高風險領域或對風險的接受采取十分穩健的態度。比如，管理者是否只有在小心翼翼地分析風險和潛在的收益后才穩健行事；管理者是否對風險比較反感。在企業經營中采取保守型策略；公司的債務與權益比在同行業中是否始終處于最低者行列。
　　
　　2.關鍵崗位的人員輪換
　　在業務、會計、數據處理、內部審計等部門內，各崗位的管理或監督人員是否頻繁流動。人員的配備是否有利于內部控制的實施。比如，撤換財務、內部審計等不稱職的負責人意味著管理者對內部控制的重視。
　　3.管理層的態度
　　管理層的態度指管理層對數據處理和會計職能的態度以及對財會報告可靠性和安全性的關心程度。比如，管理層是將會計的職能僅僅理解為“計數器”，還是將會計作為對企業內部各項活動進行控制的“推進器”；在財務報告編報過程中是否熱衷于采用導致高收益的原則；對各項有價值的資產，包括人力資源和各種重要的信息，是否采取限制接近的做法等。
　　4.對財務報告的態度
　　管理層對財務報告的態度包括對會計處理方法的運用是否采取武斷的態度，是否錯誤運用會計原則，對重要信息的披露是否存在遺漏，會計記錄是否存在被操縱等現象。
　　管理層的管理哲學與經營風格深深地影響著內部控制的威效。管理人員的管理哲學與經營風格對于企業內部控制的效率和效果影響深遠，直接影響到下屬員工的道德行為、思維方式和品行。因此，企業高層管理人員除了自身起表率作用以外，還要引導其員工以道德標準統馭自身的行為，進而影響企業內部控制的效率和效果。
　　
　　(二)建立企業的風險評估體系
　　當今社會經濟環境的風云變化，企業間的競爭越來越激烈，企業經營風險不斷提高，其內部控制的執行也深受影響，對于內部控制的研究不可能脫離其賴以生存的環境及企業內外部各種風險因素，而須從環境及其風險的分析入手。
　　只有基于企業目標，對風險進行分析和評估，進而采取積極、全面的內部控制措施，才能有效化解企業面臨的風險。企業應致力于建立風險導向型的內部控制體系，即圍繞影響企業目標實現的不確定因素，進行風險識別、風險評估、風險應對，并針對各個風險點制定相應的風險控制點，區分關鍵控制點和非關鍵控制點，從而構建出貫穿于整個企業業務流程的內部控制體系。并結合企業的風險偏好，制定相應的風險應對策略，從而指導企業內部控制體系的構建，以有效防止舞弊欺詐行為的發生，確保會計信息的真實可靠、資產的安全完整和業務活動的有序進行，從而實現企業的經營管理目標。
　　
　　(三)重視內部審計機構的作用
　　內部審計是企業自我獨立評價的一種活動，內部審計可以通過協助管理層監督其他控制政策和程序的有效性，來促進好的控制環境的建立。內部審計既是內部控制的組成部分。又是監督內部控制其他環節的主要力量。此外，內部審計還能為改進內部控制提供建設性意見。美國著名內部控制專家邁克爾？海墨教授說過，內審機構應將自己視為公司的資源。在幫助管理當局更有效地達到如期控制目標的過程中發揮作用。內部審計師的使命將從簡單的“我們實施審計”向“我們幫助創建一些程序，以期向達到組織成功所需要的內部控制水平的方向發展。”由此可見內部審計對內部控制的重要性。
　　
　　(四)加強對金融創新的風險監管
　　隨著世界經濟的發展，金融創新產品層出不窮，許多企業尤其是投行為了增加流動性，提高資金的利用效率而大量使用金融產品，以期在有效分散風險的前提下獲得最大收益，但對金融產品的不當利用可能在給企業帶來短期利益的同時，也給企業埋下巨大的風險。近年來，我國金融市場得到了很大發展，但是由于我國金融創新起步較晚，金融服務相對匱乏，資本市場體系不夠完善，出現了大量企業違規、違法使用金融工具的現象。由于外部監管不力，不能給予這些企業必要的懲處，使得這種現象屢禁不止，有愈演愈烈之勢。我國急需發展和完善金融市場結構，加強金融監管部門對企業使用金融工具的監管力度，才能有力防止企業為實現短期利益而盲目使用金融創新工具，才能有利于企業恰當使用金融工具，達到收益與風險的均