高價收購大股東虛假出資公司 華昌達(dá)上市前夕大搞利益輸送

　　 即將開始招股申購的創(chuàng)業(yè)板公司湖北華昌達(dá)智能裝備股份有限公司（下稱“華昌達(dá)”），主要從事自動化生產(chǎn)線產(chǎn)品，用于大型汽車整車制造廠或工程機(jī)械制造廠。公司的收入幾乎全部來自于汽車制造行業(yè)，客戶也比較單一。2003年成立時，華昌達(dá)的業(yè)務(wù)幾乎就是為同在湖北十堰的東風(fēng)汽車做配套。2008年，華昌達(dá)超過80%的收入都是來自東風(fēng)汽車體系。之所以行業(yè)、客戶單一，這與華昌達(dá)實際控制人顏華、羅慧夫婦都曾經(jīng)是東風(fēng)汽車員工有很大關(guān)系。
　　在中國汽車業(yè)最近幾年的高速增長后，今年汽車業(yè)的發(fā)展明顯放緩，增長壓力在相關(guān)上市公司三季報中體現(xiàn)明顯。因此，在上游汽車業(yè)不景的情況下，華昌達(dá)上市后的業(yè)績表現(xiàn)平平甚至大幅下滑并不是意外之事。
　　新股公司的包裝、財務(wù)處理在業(yè)內(nèi)不是什么秘密。投資者對此的要求已經(jīng)降低到不是有沒有包裝，而是包裝得不要太“赤裸裸”。遺憾的是，華昌達(dá)上市前夕與大股東關(guān)聯(lián)公司極其拙劣的交易，完全是在挑戰(zhàn)公眾的底線。
　　因為客戶、業(yè)務(wù)單一，顏華、羅慧夫婦在2003年成立華昌達(dá)工貿(mào)公司（華昌達(dá)前身）后基本上沒有太多的擴(kuò)張。2008年11月，顏氏夫婦成立湖北大智裝備技術(shù)有限公司（下稱“大智裝備”），當(dāng)時工商登記確認(rèn)的注冊資本為200萬元，從事的業(yè)務(wù)與華昌達(dá)有很多共同之處。
　　大智裝備自成立后，業(yè)務(wù)拓展情況非常糟糕，2009年營業(yè)收入為0，凈利潤-18萬元，可以說基本上算是個空殼公司。到2011年上4b21db392137dc24ff53077a3771e83e半年，收入也僅700多萬元，凈利潤-23萬元。但就是這樣一家多年等同于空殼的公司，2010年6月30日，華昌達(dá)（當(dāng)時還未進(jìn)行股價制改造）以1825萬元受讓其全部股權(quán)。
　　簡單地看這一過程并沒有什么異常。但我們翻看大智裝備的發(fā)展過程以及仔細(xì)查看顏氏夫婦與華昌達(dá)、大智裝備的資金往來情況，發(fā)現(xiàn)這是一起“赤裸裸”的嚴(yán)重侵害華昌達(dá)權(quán)益的交易。
　　大智裝備成立時，記者查到的《驗資報告》顯示，實際出資僅40萬元，其中羅慧出資20.4 萬元、顏華19.6萬元，與200萬元的注冊還差160萬元。
　　在初次出資都未全部到位的情況下，2008年12月大智裝備便將注冊資本由200萬元增至2000萬元。到2009年1月底，當(dāng)時的《驗資報告》顯示顏氏夫婦實際只出資703萬元。虛假出資的情況到2009年11月也僅到位1033萬元。一直到2010年6月，在華昌達(dá)要收購前夕，2000萬元出資才補(bǔ)齊。
　　顏氏夫婦出資、增資大智裝備的資金來源如何？2008年12月、2009年1月、2009年10月、2010年5月，實際控制人顏氏夫婦分別向華昌達(dá)借款212萬、293萬、330萬、370萬元。這些借款的用途均只有一個——用于大智裝備的出資。保薦人海通證券經(jīng)過核查后確認(rèn)，在大智裝備2000萬元的注冊資本中，有1200萬元來自于華昌達(dá)的借款，而且未收取任何資金占用費。
　　簡單計算一下，作為實際控制人的顏氏夫婦相當(dāng)于800萬元注冊了一個近似空殼的公司，兩年后便以1800多萬元賣給了華昌達(dá)。在沒有任何資金成本的情況下占用華昌達(dá)1200萬元，最終還通過這一交易獲得1000多萬元的收益。
　　對此，保薦人以及華昌達(dá)都辯稱因為當(dāng)時華昌達(dá)還未進(jìn)行股份制改造。然而，保薦人力圖為大股東和華昌達(dá)進(jìn)行的辯解非常蒼白無力。保薦人認(rèn)為，因為有巨額借款，“實質(zhì)上是顏華、羅慧代華昌達(dá)持有大智裝備的股權(quán)”，所以這一交易“未對發(fā)行人（華昌達(dá)）利益造成損害”。所謂的“專業(yè)”，就是把簡單的問題復(fù)雜化，把人繞蒙。如果是代持，為何會有顏氏夫婦1000多萬元的收益呢？這樣的“損害”只發(fā)生在改制前，似乎只是大股東左口袋到右口袋的關(guān)系，但這一“受損”的資產(chǎn)已經(jīng)被帶入到即將上市的公司中，“損害”難道沒有延續(xù)嗎？更令人質(zhì)疑的是，一個上市前便如此“不老實的公司”，上市后還能寄望他對公眾投資者利益有多大的保護(hù)嗎？