瑞和股份:股市版的“達芬奇家居”

　　如果你只有中國國籍，但你又想用手里的錢注冊一個“中外合資企業”或“外商投資企業”以享受各種“方便”，應該如何操作？
　　9月29日上市的瑞和股份（002620）董事長兼總經理、實際控制人李介平或許可以告訴你一個方法：先拿著錢（資本金）到境外注冊一個公司，由該境外公司出資設立目標公司，即可在形式上滿足“外商投資”或“中外合資”。等到你認為時機成熟（比如享受完稅收優惠期）或有現實需要（比如謀求上市）時，再讓該境外公司將其對目標公司的持股過戶到你名下，同時注銷該境外公司，則又可實現從“中外合資”或“外商投資”身份轉換為“內資企業”身份。
　　這種“先出海，后回流”的操作手法與此前曝出的“達芬奇家居洋品牌身份造假”事件“先出口，后進口”有著異曲同工之妙，只不過在瑞和股份的案例上，身份變換的并不是家俱，而是“資本”。
　　
　　“假洋鬼子”出生記
　　瑞和股份的前身，即為1992年8月設立的“深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司”（下稱：瑞和裝飾）。
　　在1992年設立時，瑞和裝飾的注冊資本為500萬元，出資的股東只有兩個，分別為香港華興工程貿易公司（持股80%）和深圳市裝飾工程工業總公司（持股20%）。
　　那么，香港華興是家什么性質的公司？成立于何時？主營業務是什么？在通常的招股書編制中，在關于公司設立部分的章節都會進行詳細描述和介紹，但瑞和股份的招股書則是個例外，對香港華興的身份諱莫如深。
　　不尋常的背后有著難言之隱，真實的情形在此后逐漸浮出水面，香港華興不過是一家“代出資”公司，其對瑞和裝飾的400萬元出資（占比80%），正是來自于李介平。甚至于深圳市裝飾工程工業總公司對瑞和裝飾的100萬元出資（占比20%），也是來自于李介平。
　　這意味著瑞和裝飾的全部出資都來自于李介平。
　　另外一方面，瑞和裝飾則在李介平資本“出海”的操作下，得以合資企業的身份“出生”和開展業務，并享受著這一“假洋鬼子”身份所帶來的諸多便利。不過，當時這一明顯違反相關法律法規的做法并未被察覺，違規資本潛行于暗夜之中。
　　此后的發展中，瑞和裝飾經過數次增資和股權變更——李介平通過名下的深圳市瑞展實業發展有限公司（瑞展實業）受讓裝飾工程工業總公司對瑞和裝飾的持股，并對瑞和裝飾進行了增資。
　　至2004年10月前后，瑞和裝飾的股權結構演變至瑞展實業持股62.79%，香港華興持股37.21%。
　　
　　不尋常的股權轉讓
　　2004年的冬天，不尋常的一次股權轉讓揭開了12年前“代持股”和“代出資”的隱秘。
　　這次股權轉讓之所以不尋常，首先即在于股權轉讓主體的不尋常——在2004年10月之前，香港華興已經“核準注銷”，但它仍然將瑞和裝飾37.21%的持股轉讓給了李介平。
　　不尋常之處還在于轉讓價格——該次轉讓，瑞和裝飾37.21%的股權僅僅作價1元。
　　具體的操作方法是，香港華興注銷后，由“清算組”負責處理善后事宜，而“清算組”則將瑞和裝飾37.21%股權以1元價格轉讓給李介平。
　　盡管這次股權轉讓從轉讓方式和轉讓價格上就顯得極其不符合常理，特別是在轉讓完成后，瑞和裝飾的企業性質也發生了根本的改變，但轉讓仍然得到了行政部門的認可，甚至沒有引起任何質疑。
　　2004年11月15日，深圳市對外貿易經濟合作局批復，同意股權轉讓，以及瑞和裝飾的企業性質從合資企業轉變為內資企業。
　　至2005年1月4日，瑞和裝飾換發企業法人營業執照，抹去了從1992年以來十余年的“假洋鬼子”身份。
　　
　　潛伏：熬過兩年就沒事
　　至2005年初，李介平已然將瑞和裝飾的股權完全至于自己名義控制下，香港華興也被注銷，企業性質也發生改變，但這并不意味著此前的種種違規違法操作可以抹殺。
　　事實上，他得熬過兩年——熬過兩年就沒事，熬不過兩年就麻煩！
　　根據我國《行政處罰法》第二十九條規定，違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。
　　李介平的違法行為，終結時間是在2005年1月4日。這意味著過去的種種違法行為并不因為股權轉讓完畢而可以“大聲喧嘩”。
　　保持低調！熬過兩年就好！至少要到2007年1月4日后再說！
　　至瑞和股份2009年開啟上市進程，李介平并未因此前的違法遭到處罰，并且也不必再擔心會受到處罰，因為至招股書簽署時，過去的違法行為已經過了行政處罰時效。
　　那么，李介平甘冒違法風險，并且不嫌麻煩的將資本進行騰挪轉移操作，目的何在？
　　有法律界人士向記者表示，企業性質往往對應稅收政策，比如中外合資企業可以享受各項稅收減免，并且中外合資的企業性質也便于公司在某些方面開展業務，在諸多的案例中，在稅收上做文章幾乎可以說是違規申報企業性質的“原動力”。
　　李介平此前的種種操作是否也是意在騙取稅收優惠？
　　這種質疑在瑞和股份開啟上市進程后，即在業界不脛而走。因為恰恰正是在瑞和股份開啟上市進程后，此前的違法行為才逐漸變得“公開化”。
　　至2010年5月，即瑞和股份上市沖刺的關鍵時期，李介平從深圳市保稅區地方稅務局弄到了一紙證明，以消弭業界的質疑，該《證明》顯示，瑞和股份“在中外合資企業期間未享受過國家關于中外合資企業稅收優惠的政策”。
　　但這紙證明在力圖證明“歷史清白”的同時，也制造了“此地無銀三百兩”似的困惑：如果不是為了享受稅收優惠政策，那么李介平十余年間多次資本騰挪轉移、掩蓋資本性質的行為，目的何在？是否僅僅是一種興趣愛好？
　　對于這些疑問，瑞和股份方面在招股說明書中采取了“顧左右而言他”的策略，并不說明違法行為的目的何在，并且在其它渠道上也從未對外界給出一個合理的說明。
　　
　　誠信：從出生就已缺失
　　隨著瑞和股份進行股份制改造，以及上市申請獲得通過，瑞和股份更樂意將自己描述為一個高成長公司，具有良好的發展前景。
　　瑞和股份招股書顯露出了凈利潤劇烈波動的特征，從2008年到2010年，公司的凈利潤分別為2208萬元、1461萬元和6031萬元。
　　尤其值得注意的是，2010年凈利潤增長高達312%，遠遠超越同行業的優質公司金螳螂（002081）、亞廈股份（002375），而2010年恰好也是瑞和股份上市沖刺的關鍵期，這種業績突變式的增長顯得不同尋常。
　　而從1992年成立至2009年開啟上市進程，十余年的時間內，公司在資本層面的性質卻一直處于監管部門的盲區，甚至違法行為一直“潛伏”到了超過“行政處罰時效”的地步，這種“潛伏”能力固然可以引以為傲，但其間卻也不難看出，瑞和股份從出生即處于誠信缺失的境地。
　　更為讓人擔憂的是，除了長期隱秘了自己的真實身份之外，瑞和裝飾還有多少暗藏的信息未呈現在公眾面前？一份看似普通的招股書背后，有多少東西如同“虛假身份”一樣被隱瞞？本刊將持續保持進一步的關注。