“販殼”中介利益鏈

在中國企業(yè)反向收購上市的過程背后，隱藏著一條“買殼”“販殼”的中介利益鏈。此次事件提醒中國企業(yè)，赴海外上市要選擇優(yōu)質的第三方金融服務機構。

在中國企業(yè)反向收購上市的過程背后，隱藏著一條“買殼”“販殼”的中介利益鏈。這個利益鏈的最上端是急于上市的中國企業(yè)，最下端則是希望在“中國概念股”的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國會計師行、律師事務所和投行等中介機構。

紐交所北京首席代表楊戈透露，做IPO 要花很多錢，比如財務顧問費、律師費、審計費、給投行的成交費等，但是上OTC（柜臺交易市場）可能花個幾十萬美元，甚至幾萬美元就可以買到一個殼。上OTC 市場的“標準做法”是，中介機構承諾說不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費用可能都是他來墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實懂財務的人一算就知道，給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費用要高得多。一般情況下買殼要付10％左右的干股，如果一個公市值1 億美元，那10％就是1000 萬美元。在協(xié)助中國企業(yè)以OTCBB 為跳板進而轉板納斯達克或紐約證交所的過程中，投行等中介機構同樣賺得盆滿缽滿。

以綠諾國際為例。綠諾國際2007年登陸OTCBB 并定向募資2500 萬美元過程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對沖基金按4.88 美元/ 股參與認購，成為最大出資人之一。按綠諾國際去年底轉板納斯達克后的最高股價，接近35 美元/ 股測算，上述機構的此項投資最高浮盈接近7 倍。

據(jù)統(tǒng)計，2006 年至2008 年，專注于融資型反向收購（Alternative PublicOffering，APO）投資的美國對沖基金平均年回報率達到147.63％。“現(xiàn)在運作中國企業(yè)反向并購登陸OTCBB市場最積極的，已不是投行等財務顧問公司，而是股權投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費用，以企業(yè)相應股權折讓支付，以使其享有股權增值的超額收益。”一位財務顧問表示。

美國某財務顧問有限公司相關人士則表示，推薦中國企業(yè)境外上市，收費標準肯定高于A 股上市。但境外上市時間比較短，時間成本非常低，而A 股上市起碼得一年以上；同時，境外上市費用多為“陽光”成本，沒有A 股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實際成本要低于A 股上市。但這在企業(yè)看來，還是筆劃算的買賣：企業(yè)沒有把錢提前付給你，成功以后中介拿走的是增額部分，而企業(yè)拿到的是增額部分的大頭。可以說，中國企業(yè)的這次危機也是遭到了這條利益鏈的“綁架”。

實際上，根據(jù)美國的法律，一旦上市公司財報被其他機構或個人揭露造假， 其審計機構也難辭其咎，無法用語言、文化、制度、距離等方面的理由卸責。因此，此次事件提醒中國企業(yè)，赴海外上市選擇優(yōu)質的第三方金融服務機構，包括知名的券商、投行和審計師事務所。

有分析師表示，中國公司赴海外上市，首先要改善自身內(nèi)部治理，加強信息披露，之前停牌的部分中國企業(yè)，就是因為信息披露不完整或不及時；其次，要加強對國外法律及會計制度的認識，在上市過程中，其形成報表及相關信息披露能夠做到完全的合法合規(guī)；最后，在選擇投行及中介服務機構的時候要慎重，一些好的服務機構能夠及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在問題并予以更正，且其品牌效應也能夠使得投資者更具信心。