最有可能回歸的20家海外上市公司

一股中國海外上市公司回歸A股的風潮潛流涌動，最有可能回歸的20家公司是誰?如何實現回歸?同時鄭重提醒，去新加坡上市要謹慎。

這是一個特殊的群體。他們外表光鮮，頭頂光環，他們在紐交所、納斯達克、倫敦交易所、新加坡交易所上市，規模達到485家(截至5月31日)，他們代表中國創業家在海外資本市場展現中國經濟的特有魅力。

他們中有的成為明星，如新浪、優酷；有的則日益被邊緣化，沒有投資人交易，市值只相當于三五年凈利潤，再融資幾無可能，以至于春華資本創始人胡祖六稱之為“懸浮在海外的孤兒”。

如今，看著國內的中小板、創業板，他們中很多人想回家。

該不該回家?如何回家?這是令485位海外上市公司創始人夜不能寐的問題。東方證券投行部和《創業家》通過分析這485家公司的基礎數據，找到了“最有可能回歸A股的20家海外上市公司”。我們鄭重建議這20家海外上市公司回歸A股，實現公司價值的理性釋放。

最有可能回歸的20家公司

什么樣的海外上市公司可能回歸A股?

我們認為滿足以下條件的有可能回歸：海外1P0日期在2008年12月31日之前(上市時間太近可能性較小)；滾動PE低于20倍1當前(以5月31日股價為基準)市值低于1億美金；2010年凈利潤不低于3000萬人民幣(符合國內創業板上市的財務要求)。

利用彭博數據庫，我們共找到38家總部位于中國大陸且主營業務在中國大陸的海外上市公司符合這些條件，分別是乾豐集團(ASIAFASHION HOL)、廣而告之(CHINA MASSM—ADR)、中國纖科(CHINA FlBRETECH)、聯志玩具(COMBlNE WlLL INT)、豪鵬科技(HGHPOWER INTL)、鱷萊特(ERATATUFESTYLE)、西伯爾科技(SINOTELTECHNOLO)等。

但這只是有可能回歸的公司，到底該不該回歸，仍需進一步細化討論。分析38家公司從海外退市回歸A股的收益和成本、公司股權結構以及公司所處行業這三項指標，綜合打分，排名前20的就是最有可能回歸A股的20家公司。

對這三項指標逐一解釋。從海外退市回歸A股的收益越高、成本越低，則公司最有可能回歸，收益指回歸前后股票市盈率提升帶來的融資額增加，成本指以現金回購方式贖回非控股股東股權達到退市目的所付出的資金成本。研究發現，在新加坡上市的塑膠制品公司振云塑業，回歸收益有望達到4281億新元(1新元大約5元人民幣)，成本7.13億新元，凈收益3574億元人民幣。

公司股權結構直接影響公司退市花費的成本，股權結構主要包括公司控股股東持有股份比例以及持有股份較少股東數量(本文選取小于1萬股的股東數量為代表)。控股股東持股份額越大，或小于1萬股的股東數量越少，公司回歸A股越容易，兩個指標的權重為1：1。研究發現，玩具公司聯志玩具控股股東持有79.94％的股份，其私有化成本相對較低。

公司的行業屬性則是能否順利登陸國內市場的決定因素之一。對這一因素的判斷，我們根據國家產業政策予以判斷，主要依據是《產業結構調整指導目錄(2011年版)》和《國務院關于加快培育發展戰略性新興產業的決定》。這一點很重要，希望回歸的公司在鼓勵性行業最好，但一定不能是中國證監會規避的行業，否則沒有機會在國內上市。

綜合比較，我們認為振云塑業、聯志玩具、駿馬化纖、乾豐集團、8方電信、天宇化纖、西伯爾科技、中國管業、天津通廣、嵩天集團、震元紙業、絲凱中國、萬香國際、鱷萊特、中國纖科、廈門長天、福聯控股、圣馬控股、亞洲電力、多維科技是最有可能回歸的20家公司。

我們鄭重提醒這20家公司的創始人，及時回歸A股是正確選擇。當然，我們也驚訝地發現，其中1g家公司在新加坡交易所上市，只有1家在納斯達克上市。我們也鄭重提醒想要上市的創始人，如無特別原因，請勿選擇在新加坡上市，那里未必適合中國公司。

海外退市方法論

回歸A股的一種方式是旗下部分資產分拆到A股上市：另一種是海外上市公司“私有化”退市，“私有化”的目標是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司，通俗地說就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來讓公司退市。

“私有化”有兩種方法，一是附先決條件的要約收購，也就是控制權股東或其一致行動人向目標公司的全體獨立股東發出收購要約，將上市公司私有化；另一種是控股股股東或一致行動人吸收合并上市公司。

我們以食品行業的旺旺控股為例闡述。旺旺控股用200天時間，從新加坡交易所退市，又到香港聯交所上市，將旺旺總市值從退市前的30億美元，提升到再上市后的51億美元。

旺旺創始人蔡衍明的異地上市沖動，源于公司在新加坡股市持續低迷的市場表現。1 996年登陸新交所之后，雖然公司每年凈利潤率高達16％，但旺旺控股股票的交易量一直不高(日平均交易量只占總股本的0.07％左右)，市盈率也只有15倍左右。而同年在香港上市的康師傅控股，凈利潤率只及旺旺控股的一半，股價卻突飛猛進，市盈率一度達到40倍。如此懸殊的資本市場表現，讓“喜歡贏”的蔡衍明難以接受。在高盛、瑞銀等投行的輪番鼓動下，蔡衍明也漸漸產生了異地轉板的念頭。

第一步，杠桿回購公眾股：

從新加坡轉移到香港上市，旺旺必須先回購公眾股份，完成私有化并摘牌退市，然后按照香港交易所的規則對公司進行重組。

回購公眾股份需要一大筆資金。在旺旺控股的股權結構中，公眾股東持股比例為26.6％，約3.43億股(總股本約13億股)。按照每股2.35美元(在2007年5月11日BTBT控股的最后交易價2.06美元的基礎上溢價約15％)計算，需要8億多美元。

第二步，獲取收購資金：

精于算計的蔡衍明不忍利潤分享，放棄了投行和私募，選擇了國際上流行的“杠桿收購融資”方式。“杠桿收購融資”是指某一企業擬收購其他企業時，以被收購企業的資產和將來的收益能力做抵押，從銀行籌集部分收購資金的財務手法。這種手法對于企業回購股權一樣適用。在一般情況下，銀行籌資可達收購資金總額的70％－80％。

但蔡衍明卻從包括瑞銀、法國巴黎銀行在內的12家銀團籌得8.5億美元!借款的成功，很大程度上要歸功于旺旺強大的品牌影響力，以及當時資本市場的火爆。

2007年7月27日，利用之前的銀行借款，蔡衍明以每股235美元，總計將近8億美元的代價，將3，4億公眾股回購，使得旺旺控股達到退市條件。最終公眾股東只持有0.13％公眾股。2007年9月11日，旺旺控股從新加坡退市。仍按回購價(2.35美元)計算，退市前，旺旺控股的總市值約30億美元。

第三步，通過重組剝離非核心業務：

從新交所除牌后，蔡衍明對旺旺進行了重組。其重組過程大致可以分為三步：成立一家新的私有化公司中國旺旺，承接旺旺控股0.13％公眾股之外的所有股權；然后，中國旺旺發行新股，成為旺旺控股的控股股東(占比99.87％)；接著剝離非核心業務。當初在新加坡上市時，旺旺旗下的食品飲料、酒店、醫院、地產等多種業務其同捆綁，導致投資者對公司主體認識不清，對股價造成了一定影響。非核心業務的剝離，意在避免重蹈覆轍。

旺旺的具體做法是：將旺旺控股旗下原有醫院、酒店、地產等非核心業務，注入到旺旺控股的全資子公司神旺名下。再將神旺的所有資產，以實物股息的形式，按股權比例分配給中國旺旺及旺旺控股剩余少數公眾股股東(神旺的資產和負債均由其股東承擔)，并將神旺從旺旺控股中剝離。

第四步，香港招股上市：

前期的所有工作，都只為一個目的：讓中國旺旺招股上市。然而，市場環境的急劇惡化，差點葬送了所有人的努力。

進入2008年后，受次貸危機影響，香港股市一路狂瀉，幾個星期之內，總市值“蒸發”了20％以上，交易量大幅萎縮，不少擬上市公司紛紛叫停上市計劃。

頂著巨大的市場壓力，旺旺在引入統一企業、長江實業集團、華人置業集團主席劉鑾雄等9家基礎性投資者(總投資金額1.92億美元)后，于3月11日公開招股，招股價定在3－4.1港元之間。

最終，旺旺將上市價定為招股價區間的下限，即每股3港元。

3月26日，中國旺旺正式上市，公開發行27.18億股，總市值達到51億美元，仍比從新加坡退市前增長了70％。