“重組王”愛建股份:主營去地產化 信托前景難料

6月8日，愛建股份（600643.SH）公告稱，提請股東大會審議變更其經營范圍為：“實業投資，投資管理，外經貿部批準的進出口業務（按批文），商務咨詢（涉及行政許可的憑許可證經營）。”

對比此前的經營范圍不難發現，提議中去掉了“房地產開發、經營及咨詢”。然而就在去年，愛建股份還忙于為定向增發做補充工作，把上海國際集團旗下的兩家房地產公司注入，變成更大的房地產公司。

僅僅一年，公司的主營方向就出現了180度的大轉彎。“從經營范圍你可以做愛建股份要退出房地產的推測。”6月8日，愛建股份證券投資部工作人員向《投資者報》表示，“不過目前，公司的主營業務還是愛建信托、房地產以及愛建證券等。”

就在此前的5月28日，愛建股份剛剛終止了前一個定向增發方案，也就是上海國際集團注入房地產公司的方案。同日公布的新再融資方案為，向四家機構投資者定向增發募集資金26億元，其中20億元用于注資愛建信托。

愛建股份的主業投向由此產生變化，由房地產轉向信托。而這樣的變更已經不是第一次。自2004年以來，愛建股份一直在進行重組，這已經是其七年來的第五次重組方案，此前的四次方案都以失敗告終。

七年五次重組

愛建股份重組路可謂漫長而多變。

其前身是上海市工商界愛國建設公司，該公司1979年由上海工商界與部分境外人士以民間集資方式創建，1993年4月在上交所上市，創始人之一是劉靖基。

愛建股份同時擁有信托、證券兩大業務牌照，由愛建股份、愛建證券、愛建信托組成的“愛建系”曾經在金融市場叱咤風云。但是2004年愛建證券和愛建信托先后曝出巨虧和挪用資金等一系列嚴重問題，公司下屬子公司原相關負責人——愛建證券原董事長劉順新、愛建信托原總經理馬建平等相繼涉案，上市公司隨后也陷入連續虧損，不得不尋求重組計劃。

2004年11月24日公告，香港名力集團啟動重組愛建股份的計劃，但是這一計劃在2007年終止，據稱是因為哈爾濱信托資產的遺留問題沒有得到根本解決。2008年7月，首鋼控股(香港)有限公司與李嘉誠旗下的長江實業成立合資公司作為投資人，參與愛建信托的重組改制。但經過半年的談判之后，也退出了重組計劃。半年多以后，愛建股份引進有泰國正大集團背景的富泰(上海)有限公司，最后依然未能成功。

有分析人士稱，三次重組均未能如愿以償，究其原因還是愛建股份背后巨額的資金黑洞讓參與者望而卻步。而這個資金黑洞涉及愛建股份和神秘富豪顏立燕所合作的哈爾濱愛建新城項目。

顏立燕公司因為從愛建信托貸款被訴涉嫌挪用資金9.37億元。愛建股份6.87億元的炒股虧損和13億元不良債權被隱藏在一份購買愛建新城20萬平方米地下商鋪的房屋銷售合同中金額高達40億元，這就是顏立燕通過哈爾濱愛建新城項目掏空愛建40億元資產的來由。

目前，案件還在進行之中。愛建股份證券投資部工作人員表示：“該案件去年2月就開庭了，還處于擇日宣判階段。公司希望盡快判決，能夠盡量追回損失。”

在三次重組均經歷失敗之后，2009年8月，重組方變更為上海國際集團。根據這次的重組方案，愛建股份以12.21元/股，向上海國際集團非公開發行2.2億股，購買其持有的上投房產和通達房產100%的股權。資產認購部分的方案獲得證監會批準后，再向上海國際集團非公開發行股票募集7億元資金用于對愛建信托增資。

分析人士表示，上海市政府要保愛建這個牌子，所以讓上海國際集團來接手，當然其他人也不敢接手，這個重組方案的政府意圖十分明顯。

5月27日，愛建股份的公告否決了該重組方案，變更為注資信托的新定向增發方案。不過，由上海國際集團接手的事實并沒有改變。

上述愛建股份證券投資部工作人員告訴記者：“提出增發方案后已經一年多了，但是注入房地產的方案一直沒有獲批，再加上宏觀政策調控，對房地產的未來也并不是很看好。因此，公司調整為目前的現金增發方案。”

變更后的新增發方案為：發行A 股股票數量合計為2.85億股，其中，上海國際集團、經怡實業、大新華投資和匯銀投資分別擬以10 億元、7 億元、4.5 億元和4.5 億元認購相應股份。本次發行后，愛建基金會持股數量不變，持股比例降為12.30%，仍為本公司第一大股東。上海國際集團總共持股1.2億股，占公司發行后總股本的10.91%，將成為第二大股東。

此次非公開發行股票募集資金主要用于增資愛建信托、償還銀行貸款和補充流動資金。其中，增資愛建信托為20億元。

信托前景難料

信托目前的形勢雖然不錯，但是考慮到由于今年的貸款收緊，很多貸款都走信托的方式，使得信托的業務數量大增。如果以后貸款政策放松，那么信托的業務量出現下降也在所難免。

與此同時，愛建股份旗下的愛建信托爆發的那場糾結于信托、證券、地產之間的案件審判還沒有結束。這或許也是愛建股份要求盡快脫離地產，專注于信托的原因之一。

“總體來說，信托還是很重要的牌照，因為國家對信托的牌照已經不批了。”天相投資分析師姚軼楠告訴《投資者報》。而作為上海建設國際金融中心的目標，對于金融牌照的保護顯然是政府所要考慮的問題。

目前，愛建股份手里有兩張金融牌照：一張是100%控股的愛建信托；另一張是以20.23%股權參股的愛建證券。

截至2010年底，愛建信托凈資產4.38億元，營業收入0.97億元，實現凈利潤0.64億元。管理信托資產規模總計84.79億元，凈資本3.10億元。

《信托公司凈資本管理辦法》規定，信托公司的凈資本不得低于人民幣2億元；凈資本與各項業務的風險資本之和的比不得低于100%；凈資本不得低于凈資產的40%。如此看來，雖然愛建信托的數據滿足監管的指標，但是如果要讓80多億元受托資產規模放量增長，從而縮小與行業龍頭上千億元之間的規模差距，凈資本總量太少的問題是不得不逾越的鴻溝。

“信托處于轉型期，還存在一定的發展空間，但是發展得如何還要看公司的投資能力。” 姚軼楠說，目前看來，信托公司的投資能力不是很強。很多都是與其它機構合作來投資，因此，未來還看運作情況。