公司治理視角下的內部會計控制研究

［摘 要］公司治理與內部控制都產生委托代理問題，但兩者委托代理的層次是不同的。兩者思想上同源性與產生背景的差異性是對接的基礎，公司治理規范的創新是實施對接的途徑。本文旨在對我國企業內部會計控制與公司治理機制二者內在關聯進行深入分析，以期對如何完善公司治理機制下內部會計控制提供一些政策建議。

［關鍵詞］ 公司治理內部會計控制 研究

完善的公司治理結構是保證公司股東大會和管理層等治理機制有效運營的一種重要保障機制，但就公司治理結構本身來說，其是系列結構與機制的有機結合。作為企業內部控制一個重要組成部分，公司內部會計控制對與加強公司內部會計監管、提高管理層信息披露質量，提升公司管理效率等具有重大理論與現實意義。甚至在某種程度上來說，企業內部會計控制的健全與否會直接影響到公司內部治理機制的有效性，乃至直接影響公司運營績效。

一、內部會計控制和公司治理概念辨析

1.內部會計控制管理

縱觀現代會計發展軌跡，可以看出，會計一開始從簡單地記錄相關事項轉到向企業所有者披露、監督管理層運營績效，再到向公司內部與外部利益相關者提供對其決策有用的相關信息階段。隨著中國現代企業制度逐步建立和不斷發展，作為公司治理機制重要組成部分，公司內部控制應當包括公司組織規劃、相關責任委派，會計報告的公允編制與披露以及其他相關的方法和措施，即運用一系列財務控制措施和活動，以保證企業會計信息披露的真實性、完整性和公允性等，進而維護企業財產物資的安全。

2.公司治理機制

公司治理是指通過一套正式和非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間利益關系，以保證公司決策科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。這種公司治理是公司利益相關者通過一系列內部和外部機制實施的共同治理。公司治理的目標不僅是股東利益最大化，而且要保證公司決策的科學化，從而保證公司各方面利益相關者利益最大化。因此，公司治理機制的核心和目的是保證公司決策科學化，而利益相關者的相互制衡則是保證公司科學決策的方式和途徑。公司治理的主體包括：股東、管理者和其他利益相關者。涉及機構和人員主要包括股東大會、董事會和管理層，其主要協調方式是契約形式，主要運作方式是激勵和約束機制相結合。

二、公司治理與內部會計控制的關聯性探析

1.公司治理機制是公司內部會計控制的構成基礎

作為現代企業運營的核心，公司治理機制在公司生產經營中具有非常重要的功能。隨著現代企業所有權和經營權逐步分離，作為所有者委托生產經營的公司管理層很有可能會利用自身所掌握的私有信息，以及與所有者之間的信息不對稱程度來謀取經濟利益最大化。公司委托者（股東）和受托者（公司管理層）之間目標存在很大差異性。股東作為企業所有者追求的是企業資產的保值增值，即股東追求的是公司的長遠發展。而公司管理者追求的是個人利益最大化，即片面追求短期的眼前利益。目標不一致使得雙方難免產生委托——代理問題，即管理層為了追求個人利益最大化而采取一些損害股東利益的行為，就內部會計控制來看，信息披露的不充分乃至虛假披露，使得股東利益得不到有效保證。

公司治理機制的重要功能就是在一系列契約約束的前提下，尊重公平和效率分配，對公司內部和外部利益相關者之間的責任、權利與義務進行相互制衡的一種制度安排與設計。作為企業內部控制一個重要組成部分，企業內部會計控制旨在遵照一定公司治理理念和相應程序基礎上，對企業內部重要經濟活動和重要環節進行監管的過程。當然，企業內部會計控制依賴于社會政治經濟等眾多外部環境因素影響，而公司治理恰恰正是這些外部宏觀因素綜合功能的結果，從某種程度上來說也是構成企業內部會計控制的重要基礎。可見，內部會計控制需要在完善的公司治理環境下，才能提高企業會計信息披露的質量，更好保護投資者等利益相關者的利益。

2.健全有效的內部會計控制是完善公司治理機制的重要保障

首先，企業內部會計控制制度的建立健全，有利于約束公司管理層應代理問題而產生的逆向選擇問題。對公司所有者（股東）來說，希望能夠從管理層那里獲取企業真實會計信息，并據此客觀評價企業財務成果和經濟績效，以便更好地作出未來投資決策。而對于管理者來說，他們往往只注重于自身短期利益，而忽視甚至不會去關心企業長遠發展，這就產生了一些逆向選擇問題，即管理者損害所有者利益來披露虛假會計信息。企業管理者成了現實意義上的企業內部會計控制主體，直接控制著會計報表信息的編制與披露。在這種情況下，顯然需要在企業內部實施會計控制，以維護所有者的合法利益。

其次，健全有效的內部會計控制系統有利于董事會有效行使其控制權，有利于維護廣大中小股東的利益，并能夠解決因監督不到位而產生的所有者缺位問題。就現代企業公司治理結構來說，董事會擁有處理企業運營發展等重大問題的決策權，董事會對股東受托責任的履行，主要表現在股東大會上向公司股東報告具備公允性、真實性和相關性的會計信息。因此，首先必須建立完善的企業內部會計控制制度，完善企業財務會計信息與披露質量監督保障機制。董事會對公司的監控體系包括財務預算和決算、業績考核體系、高管人員薪酬考核制度、財務會計報告編制與披露制度等，而內部會計控制則是董事會有效行使權力的重要保證。

三、公司治理結構下內部會計控制系統的構建

1.保證公司董事會運行機制的獨立性，完善公司高管人員選聘程序與方法

作為公司治理結構中重要組成部分之一，董事會的運行對于企業快速健康發展意義重大。就企業高級管理人員的選聘、任用、考核與獎懲等一系列管理措施來看，董事會在其中的重要功能不言而喻，因為董事會受公司股東委托行使相應的權利。從理論意義上來說，董事會對于公司治理的完善以及內部會計控制的健全具有重要的促進作用。但由于董事會實際上也是公司股東的委托者，難免會存在與股東目標不一致的情形。例如公司董事長與總經理兩職合一就是最普遍的代理問題，所以在這種情況下，如果要充分發揮董事會的職能，就必須保持公司董事會運行機制的獨立性，制定一些相關的制衡制度，在董事會人員構成上保持其獨立性，例如規定董事長與總經理不得兩職合一等，從最大程度上杜絕董事會因代理問題而產生逆向選擇行為的可能性。

2.建立健全監事會運行機制，從公司治理機制安排上為內部會計控制實施保駕護航

就董事會職能而言，一個重要部分是對管理層的決策進行監督。而監事會主要代表控股股東外其他利益相關者的利益，監事會的監督重點是決策的正當性，具體表現為：審查公司決策是否合法；公司董事經理執行公司職務時有無違反法律法規和公司章程或損害公司利益的行為。在監督范圍方面，監事會的首要任務是財務監督，具體包括：審查公司財務預算、決算、財務會計報告及相關資料的真實性合法性，審核董事會提交股東大會財務報告的真實性和完整性。明確監事會的監督主體，強化公司內部監督機制，主要應做好以下的工作：為中小股東參與監事選舉提供高效、便捷和低成本的途徑。例如規定公司在財政上對中小股東征集監事選舉投票進行補貼，規定代表中小股東的監事必須達到一定數量（通常為1到2名）等；保證職工利益在監事會中得到充分體現；支持其他利益相關者參與監督。

四、結束語

目前，我國正處于經濟轉軌時期，經濟改革的重要任務之一，就是深化企業改革，全面加強企業管理，盡快建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。我國企業要向現代企業轉變，建立健全公司治理是關鍵問題。公司治理作為企業內部會計控制的運行環境，是建立企業全面內部控制的基礎；內部會計控制作為公司治理的具體政策和程序，是完善公司治理并保證其有效運行的必要條件。認識到內部會計控制的重要地位和作用，切實加強公司治理機制使其發揮實效，必將有助于現代企業制度的建立完善，使企業內部會計控制更加健全有效。

參考文獻：

[1]李連華：《公司治理結構與內部控制的鏈接與互動》，《會計研究》2005年第2期

[2]楊有紅、胡燕：《試論公司治理與內部控制的對接》，《會計研究》2004年第10期

[3]李建麗：《試論內部控制與公司治理》，《山東交通學院學報》2004年第2期

[4]陳繼勇、肖光恩：《美國公司治理結構改革的最新發展及其啟示》，《經濟評論》2004年第5期

[5]程新生：《公司治理、內部控制、組織結構互動關系研究》，《會計研究》2004年第4期