我國民營企業(yè)公司治理問題研究

摘要：本文主要對我國民營企業(yè)公司治理問題進行了探討。首先總結了我國民營企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀；其次對民營企業(yè)公司治理問題產生的原因進行了分析；最后給出了一些針對性的建議。

關鍵詞：民營企業(yè) 公司治理

一、我國民營企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀

我國民營企業(yè)公司治理結構極不合理，公司治理大多為家族控制，家族成員占據公司重要職位。但是這種模式在企業(yè)達到一定規(guī)模將會成為企業(yè)發(fā)展的障礙。

而且在民企內部存在信息與溝通不暢的問題。民營企業(yè)的信息往往掌握在大股東手中，大股東與其他小股東存在嚴重的信息不對稱。大股東有時利用這種信息不對稱為所欲為，使小股東權益受到侵害。

二、民營企業(yè)公司治理問題產生的原因

（一）不合理的組織機構設置

美國學者錢德勒指出:戰(zhàn)略具有前導性而組織結構具有滯后性，組織的結構要服從于組織的戰(zhàn)略，即企業(yè)要根據生命周期不同階段的變化去制定戰(zhàn)略，然后再調整企業(yè)原有的組織結構。我國很多民營企業(yè)組織結構的設計不能隨著企業(yè)規(guī)模的發(fā)展壯大而作相應的調整，往往固定于一種組織結構。

（二）企業(yè)文化缺失

企業(yè)文化對企業(yè)的發(fā)展至關重要，優(yōu)秀的企業(yè)文化能夠幫助企業(yè)形成獨特的核心競爭力。我國民營企業(yè)的企業(yè)文化是家族治理的文化，彌漫著對家族外人才的不信任，員工得不到信任和重視，這嚴重影響了整個企業(yè)的凝聚力。因此，企業(yè)文化的缺失是造成公司治理機制無法發(fā)揮功效的原因之一。

（三）法律空白的漏洞

中國《公司法》關于公司治理結構規(guī)定。公司組織由股東會、董事會、監(jiān)事會組成。中國現(xiàn)行的公司治理結構模式兼采了英美、德國、日本三種典型模式的特點，然后結合中國實際狀況創(chuàng)新改造而成。因而就存在相互融合的問題，現(xiàn)行中國模式在一些基本層面仍存在比較嚴重的缺陷，需要及時改進和完善。

1.大股東操縱股東會

（1）大股東一般情況下是公司的董事長或董事長單位，擁有股東會議的主持權，借此引導或安排股東會向著有利于自身利益的方向進行；

（2）由于中國《公司法》沒有規(guī)定召開股東會議時參會股東所代表股數的最低限額，使得股東會的召開、決議的通過非常容易；

2.董事會形同虛設

這種情況多發(fā)生在法人控股的公司，由于法人股的股東代表常為兼職人員，被選為公司董事和董事長后，不能全身心投入工作，致使公司董事會形同虛設，董事會的執(zhí)行權都落入經理層手中，決策和執(zhí)行不能科學分離。

3.獨立董事“不獨立”

很多公司認為設立獨立董事束縛了公司手腳。

4.監(jiān)事會“不監(jiān)事”

監(jiān)事候選人的產生、數量等規(guī)定得不夠科學、嚴密，公司董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的候選人在現(xiàn)實操作中基本為大股東所提名和掌控。監(jiān)事會“不監(jiān)事”的直接結果，是公司董事會和經理層缺乏必要的監(jiān)督，不但易于產生大股東侵犯中小股東權益、董事經理侵犯公司利益的問題，而且可能造成公司信譽的喪失、業(yè)務的崩潰，甚至破產清算、違法犯罪。

三、民企公司治理的解決辦法

（一）加強企業(yè)文化建設，塑造“以人為本”的企業(yè)文化

1.應對企業(yè)文化有一個直觀的認識， 要關注企業(yè)的產品質量、 信譽品牌，以及企業(yè)為員工建設的生活環(huán)境；

2.觀察并重視企業(yè)員工的行為方式、工作狀態(tài)和精神面貌；

3.應從更深一層考慮企業(yè)的道德規(guī)范、價值觀念、行為準則、管理風格等因素， 這些因素在思想意識方面控制著企業(yè)和員工的行為， 并且決定著工作環(huán)境、產品質量和規(guī)章制度等因素。

（二）改進公司治理模式

中國模式是在吸取英美、德國、日本模式的優(yōu)點而形成了現(xiàn)有公司組織架構，從運行效果來看是基本適用，基于此，筆者以為，中國公司治理結構總體架構應以現(xiàn)有架構為基礎進行改進，而不宜提出一個全新的方案，這既有尊重歷史、尊重實踐的考慮，也是盡量縮短或消除試用時間而盡快投入實際運行、解決現(xiàn)實問題的需要。同原有架構比較，新架構可以做兩點改進：

1.將監(jiān)事會的組成由外部監(jiān)事、職工監(jiān)事、其他監(jiān)事調整為外部監(jiān)事、中小股東監(jiān)事；

2.將獨立董事的提名和聘任權明確劃歸監(jiān)事會。

（三）改進股東會管理體制

1.改公司董事長主持股東會議為公司董事會主持股東會議，即公司所有董事都有股東會議主持權，這使得中小股東的利益能夠在股東會議上得以體現(xiàn)。

2.設定召開股東會議的最低門檻-參會股東所代表股數的最低限額，可借鑒1994年《到境外上市公司章程必備條款》第53、55條的規(guī)定：擬出席股東（大）會的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東（大）會。

（四）改進董事會管理辦法

從上面的論述可知，董事會主要存在兩方面的問題：一是形同虛設；二是獨立董事不獨立，不能發(fā)揮應有作用。對于前一個問題，其解決方法是效仿歐美公司，引入CEO（首席執(zhí)行官）制度，并在公司法中體現(xiàn)該制度。

1.監(jiān)事會的改進

監(jiān)事會不能發(fā)揮作用，其癥結在于兩個方面：一是內部監(jiān)事、大股東監(jiān)事統(tǒng)治監(jiān)事會，使之喪失獨立性；二是依附于董事會、經理層或大股東，與被監(jiān)督對象存在利益關系。因此，要改變現(xiàn)有局面必須在兩方面做出改進：

（1）調整監(jiān)事會的組成，由外部監(jiān)事、職工監(jiān)事、其他監(jiān)事調整為外部監(jiān)事、中小股東監(jiān)事；

（2）賦予監(jiān)事會一定職權，將獨立董事的提名和聘任權明確劃歸監(jiān)事會。