大小股東利益沖突的表象透析及研究

趙曉艷

[摘 要]眾所周知，公司的經營目標是實現利潤最大化，同時由于大股東和小股東對于企業長、短期利益的取舍不同，導致經常發生大股東作出的決策和小股東權益發生沖突的事件，甚至出現大股東刻意侵害小股東權益以滿足自身利益的情況。對此，證券監管部門為保護中小股東權益而推行了諸多措施，例如推行獨立董事制度。但是，在獨立董事履職的過程中，對于大股東提議的一些發展戰略議案持懷疑和反對態度，因此對公司的戰略選擇和長遠發展起到了不可忽視的阻礙作用。本文就是從這一現實問題出發，研究分析這個公司運營和發展中存在的問題及其對策，以實現大小股東利益的雙贏。

[關鍵詞]公司長期利益 公司短期利益 小股東權益 公司長遠發展

一、大、小股東在公司長、短期利益上偏好不同的理由

大股東和小股東在企業長、短期利益上的不同取舍，是由他們的特點所決定的。通過研究大、小股東投資的特點，我們可以很容易得出大股東傾向于企業的長期利益，而小股東不怎么關心企業的長期利益，而更關心短期利益的原因。

1.大股東選擇追求企業長期利益的原因

大股東不看中企業的短期利益，更關注企業的長期利益，他們甚至愿意采取一些犧牲短期利益的行為，只要他們認為這是對企業長期發展有利的。這完全是由大股東的投資特點所決定的。

（1）大股東的投資較為集中，投資在某一家公司的資本占大股東資產份額較大，在公司的投資收益是大股東的根本和長遠利益，所以，大股東更關心公司的長遠利益。

（2）大股東持有在公司中所占股份比例大，公司的長遠發展、未來增值能給大股東帶來更多的收益。相對小股東來說，大股東一般在公司股本結構中占有較大比例，甚至絕對地位，，一旦這個企業成為了該行業中具有巨大影響力的領軍企業，那么大股東從中獲得的利益，就不單純是體現在股票價格和股利上了。

（3）大股東投資的流動性很差，撤出和轉移投資難度大。一旦企業面臨虧損，大股東要想擺脫困境，挽回損失，相對于小股東就更加困難了，這促使大股東更加迫切關注公司長遠利益和希望公司健康發展。

（4）大股東撤回投資后再次投資難度比較大，撤回后的資金要想再尋找到好的投資項目，難度大，所需時間周期較長。

2.小股東選擇追求企業短期利益的原因

反觀小股東，他們不關心企業的長期利益，反而關心企業的短期利益，甚至可以說，他們不管企業將來能否生存，只關心企業當前的股價，也是由他們特定的投資目標、投資方式所決定的。具體地說，有以下原因可能會使小股東站在與大股東截然相反的利益立場：

（1）小股東的權益在公司的權益比重過低影響了其關心公司長遠利益的積極性。

（2）小股東自身在公司投資比重偏低決定了對公司長遠發展沒有風險責任感。

（3）小股東的權益比例決定了其在公司中的發言權過小，因而沒有積極性關心公司有關長遠利益的戰略選擇。

（4）小股東參與公司決策與管理的難度成了其關心公司長遠發展的障礙。Tame他們獲得的信息一般不像大股東一樣快速準確，甚至有可能是經過刻意隱瞞和粉飾之后的資料，這也直接導致了小股東沒有辦法來考慮公司的長遠發展。

二、大股東侵占小股東權益的潛在途徑分析

在中國股市擁有絕對控股權的大股東往往會利用不當的關聯交易來實現所謂的“損人利已”。所謂關聯交易，是指上市公司及其附屬公司與其關聯人交易資源，資產，相互提供產品或勞務的交易行為。人們可以直接把上市公司關聯交易理解為上市公司與其有關聯關系的自然人、公司及其它經濟組織之間的交易。

一般來講，關聯交易有4種模式，它們分別是貨物包括資產買賣、提供勞務、資金借貸、資產租賃。關聯交易通常發生在同一個大股東控股的多家公司即兄弟公司之間，或者發生在作為大股東的母公司和子公司之間。

假設甲是母公司或自然人，擁有兩家上市公司：A和B，甲持有A公司30%的股份，同時也持有B公司50%的股份，本文試就這個模型，來討論大股東如何運用上述四種關聯交易來牟取自身的利益同時損害小股東的利益。

1.貨物買賣

假設甲選擇將B公司生產的原價100元每件的商品，以150元每件的價格賣給A公司，由于甲在A、B兩公司中持有大量的股份，所以這樣的交易很容易就獲得通過。這時可以計算甲通過這個交易獲得了多少額外的利潤，A公司以過高的價格購買了商品，實際虧損為50元/每件（這里為簡化推理過程，假設成本也是100元），但是甲只持有了30%的股份，他的實際每件虧損為50元*30%=15元，其余的35元每件的虧損由剩下的70%的股東承擔了。再看B公司，通過提高價格出售商品，實際獲得利潤為50元每件，甲在B公司中的獲利為50元*50%=25元/每件，這樣甲通過這樣的關聯交易，獲得的凈利潤為25-15=10元每件，反過來，他也可以將A公司的產品低價賣給B公司，原理和結果是一樣的，總之，就是要把利潤向持有股份比例高的公司轉移，來滿足自身的利益。

2.提供勞務

該模式和第一種類似，因為勞務也可以看成一種商品，通過提高或者壓低所提供勞務的價格，也可以獲取大量的利益。

3.資金借貸

假設甲可以讓A公司將閑置的資金借給B公司，但是不收取利息，或者收取很低的利息；或者反過來，將B公司閑置的資金借給A公司，但是要收取很高的利息，這樣A公司的利潤就會逐漸轉移到B公司中，甲依然通過在A和B公司中持股比例的不同，來獲得利益。

4.資產租用

該模式和第三種類似，因為資金也是一種流動資產，所以二者并沒有本質的區別。

當然，有些大股東出于避稅的目的，會將利潤在兩個，甚至多個公司之間轉移，即將利潤從適用稅率較高的公司轉移至適用稅率較低的公司，以達到總體上降低適用稅率的檔次，以降低整個集團公司稅負的目的。但是，即使這樣，對于只投資高稅率（即轉出利潤）的那家公司的小股東來說，他在該公司的損失不能從其他得方得到彌補，所以對于他的利益來說，是受到了侵害，是不公平的，所以，我們應該對大股東推動的此類侵害小股東權益的行為予以制止。對于這些現象與行為，盡管會計準則和會計制度制定了各種具體準則和法規來阻止其發生，但本文認為，還必須完善公司治理結構，才是根治和杜絕產生此類弊端的根源。

三、維護公司正常運營秩序，保護公司追求長遠利益的合理行為

誠然，小股東的權益應該得到維護，這也是當前中國股權改革和證監會監管的重點和人們討論的熱點，但是這是否就說明，小股東的權益就應該凌駕于企業長遠發展之上呢，換句話說，當大股東決定采取某些行為，雖然這些行為具有一定的風險，會降低公司目前的盈利能力，但是該行為從長遠上看的確能夠為公司帶來收益，次時我們是否應該單純地為了滿足小股東利益主張，而將這類決策選擇一概否定呢，很顯然，單純否定這樣的行為，是很不科學的，是會阻礙公司的長遠發展的。

在浙商銀行上市之前，中國輕紡城股份有限公司的董事會就提出一個議案，擬投資浙商銀行，投資的數額達到1億7千萬，由于那時紹興輕紡城剛剛經歷了投資銀廣廈失敗的挫折，而且由于投資失敗，財務狀況也很緊張，所以在董事會上進行表決的時候，3位獨立董事都感到十分為難，雖然這個投資不涉及關聯交易，但是由于投資數額巨大，而且公司財務狀況不佳，資金流緊張，如果一旦投資失敗，不僅公司會再次遭受重創，而且他們擔心要負擔很大的責任，雖然證監會有規定，如果獨立董事能夠出具證據，證明他們是有理由相信投資能夠獲益，否則獨立董事是要承擔法律責任的。此時負責的獨立董事會對該投資進行調查，以證實該投資是否可行，但是有的獨立董事偷了懶，有的董事為了規避風險，都選擇投反對票，如果三個獨立董事都投了反對票，一個良好的投資機會就被浪費了。所幸的是經過了大股東的詳細說明，加上獨立董事主動向業內人士咨詢調查，最終獨立董事間達成了共識，對這個議案投了贊成票，而這個議案也終于得到通過，事實證明，這樣的投資是正確的，目前，輕紡城每年僅分紅就可以獲得高達1千多萬元的收益，很大程度上改善了企業的財務狀況，而且股權價格已經大幅度提高。

以上這個例子很好地證明了，雖然獨立董事制度能夠有效地保護公司整體利益和小股東權益，但是也很有可能發生由于獨立董事過于謹慎和為了規避風險，名義上是降低公司決策風險，保護小股東權益，實際上獨立董事自己為了明哲保身，將一些有一定投資價值的項目都給否決了，這樣雖然小股東的權益的確沒有受到侵害，但是卻犧牲了公司的長遠發展，是不可取的。

四、結束語

事實證明，想要調和公司長期利益和小股東權益之間的矛盾，是十分困難的，因為大股東和小股東本身的特點不同，所以他們關注的企業利益，永遠也不可能統一，所以現在我們能做的，只有逐步健全公司治理結構，一方面支持公司本身追求長遠發展的行為，另一方面保護中小股東的權益，這樣才能有效推動公司和證券市場的良性發展，這才是我們想要看到的結果。