私有化正當(dāng)時(shí)

王韶輝

股市低迷，中國概念股頻頻被做空，似乎給了某些公司一次機(jī)會(huì)，從公開市場(chǎng)離開。

早年間上市的企業(yè)，通過在公開市場(chǎng)發(fā)行股票獲得了發(fā)展先機(jī)，成為行業(yè)龍頭；如今，又作為最早完成私有化的企業(yè)，為下一步戰(zhàn)略布局拉起大幕。

它們，會(huì)一直是市場(chǎng)中的贏家嗎？

小肥羊的非典型性樣本

2月2日，小肥羊在港交所摘牌退市，百勝集團(tuán)完成對(duì)小肥羊的收購計(jì)劃，共耗資45億港元，同時(shí)小肥羊總裁盧文兵宣布離任。

從去年5月，百勝餐飲集團(tuán)與小肥羊集團(tuán)聯(lián)合宣布，百勝以現(xiàn)金收購價(jià)每股6.50港元，較其最后收市價(jià)每股5港元溢價(jià)約30%收購小肥羊，歷時(shí)9個(gè)月，終于完成私有化進(jìn)程。小肥羊從餐飲上市第一股，又成為餐飲退市第一股，其間過程備受公眾矚目。在此，本刊記者專訪了小肥羊前任總裁盧文兵，詳解小肥羊的退市歷程。

盧文兵2004年進(jìn)入小肥羊，全程參與并主導(dǎo)了小肥羊從上市到退市的整個(gè)工作。

盧文兵對(duì)《新財(cái)經(jīng)》坦陳，小肥羊2008年成功上市，確實(shí)得到了預(yù)想的好處。快速發(fā)展的資金、品牌宣傳以及優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)。包括小肥羊現(xiàn)在能夠以這樣的價(jià)格溢價(jià)出售，與它是上市企業(yè)也密切相關(guān)。

此次私有化之后，百勝持有小肥羊已發(fā)行股本約93.2%，兩位小肥羊創(chuàng)始人張鋼和陳洪凱持有余下的6.8%。

對(duì)于百勝為何采取私有化方式收購小肥羊，而不保持小肥羊上市公司的地位。盧文兵的解讀是：“就我個(gè)人理解，百勝本身就是一家在美國上市的企業(yè)，它沒有必要保留一個(gè)子公司的殼在香港市場(chǎng)，這樣做的意義并不大，而上市本身也會(huì)產(chǎn)生成本。”

去年宣布收購之后，百勝集團(tuán)負(fù)責(zé)公共事務(wù)及政府關(guān)系的副總裁王群曾向媒體表示：“中國餐飲業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的態(tài)勢(shì)與日俱增，百勝相信通過這次收購能幫助它（小肥羊）實(shí)現(xiàn)更加經(jīng)濟(jì)、可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式。”

有PE人士說：“企業(yè)退市之后，公司不再有信息披露的責(zé)任，其中一個(gè)好處就是企業(yè)的所有動(dòng)作不會(huì)暴露于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之下，有利于戰(zhàn)略的調(diào)整和布局。”

小肥羊上市之后，三年多的時(shí)間里并未再進(jìn)行過融資。盧文兵說：“餐飲企業(yè)本身現(xiàn)金流很好，資金確實(shí)不是其目前發(fā)展的主要問題。我認(rèn)為小肥羊目前的主要問題是管理體系的構(gòu)建。”

“小肥羊是中式正餐與百勝旗下的快餐品牌在經(jīng)營上雖有很大差別，但是百盛在餐飲方面的管理經(jīng)驗(yàn)一定有值得小肥羊?qū)W習(xí)和借鑒的內(nèi)容。企業(yè)本身也是階段性前進(jìn)，小肥羊選擇百勝有助于它在新的平臺(tái)上更好地發(fā)展。”盧文兵進(jìn)一步解讀。

在小肥羊私有化的過程中，盧文兵認(rèn)為有三個(gè)環(huán)節(jié)至關(guān)重要。首先就是收購方與被收購方談判進(jìn)而達(dá)成一致，其次是政府的審批環(huán)節(jié)，最后則是小股東同意收購。

去年10月，商務(wù)部表示延長百勝私有化小肥羊項(xiàng)目反壟斷審查期限60日，在媒體引起種種猜測(cè)，此后不久，11月7日商務(wù)部批準(zhǔn)了該計(jì)劃。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，小肥羊與百勝旗下品牌一個(gè)屬于中式正餐，一個(gè)屬于西式快餐，在各自細(xì)分領(lǐng)域不會(huì)形成壟斷。雖然根據(jù)中國餐飲協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，百勝與小肥羊分列2010年餐飲連鎖企業(yè)第一和第二名，但是我國餐飲行業(yè)本身高度分散，此次收購也不會(huì)改變餐飲行業(yè)大的競(jìng)爭(zhēng)格局。

對(duì)于最近中概股的私有化潮流，盧文兵認(rèn)為股價(jià)偏低不是重要的因素，在香港市場(chǎng)有很多一塊多，甚至幾毛錢的股票，公司也不選擇退市。退市更多的應(yīng)該是取決于企業(yè)戰(zhàn)略的考慮。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，有很多小股東，企業(yè)決策過程比較復(fù)雜，而私有化之后則不存在這些問題。

“另外，海外資本市場(chǎng)與國內(nèi)看問題的角度差別非常大，溝通中很容易出現(xiàn)理解偏差，從而讓對(duì)方認(rèn)為企業(yè)存在問題，對(duì)公司股票失去信心。國內(nèi)企業(yè)要解決好上述問題，在海外上市就不會(huì)出現(xiàn)這么集中的問題了。”盧文兵說。

閃電戰(zhàn)之盛大模式

2月14日，盛大互動(dòng)娛樂有限公司宣布完成了由盛大Premium Lead Company Limited（“母公司”）以及母公司的全資子公司New Era Investment Holding Ltd.簽訂的合并協(xié)議及計(jì)劃。盛大成為母公司的全資子公司。

同時(shí)，盛大已要求從2012年2月15日起暫停其ADSs在納斯達(dá)克的交易，并注銷登記的證券。

從去年10月17日盛大宣布收到陳天橋發(fā)出的私有化建議，到達(dá)成私有化協(xié)議，歷時(shí)僅37天，市場(chǎng)原最快紀(jì)錄是53天，平均需時(shí)80?90天，而有的已進(jìn)行了200多天仍未完成。

如今，盛大用了不到四個(gè)月的時(shí)間完成了全部私有化進(jìn)程，成為在美國上市中國互聯(lián)網(wǎng)公司的首例私有化交易案例。

盛大網(wǎng)絡(luò)2004年5月在美國納斯達(dá)克上市，成為中國網(wǎng)游概念在美上市的第一股，其股價(jià)2009年巔峰時(shí)曾達(dá)到63美元，此后振蕩走低，去年10月初一度跌破30美元。

私有化完成前，陳天橋家族擁有公司已發(fā)行股份的約69.7%(不包括未行使期權(quán))，此次交易資金來自摩根大通1.8億美元貸款、公司現(xiàn)金及家族資本。

董事會(huì)的決議須三分之二以上普通股股東投票贊成才可通過。不過，陳天橋家族擁有足夠股票數(shù)，因此此次盛大的私有化進(jìn)程幾乎沒有障礙。

去年，華爾街做空中國概念股，盛大也受到波及。此前盛大文學(xué)籌備上市時(shí)，陳天橋的估值接近10億美元，但投資機(jī)構(gòu)卻只給出2億美元，隨后外部環(huán)境變化，盛大文學(xué)上市受阻。

陳天橋曾數(shù)度抱怨，華爾街不懂盛大模式。

近兩年來盛大的業(yè)務(wù)鋪陳，使其已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了網(wǎng)游概念。2009年收購華友世紀(jì)，又相繼與湖南廣電合資成立華影盛世，隨后收購日后的失血大戶酷6。

但陳天橋的宏大構(gòu)想遠(yuǎn)不止這些：目前盛大已對(duì)外收購、投資上百家公司；盛大在線開始成為基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)，盛大游戲成了集團(tuán)的造血者；盛大文學(xué)提供閱讀服務(wù)和版權(quán)內(nèi)容輸出；酷6是音視頻內(nèi)容發(fā)行商，邊鋒占據(jù)桌游、電競(jìng)市場(chǎng)；盛世驕陽卡位版權(quán)分銷，華影盛世制作影視內(nèi)容。它們還派生出許多增值服務(wù)。

但盛大財(cái)報(bào)越來越難看。

酷6巨額虧損拖累了盛大的業(yè)績，新業(yè)務(wù)仍處于培育期。艾瑞報(bào)告認(rèn)為，私有化盛大可以甩開資本市場(chǎng)對(duì)盈利的預(yù)期拷問。

從去年開始，盛大不斷精簡旗下項(xiàng)目和團(tuán)隊(duì)，酷6裁員風(fēng)波便是其中之一。此外，業(yè)內(nèi)也一直盛傳盛大在線、盛大旅游等多個(gè)板塊的裁員舉動(dòng)。

盛大業(yè)務(wù)線鋪陳得太長，各個(gè)業(yè)務(wù)線分散了精力，使得集團(tuán)內(nèi)商業(yè)模式、企業(yè)文化、產(chǎn)品業(yè)務(wù)之間的整合具有難度。盛大私有化之后可以放開手腳做事，理順了內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)之后，這些子公司是分拆出來上市，還是整體上市；是回到美國股票市場(chǎng)，還是轉(zhuǎn)版港股或國內(nèi)股市，恐怕都是盛大未來才考慮的問題。

阿里巴巴的舉動(dòng)似乎說明，此次私有化浪潮遠(yuǎn)未結(jié)束。仍有重量級(jí)公司瞄準(zhǔn)此次股市低迷的狀況，企圖利用退市作為戰(zhàn)略調(diào)整的時(shí)機(jī)。然而，退市能否成為企業(yè)長期發(fā)展中有利的一環(huán)，關(guān)鍵還要看企業(yè)自身的成長性和資本市場(chǎng)環(huán)境的變化與改善。盲目地上市與退市最終賺的只是中介機(jī)構(gòu)。