股東權利辨析

趙燕

【摘要】股東權利是股東基于股東資格而享有的在公司獲取經濟利益和參加公司管理的權利，它包含財產性質的權利和公司經營管理權利。關于股東權利的性質在學界爭議頗多，有所有權說、債權說、社員權說、獨立民事權利說等學說。本文在簡要介紹股東權利的內分類方面后，又論述了一些與股東權利相關的問題，如隱名出資的股東權利問題，中小股東的股東權利問題等。探索股東權利，有助于股東增強法律意識，學會用法律武器維護自己權利。

【關鍵詞】股東權利隱名股東中小股東權益

股東權利的概念界定及保護作為公司治理的重要命題一直為學者所關注，各類學說觀念層出不窮。當今社會經濟發展迅速，我國公司股民數量遞增，各種法律文件相繼產生。在這種情況下，結合新公司法的相關法律規定，對股東權利進行探討，有助于股東們增強法律權利意識的同時，也學會拿起法律武器維護自己合法權益。

一、股東權利概念辨析

（一）股東權利的概念

股東權利是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參加公司管理的權利。[1]即股東向公司投資后，享有在公司運營過程中獲取收益的權利和參與公司經營管理的權利。它包括財產權和公司經營管理的權利，是集財產與經營與一體的一種綜合性新型的獨立的權利形態。

股東權利的特征有：第一，股東權是一種資格權利。股東享有股東權利的前提是具有公司的股東資格。第二，股東權利是一種綜合性的權利。股東權利是公司法規定的具有獨立性的包括財產權和經營管理權等多種權利的綜合性的權利。第三，股東權利是一種可支配、請求、轉讓的權利。

股東權利是股東因為出資而在法律上享有的對公司的權利。英美公司法中沒有明確的法條規定股東的權利，但是，投票權是股東最為核心的權利，以及獲得信息的權利和訴訟權。在美國公司法中，股東權利主要有表決權、訴訟權和資訊權。日本公司法只是規定了股東的自益權和共益權。我國公司法也沒有集中詳細的列舉股東享有的權利，但《公司法》第4條對股東權利的主要內容做出了概括性的規定，即公司股東依法享有資產收益權、參與重大決策和選擇管理者等權利，其他關于股東的權利散見于公司法其他條文中。[2]

（二）股東權利與股權

在有關公司法的許多著作中，一些學者傾向于將股東權利簡稱為股權，認為兩個概念是相同的，但在筆者看來，股權不等于股東權利，它們是兩種不同層面和含義的概念：股權是指股東對股份的所有權，是一種物權、財產權，而不是股東對其投入公司財產的所有權。股東投資后，股東所實際擁有的是他們的股份，而不是公司。股權是股東對股份所有權的簡稱。股東權利是區別于股權的一種權利，是股東對公司出資后，基于其股東資格而享有的財產權和管理權。

兩者區別在于：第一，股權的客體應該是股份而非公司或公司的財產；股東權利的客體是指向股東在公司的地位。股東權的內容是圍繞著股東基于成員地位在公司中的權利義務關系。第二，股權的權利主體是股東，義務主體不僅是公司，而是除股東之外的所有人，對股份的所有權不容任何人破壞；股東權的權利主體是股東，義務主體只能是公司，作為公司成員的股東只能對公司享有權利。第三，股權的內容能夠體現一個完整的所有權應有的內容，它包含有占有、使用、收益、處分的所有權的全部權能。股東權的內容：包括自益權和共益權。

股權是股東行使股東權利的前提。股權作為股東對公司股份的所有權，沒有股份不能成為公司的股東，更無從談起股東的權利問題。股東享有股權后對公司的權利是投資人獲得股份取得股東身份后才獲得的權利，也即股東權利。

（三）股東權利的性質

股東權利是股東基于股東資格而享有的與財產和企業經營管理有關的各種權益。對于股東權利的性質，存在頗多爭議，學者提出了各種關于股東權利性質的學說，主要有所有權說、社員說、債權說、獨立民事權利說等。

1.股東權利所有權說。所有權說認為，股東權的性質屬于物權，是股東的所有權，是對其投入公司的財產享有的支配權。股東所有權與公司對財產的所有權并存，構成了公司中所有權的二重結構，其中股東所有權表現為收益權及處分權，公司的法人所有權并不是對股東所有權的否認。[3]但是，現代公司制度的一個重要標志是股東權利與公司法人財產權的分化，也即公司的獨立法人人格。那些認為股東投資后與公司共有所有權是一種理解上的偏差，而且股東所有權的觀點不利于公司的自主經營，會成為股東干涉公司事務、侵犯公司財產的借口。

2.股東權利債權說。該學說認為股東權的實質是民法中的債權。股東與公司間是債權與債務之間的關系，股東出資后，財產所有權轉移給公司，股東對公司的權利僅是獲取股息紅利分配，公司是所有權的唯一主體，而股東持有的股票是債權債務關系的憑證。該學說認為隨