“打醬油”的獨(dú)董們

王思寧

A股上市公司的獨(dú)立董事似乎是投入產(chǎn)出比最好的職位，每年只需開幾次會、簽幾個名就能獲得不菲的收入，而且?guī)缀醪挥贸袚?dān)什么風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，大部分金融業(yè)上市公司的獨(dú)董年薪在20萬—50萬元之間，薪酬最高的獨(dú)董年薪超過百萬。

2001年8月16日，為了進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，中國證監(jiān)會頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。自此，獨(dú)董制度開始在中國的上市公司中普遍實(shí)施。

管理層推行獨(dú)立董事制度的初衷，在于通過獨(dú)立董事來維護(hù)上市公司的整體利益，尤其是保證中小股東的合法權(quán)益不受損害。管理層要求獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

然而，希望總是豐滿，現(xiàn)實(shí)卻往往骨瘦嶙峋。許多A股上市公司的獨(dú)董不僅欠缺獨(dú)立性，淪為了只拿錢不做事的“花瓶”，甚至還出現(xiàn)了獨(dú)董違法違規(guī)參與內(nèi)幕交易的事件。

那么，中國式的獨(dú)董是如何被制造出來的？是制度設(shè)計(jì)的缺陷還是執(zhí)行的走樣？

不作為

獨(dú)董對于A股上市公司究竟有多大價(jià)值？

上海證券交易所2012年8月7日的公告顯示，2011年滬市共有3081名在任獨(dú)董，報(bào)告期內(nèi)，共有26家公司的38位獨(dú)董對相關(guān)事項(xiàng)提出異議。換言之，有異議的獨(dú)董僅僅占滬市獨(dú)董總數(shù)的1.23%。

如此之低的異議比例，似乎說明絕大多數(shù)獨(dú)董奉行“事不關(guān)己，高高掛起”的明哲保身之道，不作為已經(jīng)成為了獨(dú)董們的常態(tài)。

獨(dú)董中不乏一些名人。例如，史玉柱是張江高科（600895. SH）的獨(dú)董；曾任新西蘭總理的詹妮·希普利是建設(shè)銀行（601939.SH）的獨(dú)董；“學(xué)者型”地產(chǎn)商馮侖是奧康國際（603001.SH）的獨(dú)董；就連娛樂圈的張國立也曾經(jīng)是A股一家服裝企業(yè)的獨(dú)董。

海特高新董事長李飚告訴《英才》記者：“名氣大的獨(dú)董未必了解公司的實(shí)際情況，只有充分了解公司實(shí)際情況的獨(dú)董，才有可能為公司提出好的建議。”

有些A股上市公司雖然不請名人當(dāng)獨(dú)董，但“聽話”的獨(dú)董卻是他們的首選。中信證券研究部負(fù)責(zé)人徐剛認(rèn)為，大多數(shù)A股上市公司的獨(dú)董只是“擺設(shè)”，是控股股東找?guī)讉€聽話的人來應(yīng)付一下而已。

更有甚者，連應(yīng)付都懶得應(yīng)付。A股上市公司的獨(dú)董缺席董事會的現(xiàn)象屢見不鮮。

2012年8月28日，龍力生物（002604.SZ）公告稱，公司獨(dú)董杜軍因個人原因連續(xù)三次未能親自出席公司董事會會議，亦未委托其他獨(dú)董代為出席和表決，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會予以撤換。

龍力生物副總經(jīng)理兼董秘高麗娟就獨(dú)董杜軍曠會一事解釋說：“期間找了好多人，打了好多電話，就是聯(lián)系不上他(杜軍)本人，我們打他手機(jī)，一直處于關(guān)機(jī)狀態(tài)。”

這還并非個案。2011年11月底，曾經(jīng)身兼魯泰A（000726.SZ）和孚日股份(002083.SZ)兩家公司獨(dú)董的李質(zhì)仙因連續(xù)三次未出席魯泰A董事會、三次未出席孚日股份董事會，且均未委托其他董事代為表決，而遭到深交所通報(bào)批評。

潛規(guī)則

娛樂圈中演員靠“潛規(guī)則”上位已不算新聞，中國作為最講關(guān)系的國度，一些獨(dú)董們與上市公司大股東的關(guān)系也非比尋常，不少獨(dú)董與大股東存在諸多利益關(guān)聯(lián)。

在董事長教育背景資料被明確披露的國內(nèi)上市公司中，超過13%的董事長與董事會中某一名或多名獨(dú)董存在校友關(guān)系。這種校友關(guān)系包括師生、同一時(shí)期的同學(xué)和不同時(shí)期的同校、同專業(yè)學(xué)習(xí)經(jīng)歷。

上述13%的比例并未包括上市公司其他高管與獨(dú)董可能存在的校友關(guān)系。除了校友關(guān)系之外，一些A股上市公司的大股東和獨(dú)董是曾經(jīng)的同事、同鄉(xiāng)或者多年的生意伙伴，獨(dú)董與大股東的關(guān)聯(lián)背景正可謂“剪不斷，理還亂”。

北京師范大學(xué)公司治理研究中心主任高明華教授表示，中國的獨(dú)董們不是大股東找來的，就是經(jīng)理人找來的，這決定了他們必須是服務(wù)于大股東和經(jīng)理人的。當(dāng)獨(dú)董們發(fā)表反對意見的時(shí)候，就是他們要離開崗位的時(shí)候。

今年5月24日，中國證監(jiān)會通報(bào)了一起內(nèi)幕交易案，通報(bào)內(nèi)容顯示，山西漳澤電力股份有限公司（*ST漳電000767. SZ）獨(dú)立董事楊治山則因涉嫌漳澤電力內(nèi)幕交易案，被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。

龍年春節(jié)過后不久，南方航空（600029.SH）前獨(dú)董林光宇因在香港進(jìn)行內(nèi)幕交易被香港法院判監(jiān)5個月，緩刑2年。

設(shè)計(jì)缺陷

專家認(rèn)為，A股上市公司的獨(dú)董們屢屢犯錯，源于中國當(dāng)前獨(dú)董制度的缺陷和監(jiān)管不力。

清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院企業(yè)戰(zhàn)略與政策系教授寧向東告訴《英才》記者：“我們的獨(dú)立董事都是控股股東選的，往往都是大股東比較信任的人士；但監(jiān)管機(jī)構(gòu)卻要求獨(dú)董代表廣大中小股東。用選擇股權(quán)董事的辦法選聘獨(dú)立董事，是中國獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)的最大缺陷。除此之外，我們也缺乏在董事會內(nèi)部保證獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度環(huán)境。”

與以“打醬油”為強(qiáng)項(xiàng)的A股獨(dú)董們不同，美國上市公司的獨(dú)董們發(fā)揮的作用不可小覷。

香港董事學(xué)會主席黃天祐對中美的獨(dú)董制度進(jìn)行了對比:“從獨(dú)董發(fā)揮作用的程度來看，美國表現(xiàn)最好，香港次之，然后才是內(nèi)地。在美國，上市公司的獨(dú)立董事數(shù)目占絕大多數(shù)，因此在監(jiān)管公司治理方面更能維護(hù)公眾利益，并能很好地監(jiān)督執(zhí)行董事去按照公司指定的戰(zhàn)略和目標(biāo)前進(jìn)。”

美國由于獨(dú)董數(shù)量多、素質(zhì)較高、參與公司治理的時(shí)間也較多，往往整個董事會幾乎都由獨(dú)董把控，如果CEO不能完成任務(wù)，就會馬上出局。此外，美國對上市公司的監(jiān)管較嚴(yán)也是獨(dú)董能更大程度發(fā)揮作用的一個重要原因。

財(cái)經(jīng)評論員葉檀曾一度對獨(dú)董制度持懷疑態(tài)度，但她在今年5月成為了S T天目（600671. SH）的獨(dú)董。

“一個獨(dú)立的人不容易被左右，當(dāng)花瓶的概率小。”葉檀認(rèn)為獨(dú)立董事就是負(fù)責(zé)監(jiān)督和啄木鳥的工作，隨時(shí)隨地都要督促這家公司，然后看看中小投資者的訴求到底有什么，談得攏就做，不能獨(dú)立就不干了。