國有企業整體改制評估

一、國企改革的過去和現在

我國國有企業的改革，可以追溯到上世紀70年代末，先后經歷了“放權讓利”、“推行承包經營責任制”以及“轉換企業經營機制和建立現代企業制度”三個階段。

從上世紀90年代中期以來，大型國企一般采取“局部改制、合資經營”或者“局部改制、分拆上市”的改制模式，這與我國證券市場的發展是密切相關的。從1990年底上海證券交易所開業到1994年以前，由于發行審核采用的是股份配額制，上市公司基本上都是由集團公司的資產分拆而來，因此大都屬于分拆上市。從1995至2000年，由于額度制從股份配額改為家數配額，開始出現分拆與捆綁相結合的股份改制方式，實質仍屬于分拆上市或部分上市。從2001年至今，隨著證券市場發行體制市場化改革的不斷深化，尤其是伴隨著股權分置改革和發行保薦人制度的建立，證監會、國資委等政府部門開始大力宣傳和推動企業整體上市。

二、推進國企整體改制是深化國企改制的戰略舉措

在國有企業改制的初期，部分改制的模式發揮了巨大作用，但同時也衍生出上市公司獨立性差、與控股公司關聯交易頻繁、違規為控股股東提供擔保或抵押、控股股東違規占用上市公司資金等嚴重問題，甚至導致某些企業還要進行二次改制。因此，積極推進國有大中型企業“整體改制、整體上市”已勢在必行，并且已然成為近年來大中型企業改制的方向。

2011年上半年，國資委對央企改制定下了整體改制的主基調。2月份，國資委副主任邵寧公開對媒體表示“未來央企將以主營業務上市為主，不再鼓勵分拆優質資產的上市行為”，并提出希望：未來10-15年，所有央企都成為“徹底多元化，徹底資本化”、“不附帶任何存續公司和母公司”的上市企業。

所謂整體改制，就是指集團公司或母公司通過股份制改革，在集團層面或母公司層面形成多元投資主體或產權多元化，集團公司或母公司的資產全部進入股份公司。整體改制其實是相對于部分改制而言的，它將逐漸取代部分改制成為當前國有企業改制的主流模式。因為，采取整體改制模式，擬改制企業與擬上市公司為同一主體，可以徹底避免其他改制模式下可能存在的同業競爭與關聯交易問題，有助于建立良好的公司治理。此外，整體改制模式的程序相對簡單，資產和業務完全由股份公司承繼，不存在債權債務轉移等問題。

如今，國有大中型企業的整體改制已全面鋪開，這將有利于國家戰略性的資源重組和結構調整。據統計：從2003-2007年，通過聯合重組、股份制改革，央企數量從國資委成立之初的196家調整為149家。截止到2007年底，有19家進行了公司制改革，成立了國有獨資公司，成立了董事會；有6家進行了股份制改革，實現了母公司的股權多元化。2007年后，國資委積極推進中央企業母公司的整體改制上市和引入戰略投資者工作，公司股份制改革步伐明顯加快。央企及其所屬子企業的公司制、股份制改制已從2005年的40%提高到2010年的70%，實現主營業務整體上市的央企有43家，央企控股境內外上市公司達336家，央企資產總額的52.88%、凈資產的68.05%、營業收入的59.65%都在上市公司。根據2011年11月的最新報導，央企數量已從2007年的149家減少到117家，央企整體改制已經取得了很大進展。

三、為國企整體改制服務業已成為資產評估傳統市場的新亮點

國有企業整體改制的過程，實質上是國有資產在動態中加以重組的過程。在這一流動中能否保持國有資產不流失，是衡量企業產權改革成功與否的重要標志。但是，由于實際操作中的難度非常大，存在著很多急需解決的問題，稍有不慎，就可能會導致國有資產嚴重流失。

因此，為了防止和制止國有資產流失，促進國有資產保值增值，需要掌握資產持有單位國有資產的經營狀況和產權變動狀況，加強國有資產產權管理。資產評估是維護國有產權合法權益的重要手段，評估結果是國有資產交易作價的基礎依據。通過資產評估管理，可以把住關口，有利于保證國家在企業改組、改制、兼并、拍賣、中外合資經營、中外合作經營過程中的合法權益。2011年6月份，財政部下發通知要求，金融國企整體或者部分改制為有限責任公司或股份有限公司，合并、分立、清算或產權轉讓的，應對企業進行整體資產評估。所以說，資產評估已經成為國企整體改制過程中必不可少的環節。

四、資產評估的理論和實踐必須緊跟這一新市場的發展動態

與傳統的國有企業資產評估業務相比，國有企業整體改制評估又呈現出新的情況，我把它歸納總結如下：

（1）國有企業整體改制，特別是央企的整體改制，通常會呈現體量大、分布廣、行業跨度寬的特點；

（2）資產結構復雜，集團層面下既有境內外上市公司，又有非上市公司，既有控股公司又有參股公司；

（3）財務結構上，既有賬內資產，又有賬外資產（如商標，特許經營資質等）；既有大量內部往來，又有許多盤根錯節的關聯交易。

（4）從改制目的和改制過程看，既有大改制又伴隨有小改制，既有資產出資又伴隨資產處置，既有設立公司目的，又伴隨有引進戰略投資人目的和發行上市目的等。

上述新呈現出來的特點，對資產評估的理論和實務、資產評估機構和評估師都提出了新的挑戰。比如：

（1）用于出資改制設立有限公司的目的的評估，其價值類型是我們傳統的公開市場價值類型，還是某種特殊的價值類型？

（2）資產評估的對象是全部股東權益，還是某種特定的凈資產價值或特定的全部股東權益價值？（通常不含表外資產，如商標，特許經營資質等）

（3）對類似資產采用不同評估方法的問題：如對同樣是集團所擁有的資產，如果是上市公司股權，則不采用市場法，而更多地采用收益法或成本法定價，而對同樣是集團的資產，如房地產，卻大多采用市場法進行評估，這種處理方式從理論上和準則上如何認識？如何解釋？如何規范？

（4）對于整體改制國有企業在集團層面上的收益法評估，由于涉及多個子公司，這些子公司行業不同、大小不同、盈利模式不同、籌資能力和流動性不同，行業周期不同、甚至所得稅、營運資金、折現率等都不同，合并口徑收益法是否合適？如何從理論上和實務上找到一個更加合理的解決辦法？

諸如此類的問題都是擺在評估行業、每個評估機構和每個評估師面前的問題。

五、從服務于國有企業整體改制角度來看市場建設和品牌建設

國有企業整體改制為資產評估市場發展提供了新的機遇，然而正如人們常說的，機遇永遠伴隨著挑戰。上面所談到的問題，均是我們在面對這個新市場時回避不了的，也不能回避的問題。這些問題越早解決，解決的越徹底，越干凈，我們越會得到市場的接受，得到社會公眾的認可，我們的市場建設也就越發穩固。

然而要真正做好這一點，并不是件容易的事。我們需要從理論層面上突破，從準則層面上規范，從技術層面上跟進，最后還要在制度層面上落實。而這一目標的達成，需要我們全體評估人的共同努力，更需要中評協的正確引領和政府部門的大力支持。只有這樣，我們才能在市場上真正樹立起我們行業的品牌。有了行業的大品牌，才有我們機構和評估師施展拳腳的舞臺，才能為我們打造一個個百花齊放的小品牌奠定基礎。

所以我們一定要緊緊抓住這次國企整體改制的新機遇，與時俱進，把深化評估理論研究，創新評估操作實務作為樹立行業市場品牌的抓手，把優質服務主題年、評估機構做優做強做大作為推進評估機構品牌建設的具體措施。

我們相信，隨著國企整體改制的不斷深入，加上我們全體同仁的不懈努力，評估行業的明天一定會更美好，評估機構的品牌一定會更耀眼。