第三方理財“野蠻生長”

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月22日，中國證監會正式批準諾亞正行（諾亞財富子公司）及好買財富、眾祿投顧、東方財富（300059 .SZ）四家機構成為首批獨立基金銷售機構。

此前一天，諾亞財富（NYSE:NOAH）剛剛宣布在香港開設分支機構，成為首家在港設分支機構的中資獨立財富管理機構。諾亞財富2011年年報顯示，公司全年凈利潤2400萬美元，同比增長107.9%。

除公眾較早熟悉的諾亞財富之外，還有更多形形色色的第三方理財機構頻繁進入公眾視野，其華麗的廣告語吸引了不少投資者的目光。然而，這些機構真的具備如其所標榜的那樣——能夠保持所謂的“獨立性”以及具備專業投資顧問的能力嗎？

調查顯示，由于缺乏有效的盈利模式，一些第三方理財機構在盲目擴張中不可避免地以銷售產品為唯一導向，出現了種種不規范操作，行業亂象叢生，監管真空亟需填補。

應運而生

60%、50%、30%、這分別是美國、澳洲和香港第三方理財機構所占有的市場份額，即金融理財產品的銷售額中有相當大的比重是通過第三方理財機構下單的。而國內第三方理財機構市場份額占比僅僅1%，與海外相距甚遠。

與此形成巨大反差的，則是中國日漸龐大的新晉富豪群體，他們熱切尋找著財富的投資出口，其中一部分人希望尋找到專業的投資顧問幫助他們選擇產品、設計投資組合。這使得為高凈值資產客戶提供金融服務的第三方理財機構有了巨大的想象空間。

一位從事投資管理多年的人士介紹，從第三方理財的獨立特性來說，可以彌補目前分業經營的弊端，改變和優化傳統金融產品的售賣模式，建立以客戶利益為核心的中心性理財服務模式，幫助客戶制定長期的可執行計劃。

此外，第三方理財機構與眾多金融機構有著合作緊密的信息、結算和咨詢系統，其跨行業、跨領域的優勢，有助于為客戶提供更為全面的理財服務。

國內早期形成的第三方理財機構在2003年前后出現。而“明顯感到這個市場起來是在2010年底。”在記者采訪中，多位業內人士認為。

這個時間點的契機正是一家第三方理財機構的上市。2010年11月10日，諾亞財富在紐交所成功上市，市值近10億美元。造富神話之下，從銀行到信托到證券公司，都驟然掀起對高端客戶理財市場的關注熱潮。大量第三方理財機構迅速涌現，爭相效仿。第三方理財公司的成立潮從北上廣深開始迅速深入到二線甚至三線城市。

“由于市場需求巨大，前景廣闊，準入門檻低，不受現行監管體系監管，近兩年每年都有數千家第三方理財機構以投資咨詢公司或理財服務中心的實體成立。” 大唐財富華東區總經理孫煜表示：“但是，怎樣才可以被稱作‘第三方’，還沒有統一的標準，行業里規模較大較正規的公司，目前在境內不超過十家，而資本雄厚、團隊建設完善、運營成熟、市場活躍度高、具有行業影響力并能夠實現盈利的第三方理財機構，更是為數不多。”

大大小小的第三方理財機構將如何生存？《財經國家周刊》記者了解到，在美國成熟的第三方理財市場，第三方理財機構的主要盈利模式是向客戶收取咨詢費、服務費等。

美國第三大獨立理財公司Aspiriant的創始人蒂姆#8226;柯契斯對幾者介紹說，公司的利潤來源只來自其客戶，但細分為理財規劃服務費和客戶資產管理費。客戶第一次來公司做完整的理財規劃需要15000美元；第二年以后采用按小時收費的方式。而資產管理費一般是所管理客戶資產的0.8%~1%左右。客戶資產越多，管理費率越小。

“事實上，理財規劃服務費只占到該公司利潤的10%，其余90%的收入來源于客戶資產管理費。但就是這10%的收入奠定了 90%的利潤基礎。”蒂姆#8226;柯契斯說。

“在中國目前的市場，第三方理財機構則更像是單純的類金融中介機構，為銀行、信托、券商、PE的金融投資品尋找投資者，從供應商那里獲得傭金的方式還是占了絕對多數。”一位業內人士對《財經國家周刊》記者透露：“總體來看，第三方理財機構的收費標準為供應方產品代售總金額的1%至1.5%。不過，固定收益（保本）和管理型產品之間收費標準差異較大。其中，固定收益類產品因客戶接受度較強，其費率可降至0.5%至0.8%。而對于證券集合信托及私募股權投資產品（PE），傭金在1.5%~4%之間，因其風險較高，收費標準也相應提升。”

行業亂象

值得注意的是，在“中國式”第三方理財“野蠻生長”的同時，短板和問題也不斷暴露和滋生。

在美國，從事第三方理財的專業人士90%以上都擁有長期在金融機構或律師、會計、稅務事務所的從業經驗，年紀在40歲甚至50歲以上，即通常意義上的成功人士。

而國內第三方理財行業理財顧問大多從業時間較短，投資經驗不足，只是利用之前的專業積累和金融從業執照，銷售熟悉的產品。

針對第三方理財行業存在的諸多亂象，對外經貿大學金融學院教授張穎對《財經國家周刊》記者表示：“首先，第三方理財市場誠信缺失。一些客戶不履行如實告知義務，把非法收入通過假身份證變成合法收入，通過第三方理財洗錢；第二，理財人員為了爭攬業務，不惜違背監管規定，變相降低費率、提高手續費，有意隱瞞理財標的的風險。同時，上游收費的模式容易引發道德風險，銷售人員更愿意向客戶推薦高提成比例的產品；第三，杠桿高風險過大，目前的第三方理財公司僅需工商注冊即可，幾十萬的注冊資本就可開展業務，但銷售產品的金額卻可高達數億元。”

“目前國內很多第三方理財機構的定位僅僅是信托產品和其他理財產品的代銷或者推薦，并非立足于為客戶提供科學的、合理的理財投資建議。市場模糊，定位不清直接導致的結果是整個第三方市場概念模糊，包括對第三方機構的鑒定缺乏統一標準。第三方機構魚龍混雜，不少機構靠天吃飯，隨之而來的是對第三方機構的監管、督導無法有效施行，管理失范。由于缺乏監管，第三方市場內部出現了許多不正當競爭現象，如對客戶返傭、將高風險的信托產品分拆成投資門檻較低的‘TOT’和‘FOT’產品，造成不當推介。”西南財經大學信托與理財研究所所長翟立宏對《財經國家周刊》記者表示。

更有甚者，眾多游走在監管邊緣的第三方理財公司通過電話營銷招攬生意，推薦的內容也多為委托理財中的高收益產品，記者在暗訪中發現，目前仍有相當數量的投資公司打著“第三方理財”的旗號從事著具有極高法律風險的業務。

3月中旬，記者以投資者的身份暗訪了位于北京市朝陽區的某投資管理公司，這是一家2011年新成立的公司，注冊資本3000萬元。公司對外宣稱第三方理財機構，但是卻通過高收益產品，違規從事委托理財業務，除此以外，公司既不向客戶推薦其他理財產品也不從事理財咨詢業務。

該公司經理告訴記者，公司目前正在推出一款理財產品，投資方向為貴金屬領域。具體的操作方式是投資者與公司簽訂資產委托合同，合同中約定投資者將交易賬戶、密碼告訴公司，由公司的投資團隊負責操盤客戶的賬戶。在委托期間，客戶無權操作賬戶，僅保留有限的查詢權利，委托期滿后，無論賬戶盈虧，投資者可從公司拿到每月2%的投資收益。

該經理一再強調，公司運作規范，風控體系嚴格，最關鍵的是，“對于客戶投資，公司保底、保收益。”

在暗訪過程中記者發現，該投資公司經理雖然反復強調保證客戶資金安全，保證收益率如約實現，但是卻拒絕了記者查看公司人員相關執業證書的要求，除此以外，該公司的注冊地與辦公地址不符，工商登記的經營項目中也沒有包含經紀業務。

類似這樣的公司多是以電話營銷為主，公司的人員結構中，90%的人員為營銷人員。據悉每個營銷人員一天可以撥打超過200個以上客戶的電話，而公司目前掌管的客戶資產總值已經高達數千萬元。

北京問天律師事務所主任張遠忠對《財經國家周刊》記者表示：“該公司顯然沒有證券經紀業務資格，但實際從事的卻是證券經紀活動，已經涉嫌非法經營犯罪。該公司從事的實際上是一種金融活動，而從事金融活動必須要銀監會的資質審批與許可，如果該公司沒有，則構成非法金融活動，具體的罪名可能是非法吸收公眾存款。由于該公司沒有為客戶提供可靠的擔保，而客戶的資金已經打入公司賬戶，這樣錢變成了公司的資產。公司的債權人對‘客戶資金’有追償權。”

張遠忠指出，盡管公司與客戶有約定該資金不得作為公司對外償債的資產，但該協議不具有對抗第三人效力。因此，客戶資金風險很大。

監管真空

行業亂象的滋生，與監管的缺位息息相關。

“第三方理財市場準入門檻很低，只需工商注冊，無需金融牌照。目前第三方理財市場的監管尚屬空白，既無明確的監管機構，也無專門針對第三方理財機構的監管法規。”對外經貿大學金融研究所副所長孫東升對《財經國家周刊》記者表示。

事實上，由于我國金融行業施行“分業經營、分業監管”的方針，各行業的主管部門僅制定關于本行業的管理辦法。

2002年信托公司開始執行《信托投資公司資金信托業務管理辦法》，2005年，銀監會發布《商業銀行個人理財業務管理辦法》；2004年，證監會發布《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》；保監會也于當年發布了《保險資產管理公司管理暫行規定》。

2011年10月17日，銀監會下發《關于規范信托產品營銷有關問題的通知》（征求意見稿）。明確指出，信托公司不得委托非金融機構推介信托產品——非金融機構可以向信托公司推薦合格投資者，但不得以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托產品（即，不能基于產品向信托公司推薦客戶）。

此處的“非金融機構”直指第三方理財，而長期以來，多數第三方理財公司仍是以替信托公司代銷信托產品度日。而不采用產品代銷協議，以“咨詢顧問”協議形式來規避監管的情況也是業內普遍現象。

接近監管層的人士透露，在征求意見稿的壓力下，第三方理財公司只有兩條路可走，一條路是選擇推薦合格投資者，由信托公司與客戶直接簽訂銷售合同，第三方公司僅能從客戶信息分享中獲得部分收益。另一條道路則是徹底放棄信托產品營銷，鳳凰涅槃，借此機會向資產管理型公司轉型。

行業上游監管間接影響下游第三方理財是目前的整體形勢，而國家出臺直接針對第三方理財市場的管理辦法仍然尚需時日。

對外經貿大學金融學院教授張穎對《財經國家周刊》記者表示：“法律真空一方面會造成對開展第三方理財業務的機構缺乏有效的監管，容易產生道德風險，另一方面也無法有效保障參與理財業務各方當事人的正當權益。”

對于第三方理財的監管及未來的發展趨勢，西華平和國際金融研究所所長孫從海對《財經國家周刊》記者表示：“關于理財的法律有《信托法》，作為基本法，目前的《信托法》有點像“信托公司法”，多是規范信托公司的行為。未來規范第三方理財機構行為的法律也應是《信托法》，通過市場準入，頒發牌照，統一納入金融監管的范圍。未來我國的第三方理財市場將出現快速發展的趨勢。盈利模式將走向獨立理財顧問收費的發展模式。”

中國人民大學財政金融學院教授汪昌云對《財經國家周刊》記者表示：“我們經濟和金融發展的邏輯是先發展后規范。但我國經濟社會環境復雜，誠信基礎差，應該高度重視和監測第三方理財行業發展中的各種問題，采取逐步規范的策略。”

成熟的第三方理財市場，機構的主要盈利模式是向客戶收取咨詢費、服務費等

第三方理財

指不隸屬于任何基金、銀行、保險或證券公司等金融機構的中介機構，獨立為客戶分析財務狀況和理財需求，判斷所需投資工具，提供綜合性的理財規劃服務。

“我們經濟和金融發展的邏輯是先發展后規范。但我國經濟社會環境復雜，誠信基礎差，應該高度重視和監測第三方理財行業發展中的問題，采取逐步規范的策略。”