集團二級公司設立模式探討

摘要：企業發展壯大，面臨集團二級公司設立模式選擇的問題，選擇合適的模式將影響企業的運作方式、效率和效益。文章通過比較集團二級公司子公司與分公司兩種模式的概念、區別，探討兩種模式的不同影響，并進一步探討兩種模式的會計核算與稅收處理的差異，為企業選擇合適的組織形式作參考。

關鍵詞：集團二級公司 子公司 分公司

一、引言

公司要發展壯大，擴大生產規模，實現規模經濟優勢，都在圍線共享核心競爭力來建立公司組織結構和管理程序，因此，在組建集團公司的二級企業的模式選擇上，面臨著子公司或分公司組織形式的選擇，能否正確選擇適當的模式將影響企業運作的方式、效率和效益。

二、集團二級公司的設立模式

集團二級公司設立的模式分為設立子公司和設立分公司兩種模式，到底如何去選擇呢？先來看看子公司和分公司的概念和區別：

1、子公司與分公司的概念

子公司是與母公司相對應的概念，一個公司擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制，前者即為后者的母公司，后者即為前者的子公司。公司法第十四條明確指出“子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。”公司法對公司的要求完全適用于子公司，子公司有自己的公司章程，在管理上形成股東會、董事會、經理層三個層面的管理模式。

分公司是與總公司相對應的概念，是公司依法設立的不具備獨立法人資格但可以獨立經營的分支機構。公司法第十四條明確指出“分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”分公司不是獨立的民事主體，分公司可以以自己的名義獨立訂立合同，以自己的名義獨立參加訴訟，但分公司不能獨立承擔財產責任，當它的財產不足以抵償債務時，應由設立分公司的總公司清償。

2、子公司與分公司的區別

（1）設立程序不同

子公司的設立程序比較復雜，要經過一般公司設立的相同程序，超過母公司的經營范圍開辟新的經營領域往往通過設立子公司才能解決。分公司的設立無須經過一般公司設立的許多法律程序，一般只要履行簡單的登記和營業許可手續便可開張，采用分公司形式對一些必須經過特別審查的行業可以省去許多審查環節。

（2）工商登記方式和名稱不同

子公司在工商行政管理部門領取《企業法人營業執照》，分公司則領取《營業執照》即可。在名稱上，子公司的名稱最后是XX有限責任公司或XX股份有限公司，分公司的名稱最后是XX有限責任公司XX分公司。

（3）法律地位不同

子公司是獨立法人，具有獨立的法律地位，依法就自身資產承擔民事責任；子公司有自己獨立的章程，能以自己的名義進行業務活動；在《公司法》面前，母公司和子公司是平等的。而分公司不是獨立法人，沒有獨立的法律地位，不能獨立承擔民事責任，其民事責任只能由總公司承擔。

（4）組織管理機構不同

子公司與母公司一樣，有自己的董事會等整套決策治理機構，其治理機構較分公司規范、復雜。分公司一般沒有董事會等整套管理機構，而只有具體的業務管理機構，其管理機構的設置比較靈活、簡單。

三、二級公司不同模式選擇的影響因素

清楚了集團二級公司兩種模式的概念和區別后，公司在設立分支機構時，究竟采取子公司形式還是分公司形式呢？一般來講，要考慮下列影響因素：

1、戰略影響

設立子公司對企業的戰略影響比分公司大。子公司在法律上具有獨立法人地位，母公司不能直接干預其生產經營行為，因此設立子公司時，要防止其生產經營行為對母公司戰略實施不利影響。設立分公司不會影響總公司的戰略，因為總公司對分公司有絕對的管理權限，可以根據戰略要求對分公司隨時調整。為保持企業對重要戰略業務的控制力，對重要性大的經營業務一般設分公司，對于不太重要的經營業務則設子公司。

2、業務關聯度影響

為強化核心能力，便于總公司直接控制管理和統一配置資源，對同核心業務關聯度大的業務單位，一般設為分公司，以促進核心業務加快發展。對于同核心業務關聯度小或經營領域跨度大的業務，則可設為子公司，以便將經營風險限制在一定的范圍內，母公司不會因子公司在經營中的失敗而遭受超過出資額的損失。有的專家事后分析史玉柱的案例時指出：史玉柱的失敗源自于巨人大廈，但如果將巨人大廈以子公司形式注冊于巨人集團名下，那么巨人集團的損失就會大為減輕。巨人大廈一個子公司的失敗不會殃及計算機和保健品業務。

3、融資政策影響

設立子公司，能夠迅速理清企業的債權債務，使企業卸掉包袱輕裝上陣，在某一領域，保證重點、快速發展。另一方面，由于大型企業運營時間較長，組織架構關系比較復雜，歷史遺留問題較多，在進行企業融資、特別是涉及到整體上市籌資時，會受到各種因素的制約。按照有關法律法規設立子公司，可以直接滿足公司融資的法律條件，便于作為相應的載體進行對外融資。分公司則不具有這方面的作用。

4、稅收效益影響

首先是分支機構的盈虧情況。當總公司盈利，新設置的分支機構可能出現虧損時，應當選擇總分公司模式。根據《企業所得稅法》第五十條規定，居民企業在中國境內設立不具有法人資格的營業機構的，應當匯總計算并繳納企業所得稅。如果設立分公司，其虧損可以由總公司的利潤彌補；如果設立子公司，子公司是獨立納稅人，其虧損只能由以后年度實現的利潤彌補，且總公司不能彌補子公司的虧損，也不得沖減對子公司投資的投資成本。

當總機構虧損，新設置的分支機構可能盈利時，應當選擇母子公司模式；子公司不需要承擔母公司的虧損，可以自我積累資金求得發展，總公司可以把其效益好的資產轉移給子公司，把不良資產處理掉。

其次是享受稅收優惠的情況，按照稅法規定，當總機構享受稅收優惠而分支機構不享受優惠時，可以選擇總分公司模式，使分支機構也享受稅收優惠待遇。如果分公司所在地有稅收優惠政策，則當分公司開始盈利后，可以變更注冊分公司為子公司，享受當地的稅收優惠政策，這樣會收到較好的納稅效果。

再次是分支機構的利潤分配形式，分公司由于不具有獨立法人資格，不能進行獨立的利潤分配，子公司則比分公司靈活，利潤可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕時匯回，得到額外稅收利益。

最后是分公司與總公司之間的資本轉移、特許權使用費安排、貨物移送，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收，而子公司為獨立法人，與母公司發生上述業務，將會產生額外的稅收負擔。另外，從關聯交易的角度看，分公司若與總公司發生上述業務，因作為總公司業務的一部份，不視作關聯交易，而子公司與母公司發生上述業務，則視作關聯交易，隨著新《企業所得稅法》加大對轉讓定價的稅收管理力度，企業受到稅務機關監管審查的力度加大，從而增大企業的管理成本和需要提高抵御稅務風險的能力。

四、集團二級公司會計核算與稅務問題處理

設立集團二級企業子公司和分公司兩種模式受不同因素影響，企業在選擇組織形式時應細心比較，確定設立二級公司的模式后，將會面臨會計核算與稅務處理的問題，因此，下面從這兩方面探討二級公司兩種模式的不同處理。

1、子公司與分公司會計核算處理差異

由于子公司是獨立的會計主體，對外是獨立的核算單位，其財務會計制度根據子公司的特點由子公司章程規定，除了合并會計報表需要外，其日常的財務會計活動可不受母公司控制，子公司有自己獨立的資產負債表和損益表。

分公司則不是獨立的會計主體，對外不是獨立核算單位，會計制度的要求沒有子公司的要求高，但內部可分內部獨立核算或非獨立核算。實行獨立核算的分公司，需在總公司當地稅務機關備案該分公司為獨立核算的性質，分公司要獨立建賬，設銀行賬號，建立完整的會計核算體系，編制財務報表，總公司根據分公司編報的財務報表及其它相關資料予以合并，將分公司的財務報表并入總公司的單體報表中。實行非獨立核算的分公司，通常采用報賬制核算方式，類似辦事處性質，就辦個注冊稅務登記證，不設銀行賬號，不設會計核算體系，只進行流水賬記錄，如果跨省，需要到稅務總局批，所有的收益和成本都計入母公司賬目，所有的會計業務均由分公司歸集、報送相關的憑證、資料等至總公司，由其進行統一的核算。

2、分公司與子公司的稅務處理差異

子公司是獨立法人，是獨立的納稅主體，企業所得稅、增值稅等流轉稅、代扣代繳個人所得稅都需自行申報，當地繳納。

分公司由于不是獨立的納稅主體，對不同稅種的繳納有不同情況。

首先是增值稅區分不同情況進行申報納稅。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條的規定：總機構和分支機構不在同一縣(市)的，應當分別向各自所在地主管稅務機關申報納稅；經國家稅務總局或其授權的稅務機關批準，可以由總機構匯總向總機構所在地主管稅務機關申報納稅。

其次是所得稅實行法人所得稅制。若是跨省（自治區、直轄市和計劃單列市）成立分公司，對其財務、業務、人員等由總機構直接進行統一核算和管理并領取非法人營業執照的分支機構，應按規定，分月或分季分別向所在地主管稅務機關申報預繳企業所得稅。在年度終了后，總機構負責進行企業所得稅的年度匯算清繳，統一計算企業的年度應納所得稅額，抵減總機構、分支機構當年已就地分期預繳的企業所得稅款后，多退少補稅款。

最后是其它稅種的處理。營業稅原則上屬地征收，消費稅一般在分公司所在地繳納，代扣代繳的個人所得稅由誰支付誰代扣代繳，獨立核算的分公司則由分公司在當地代扣代繳個人所得稅。

子公司與分公司是集團二級企業的兩種模式，企業在選擇時要統籌考慮，正確籌劃，并對設立后相應的會計核算與稅務處理提前做好準備，并且隨著企業集團所處經營環境的變化以及戰略目標的轉移，企業集團二級公司的模式也要隨之發生變化。

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