安徽出版集團借殼科大創(chuàng)新重組上市績效分析

摘要：目前，我國正在大力推進兩個領(lǐng)域的重大改革——資本市場改革和文化體制改革，兩個市場的距離進一步拉近。文化體制改革后，優(yōu)質(zhì)文化企業(yè)的上市越來越受到政策支持。借殼上市作為利用資本市場并購重組制度實現(xiàn)上市的一種方式，具有籌備時間短、操作高效、規(guī)范性強、過會快等特點，正被一些準備上市的企業(yè)所采用。本文通過介紹安徽出版集團借殼科大創(chuàng)新上市案例三年來所產(chǎn)生的績效進行分析，為文化企業(yè)更多利用資本市場實現(xiàn)戰(zhàn)略目標提供借鑒。

關(guān)鍵詞：文化企業(yè)借殼上市績效

0 引言

我國“十二五”規(guī)劃綱要明確提出，要推動文化產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的支柱性產(chǎn)業(yè)，增強文化產(chǎn)業(yè)的整體實力和競爭力，這是文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新機遇。伴隨著《國家文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》的出臺和文化產(chǎn)業(yè)改革力度的進一步加大，我國文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)提升到國家發(fā)展戰(zhàn)略的高度，出版業(yè)又將迎來繁榮發(fā)展的重要契機。安徽出版集團牢牢抓住了文化體制改革的先機，選擇借殼方式實現(xiàn)上市，利用資本市場完成跨地區(qū)、跨市場的大型文化傳媒集團的戰(zhàn)略舉措。

1 科大創(chuàng)新股份概況

科大創(chuàng)新股份有限公司成立于1999年12月12日，是經(jīng)安徽省人民政府批準，由中國科學技術(shù)大學科技實業(yè)總公司作為主發(fā)起人成立的股份有限公司，注冊資本7500萬元。2000年通過了國家科技部、中科院“雙高”論證。2002年科大創(chuàng)新在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600551。公司設(shè)立后，通過有效整合，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，并按照現(xiàn)代企業(yè)管理模式建立起了一套比較完善的內(nèi)部管理體制，實現(xiàn)了物流、資金流、信息流、人力資源的一體化管理，公司于2001年經(jīng)國家人事部批準，成立了博士后科研工作站；2001年底通過了ISO9001質(zhì)量管理體系認證；2002年被評為全省普通高等學校優(yōu)秀科技企業(yè)；2002年被認定為省級技術(shù)中心；2003年榮獲安徽省質(zhì)量管理獎；同年被共青團中央、全國青聯(lián)命名為第三批青年科技創(chuàng)新示范基地；2004年獲得“全國用戶滿意產(chǎn)品”稱號；2005年再次被評為“重合同、守信用”單位。

科大創(chuàng)新主要產(chǎn)品為輻化和電子類產(chǎn)品。2007年總股本7500萬股，股本結(jié)構(gòu)為中國科大30.67%，其他法人股5.7%，流通股63.6%，凈資產(chǎn)收益率4.06%。2007年12月31日收盤價15.15元，總市值11.36億元。科大創(chuàng)新上市后幾年的主要財務(wù)指標如下表1：

2 安徽出版集團概況

安徽出版集團有限責任公司成立于2005年11月28日，在安徽省新聞出版局所屬出版單位、印刷企業(yè)和安徽省教材出版中心的基礎(chǔ)上組建，集圖書、報刊、電子音像、數(shù)碼傳播、網(wǎng)絡(luò)出版物的編輯出版、印刷、復制、發(fā)行、物資供應(yīng)與經(jīng)營等業(yè)務(wù)于一體，兼具房地產(chǎn)開發(fā)、對外經(jīng)濟技術(shù)合作、進出口貿(mào)易等業(yè)務(wù)。2007年8月，提前4個月實現(xiàn)轉(zhuǎn)企改制。是全國第一家集團組建同時完成轉(zhuǎn)企改制的大型文化企業(yè)，是全國第一家出版主業(yè)整體上市、文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域第一個發(fā)行銀行債券、第一個走出國門興辦企業(yè)、出版第一份移動漫雜志、第一個出版?zhèn)髅綐I(yè)博士后科研工作站、第一個擁有文化產(chǎn)業(yè)保稅倉庫的大型文化企業(yè)。

2007年，全集團累計完成銷售收入32.66億元，實現(xiàn)利潤2.61億元，凈利潤2.03億元，集團資產(chǎn)總額36.53億元，凈資產(chǎn)20億元，凈資產(chǎn)收益率為12.48%。2007年，在全國出版單位排序中，安徽出版集團的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及銷售收入排名第10位，稅前利潤排第11位，造貨碼洋排第6位，發(fā)貨碼洋排序為第7位。安徽出版集團連續(xù)多年增長較快，2007年總收入和凈利潤增長分別達到68%和46%，顯示出較高的成長性和較強的盈利能力。

3 借殼過程

3.1 2008年2月26日，科大創(chuàng)新公司召開三屆十二次董事會(臨時)會議，審議通過了公司向特定對象安徽出版集團有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預案，由科大創(chuàng)新向安徽出版集團發(fā)行120303040股股份，占科大創(chuàng)新本次發(fā)行完成后總股本的61.60％。發(fā)行價為13.88元，按科大創(chuàng)新董事會決議公告前20個交易日股票交易均價確定，總價1669806195.2元。2008年11月26日，科大創(chuàng)新公司公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告書》，公司重大資產(chǎn)重組工作完成；報告期內(nèi)，科大創(chuàng)新公司總股本由7500萬股變更為19530.3040萬股，有限售條件的流通股由2727.6164萬股變更為14369.8041萬股。

3.2 根據(jù)科大創(chuàng)新與安徽出版集團簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，安徽出版集團以其合法擁有的13家出版、印刷等文化傳媒單位資產(chǎn)認購上述新增股份。上述擬注入資產(chǎn)2007年12月31日賬面值為15.14億元，按預估增殖率10.98%計算，預估值為16.8億元。擬注入上市公司的資產(chǎn)價值為16.8億元，占2007年安徽出版集團全部凈資產(chǎn)的82%；從盈利能力來看，該資產(chǎn)2007年實現(xiàn)凈利潤1.88億元，占集團凈利潤的93%，基本實現(xiàn)了安徽出版集團的整體上市。

3.3 科大創(chuàng)新改名時代出版，主營業(yè)務(wù)變更為出版?zhèn)髅健⒂∷椭疲拼髣?chuàng)新原資產(chǎn)負債保留。安徽出版集團因其持有時代出版61.6％股份成為實際控股股東，中科大股權(quán)稀釋成為第二大股東。2008年12月12日，公司第三次臨時股東大會通過決議，選舉新的董事會和聘請新的公司高管，原科大創(chuàng)新的高管退出時代出版。

至此，科大創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù)也由電子設(shè)備制造“轉(zhuǎn)身”從事出版、印刷及相關(guān)文化傳媒產(chǎn)業(yè)。安徽出版集團三年跨了整體轉(zhuǎn)企改制和并購上市在別人看來耗時耗力耗財?shù)膬杉笫隆嵤拢瓿闪艘粋€“華麗轉(zhuǎn)身”，成為真正意義上出版主業(yè)整體上市的第一家出版集團。

4 安徽出版集團借殼上市三年的績效

2008年11月18日，安徽出版集團重組科大創(chuàng)新，時代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰境晒ι鲜校蔀槿珖谝患艺嬲饬x上主業(yè)整體上市的出版企業(yè)。完成這次裂變后，安徽出版集團資本運作的觀念有了一次更大的提升。安徽出版集團借殼上市重組科大創(chuàng)新可以說實現(xiàn)三贏。

4.1 時代出版本身業(yè)績的提升

將時代出版2010年12月31日資料與科大創(chuàng)新2007年12月31日資料對比，如下表2所示。從表2科大創(chuàng)新與時代出版的財務(wù)指標的對比中可以發(fā)現(xiàn)，時代出版無論從資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、成長性哪點看都要遠勝于科大創(chuàng)新，時代出版相對于科大創(chuàng)新的股價依然有所增長，而且市盈率更為合理，對于流通股股東來說，持有這樣優(yōu)質(zhì)的股票不僅降低了投資風險還能獲取公司業(yè)績成長帶來的好處。不僅如此，時代出版借殼科大創(chuàng)新的整個交易中，并未向流通股股東融過一分錢。

4.2 中科大及流通股股東的獲益

時代出版完成借殼上市后，科大創(chuàng)新原大股東中科大先后在2009年和2010年兩次減持時代出版股份共計755萬股，占時代出版非公開發(fā)行前股份的1.93％，按2009年12月31日收盤價18.79元計算，約套現(xiàn)1.4億元。時代出版非公開發(fā)行后總股本為421521080股，中科大對時代出版的持股比例降為9.12％。自此，中科大已卸下經(jīng)營上市公司的包袱，并通過對時代出版的持股(減持和分紅)獲取殼資源收益。

4.3 安徽出版集團的獲益

4.3.1 獲取了資金。安徽出版集團借殼上市后，為打造出版業(yè)績完整產(chǎn)業(yè)鏈，2010年6月29日，時代出版發(fā)公告稱，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可【2010】524 號文核準，公司按16.76元/股的發(fā)行價向包括上海大正投資有限公司在內(nèi)的7名投資者發(fā)行3091.50萬股，每股發(fā)行價16.76 元，共募集資金總額51，813.54萬元，扣除發(fā)行費用1，709.87萬元，實際募集資金凈額為50，103.67萬元。本次發(fā)行所募集的資金主要用于出版策劃、數(shù)字出版、印刷技術(shù)改造、出版物物流等四個項目。本次發(fā)行后，凈資產(chǎn)上升為26.05億元，增長23.82%；而資產(chǎn)負債率則下降3.21%，為16.84%。控股股東安徽出版集團仍舊以57.08%的持股量穩(wěn)居公司第一大股東地位。

另一方面，安徽出版集團借殼上市后持有股份1.2億股，成為上市公司第一大股東，股權(quán)比例為61.60%。根據(jù)2008年度分配結(jié)果，股份變?yōu)?.4億股，獲現(xiàn)金紅利0.24億元；根據(jù)2009年度分配結(jié)果，獲現(xiàn)金紅利0.24億元；根據(jù)2010年度分配結(jié)果，股份變?yōu)?.84億股，獲現(xiàn)金紅利0.284億元；三年累計獲取現(xiàn)金紅利約0.764億元。時代出版2008年-2010年分紅送股資料如下表3所示。

4.3.2 擴大影響

上市募集資金后，資本金充足，資本結(jié)構(gòu)改善，企業(yè)負債率降低，提高了信用評價等級，為以后企業(yè)負債融資打好了基礎(chǔ)。另一方面，企業(yè)借殼上市的過程，往往就是一次大規(guī)模的免費廣告活動，一級市場的包裝宣傳和二級市場的股票炒作，能為上市企業(yè)帶來巨大的廣告效應(yīng)，帶動所隸屬的企業(yè)的知名度及競爭力的迅速提高，無形資產(chǎn)迅速提升。安徽出版集團先后獲得“全國文化企業(yè)30強”、“全國文化體制改革先進企業(yè)”、“國家文化出口重點企業(yè)”、“中國服務(wù)業(yè)企業(yè)500強”、“中國版權(quán)產(chǎn)業(yè)最具影響力企業(yè)”等數(shù)十項榮譽，展示了“專業(yè)有品位、行業(yè)有地位、社會有影響”的良好形象，得到胡錦濤總書記、溫家寶總理的充分肯定和行業(yè)內(nèi)外的高度評價。2009年10月，李長春同志視察安徽出版集團時充分肯定了集團高速發(fā)展的成就，并將集團的做法和經(jīng)驗概括為“觀念創(chuàng)新、體制創(chuàng)新、機制創(chuàng)新、內(nèi)容創(chuàng)新、形式創(chuàng)新、傳播手段創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新、科技創(chuàng)新”等八大創(chuàng)新。

4.3.3 集團業(yè)績提升

安徽出版集團借殼上市后，業(yè)績大幅度提升。2007年，安徽出版集團總資產(chǎn)33.671億元，主營業(yè)務(wù)收入30.24億元，凈利潤2.03億元，資產(chǎn)負債率為50.7%。2010年實現(xiàn)銷售收入70.71億元，年均遞增54%；實現(xiàn)利潤4.79億元，年均遞增43%；2010年末凈資產(chǎn)市值91億元，是成立時的6.07倍。

5年前，安徽出版集團作為一家新組建的出版集團還是全國眾多出版巨頭中的新秀。5年后，按目前集團持有的各類股權(quán)市值計算，安徽出版集團總資產(chǎn)已過118億元，凈資產(chǎn)90億元，等于再造5個出版集團。安徽出版集團堅持做強主業(yè)、多元經(jīng)營、外向發(fā)展，五年累計實現(xiàn)銷售收入214億元，年均增幅54％，利潤13.8億元，年均增幅43％，連續(xù)兩屆入選全國文化企業(yè)30強，榮獲“全國文化體制改革優(yōu)秀企業(yè)、先進企業(yè)”稱號，進入“中國服務(wù)業(yè)500強”。戰(zhàn)略重組上市公司“科大創(chuàng)新”，在全國率先實現(xiàn)出版主業(yè)整體上市，并被證監(jiān)會列為“十大經(jīng)典重組案例”之一。

5 借殼上市后的新舊資產(chǎn)融合

安徽出版集團借殼上市后，新大股東帶來雄厚的資產(chǎn)，原有大股東退居二線，但原先的業(yè)務(wù)并沒有剝離。那么，新老股東在未來如何融合共生呢？

根據(jù)公司第三屆董事會第二十一次會議通過的《關(guān)于原科大創(chuàng)新總部及各經(jīng)營實體改制整合方案的議案》，對原科大創(chuàng)新相關(guān)資產(chǎn)進行改制整合，并以經(jīng)評估后的原科大創(chuàng)新分公司輻化公司、中佳公司、科聚公司、天安公司、自動化公司的機器設(shè)備等經(jīng)營性資產(chǎn)（不含土地和房屋）投資設(shè)立全資子公司安徽時代創(chuàng)新科技投資發(fā)展有限公司，該公司注冊資本為1500 萬元，并于2008 年12 月16 日取得安徽省工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

科大創(chuàng)新是2002年上市的高科技企業(yè)。2007年營業(yè)收入為11903萬元，每股收益0.07元。科大創(chuàng)新主要收入來源之一是輻化分公司，2007年收入5036萬元，占比達到43%。其主要產(chǎn)品為KG系列涂料印花粘合劑，這是一種紡織印染添加劑，用以提高紡織印染品質(zhì)，提高紡織品附加值。由于該產(chǎn)品采用電力輻射高技術(shù)研制，具有能耗低、污染小、低溫成膜性能優(yōu)越，符合國家對紡織行業(yè)的規(guī)劃要求，具有廣闊的市場前景。2007年初，該項目二期投產(chǎn)，產(chǎn)能大幅提高，項目收入也得以隨之提高。此外，2007年電子產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售收入為5633萬元，是科大創(chuàng)新中收入比例最大的一部分，達到46%。安徽出版集團借殼上市后原主要產(chǎn)品收入情況如下表4所示。從表4可以看出，原科大創(chuàng)新的主要產(chǎn)品收入下降。

6 借殼上市成功經(jīng)驗總結(jié)

安徽出版集團借殼上市重組科大創(chuàng)新的成功可以歸結(jié)為天時、地利和人和。

6.1 天時

黨的十六大、十七大以來，國家出臺一系列鼓勵文化企業(yè)投融資的優(yōu)惠政策，鼓勵文化企業(yè)上市，如新聞出版總署在2006年公布了《關(guān)于深化出版發(fā)行體制改革工作實施方案》，提出推動有條件的出版、發(fā)行集團公司上市融資，要選一家國有大型、從事文化和教育、改制完畢的企業(yè)。安徽出版集團具備了所有無瑕疵條件，如所有法律問題在2007年前全部處理完畢，無改制糾紛，無人員社會保障問題，無財務(wù)瑕疵，所有報表都是清清楚楚，每家重新注資企業(yè)都在兩千萬元以上，且具備強大的對外合作實力。

科大創(chuàng)新上市后曾暴出違規(guī)上市、虛報利潤等丑聞；2003年底公司原總裁和財務(wù)總監(jiān)被逮捕；2004年4月公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，5月被上海證交所公開譴責，10月原總裁因濫用職權(quán)被判處有期徒刑一年。2007年12月28日起，科大創(chuàng)新一直停牌。另外，科大創(chuàng)新主要產(chǎn)品是紡織印染添加劑，由于紡織行業(yè)景氣程度下降，科大創(chuàng)新的印染添加劑產(chǎn)品前景堪憂銷售收入在逐年減少，正是在這種行業(yè)前景不樂觀的前提下，科大創(chuàng)新決定引入新的股東和新的產(chǎn)業(yè)方向。

6.2 地利

安徽出版集團和科大創(chuàng)新同屬一個城市，溝通方便；科大創(chuàng)新具有科教文的背景，適合于文化企業(yè)的合作與共同發(fā)展，是科學技術(shù)與文化的結(jié)合。另外科大創(chuàng)新表現(xiàn)較差的經(jīng)營業(yè)績、盈利能力、成長性以及僅4.06%的凈資產(chǎn)收益率限制了其在資本市場再融資的能力，作為上市公司它有披露信息的義務(wù)，必須依照上海證券交易所的規(guī)定，請會計師事務(wù)所審計年報，公布季報以及各種重大決策和業(yè)績情況等。同時，僅0.07元的每股收益卻有216倍的市盈率，顯然這樣的公司是無法支撐這樣的股價，對普通投資者來說它幾乎沒有什么吸引力。

但對于安徽出版集團來說，科大創(chuàng)新則是一個理想的殼資源。首先，其業(yè)績增長緩慢，盈利能力較差，無力融資卻還要盡信息披露的義務(wù)，大股東轉(zhuǎn)讓意愿強烈。其次，它的股權(quán)結(jié)構(gòu)較簡單，殼干凈，股本只有7500萬股，2007年末總資產(chǎn)2.75億元，規(guī)模小，股價較低，不需要很多資金，容易被控。再次，股權(quán)集中，股東意見易統(tǒng)一，易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。最后，它的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，沒有異常的不良債權(quán)和債務(wù)，而且經(jīng)營業(yè)務(wù)簡單，容易進行重組控制。

6.3 人和

安徽出版集團借殼科大創(chuàng)新，得到了中宣部、新聞出版總署和安徽省委、省政府的大力支持，享受了很多優(yōu)惠政策，同時也得到了科大創(chuàng)新股東的同意。其次，科大創(chuàng)新員工少，且企業(yè)高管都是原大股東中國科大的教學科研人員，退出安置較容易。另外從2008年2月26日，科大創(chuàng)新公司召開三屆十二次董事會(臨時)會議，審議公司向特定對象安徽出版集團有限責任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預案到2008年11月26日公司重大資產(chǎn)重組工作完成，僅花費9個月時間。

參考文獻：

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