借殼上市會計處理問題研究

【摘 要】借殼上市與IPO上市都是企業上市的渠道，由于受到IPO上市的限制，部分企業選擇了借殼上市這條捷徑，因此借殼上市受到了人們的廣泛關注。財政部相繼推出了與之相關的準則、講解等，使借殼上市的會計處理逐步得到規范并與國際趨同。不同的會計處理方法的運用，使借殼上市企業產生會計及經濟后果也會有所不同。

【關鍵詞】借殼上市；企業合并；會計處理；問題及對策

一、借殼上市

借殼上市是指非上市公司為實現其上市目的，通過定向增發、權益互換等途徑獲得對某上市公司的控制權并進入這一上市公司。其中，非上市公司是借殼公司，上市公司是殼公司。

二、借殼上市企業合并會計方法的選擇及影響

（1）權益結合法。我國企業合并類型分為同一控制下企業合并和非同一控制下的企業合并，其中權益結合法用于同一控制下企業合并。在權益結合法下，借殼公司和上市公司以賬面價值為基礎編制合并報表，這種方法不會影響未來損益，也不用確認商譽。（2）購買法。在我國企業會計準則中，其規定非同一控制下企業合并采用購買法。一般而言，在通過權益互換實現的企業合并中，購買方是發行權益性證券的一方，但有證據表明在合并后另一方能控制其生產經營決策，則發行權益性證券的一方被稱為被購買方，購買方則是參與合并的另一方。在購買法下，以公允價值為編制基礎的借殼公司若與其與帳面價值相比產生巨大差額，則其將會吞噬借殼公司未來的凈利潤。例如固定資產評估增值引起的折舊費將大大吞噬其主營業務創造的業績。（3）反向購買法。2008年，《企業會計準則講解》規定了以發行權益性證券交換股權的方式進行的非同一控制下的企業合并中，購買方是發行權益性證券的一方。但在某些合并中，有證據表明在合并后另一方能控制發行權益性證券的一方的生產經營決策，則發行權益性證券的一方被稱為被購買方，這種類型的企業合并通常被稱為反向購買。在反向購買中，會計上的被購買方是法律上的母公司，而法律上的子公司為會計上的購買方。在財政部發布的相關文件中對確定企業合并成本、編制合并財務報表和計算每股收益都做了相關規范。此種會計處理方法可能會使借殼上市公司產生巨額的商譽，該商譽可能會為公司以后的財務狀況埋下隱患，究其原因主要是在以后年限中盡管商譽不用攤銷，但其存在減值風險。（4）權益交易法。財政部發布的60號文和17號文，其規范了與借殼上市交易相關的會計處理方法。在非上市公司反向購買上市公司中，在上市公司不構成業務的情況下，非上市公司應按權益交易原則進行會計處理，即既不計入當期損益也不確認商譽；在上市公司保留的資產、負債構成業務的情況下，形成非同一控制下企業合并，在2006年會計準則的規范下進行會計處理，即企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。在權益交易法下，合并報表能夠反映借殼公司真實的財務狀況，因為它實際上是借殼公司報表的延續。

三、我國借殼上市交易會計處理存在的問題

（1）會計準則及相關文件對權益性交易的規范不明確、不

具體。財政部發布的60號文中第一次正式提到了權益性交易并做了規范，但該文件并沒有明確規定什么是權益性交易原則以及權益性交易是什么。美國發布的相關文件指出該類交易相當于公共殼公司的凈現金資產被私有公司以發行股份的方式購買，并且反向資本結構調整相應發生。它的會計處理方法在排除不確定商譽等無形資產的情況下與反向合并相似。通過對比可以看出我國的權益性交易的內涵與美國的資本性交易相同，因此我們可以斷定借殼上市是一個反向的資本結構調整。（2）會計實務中缺乏對被購買方是否構成業務的嚴格規定。判斷被購買方是否構成業務至關重要，它直接決定如何處理合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，該差額是要調整資本公積還是要確認商譽，因此財政部17號文定義了“業務”這一專業名詞。目前一些反向購買交易中上市公司雖然保留了日常經營活動中的資產和負債，但它并沒有被確認為構成業務的反向購買，而是按照權益性交易原則進行了會計處理，直接影響合并財務報表的編制，合并報表沒能真實反映公司的交易實質，會影響報表使用者的判斷。

四、總結

本文分析了特定時期內即在2006年我國《企業會計準則》推出以來、規范借殼上市的文件出臺前后，借殼上市企業對權益結合法、購買法、反向購買法和權益性交易法四種方法的不同選擇及其不同的會計后果甚至經濟后果。在此基礎上，本文還提出了借殼上市交易中會計處理存在的問題，并希望這些問題能夠盡快得到解決，以進一步完善和規范《企業會計準則》。

參 考 文 獻

[1]財政部會計司編寫組．企業會計準則講解[M]．北京：人民出版社，2008

[2]姜迎軍．借殼上市中企業合并會計方法的選擇[D]．復旦大學．2009

[3]張晨．企業借殼上市的會計合并方法比較[J]．財會研究

[4]崔曉昭．我國借殼上市交易中的會計處理問題[J]．財政金融