上海顏料化工股份有限公司對江西紫荊顏料并購問題分析

【摘要】通過對上海顏料化工集團股份有限公司對江西紫荊顏料化工有限公司收購分析，了解此并購案例收購方式的優缺點，并在此優缺點基礎上進行合理的會計處理，不僅滿足合理避稅，同時達到有效整合有效資源并最大化的發揮戰略效應的目的。

【關鍵詞】并購；資產評估；目標公司式

企業可以通過內部發展實現增長，也可以通過收購與兼并實現增長。企業并購是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑。經濟學家斯蒂格勒指出：美國著名大企業幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼并收購而發展起來的。據統計，環球500強，80%的企業發展是靠并購完成的。隨著資本市場的逐步完善，企業重組并購已成為經濟活動中的主要交易方式之一。對企業而言，重組目標公司式能夠有效整合優質資產，優化資本結構，從而更容易發揮經營戰略的效應。上海顏料化工集團股份有限公司（以下簡稱收購方）為了快速做大做強，決定對同行業的江西紫荊顏料公司（以下簡稱目標公司）進行股權收購，通過對收購方的接觸、了解及談判，制定了相關的收目標公司案，本文以該目標公司案為例，從資產重組角度分析了本案例重組并購交易的優劣勢，并針對重組并購中出現的問題提出了完善和優化的對策。最后文章還以該案例為切入點，對企業重組并購交易中并購流程中存在的問題、問題原因分析、納稅籌劃等問題進行統籌分析，以期尋找重組并購交易的最優方案。

一、公司及并購基本情況簡介

（一）并購雙方基本情況簡介

１．上海顏料化工集團股份有限公司情況簡介。上海顏料化工集團股份有限公司成立于2004年，經營范圍：有機顏料和顏料預分散體的研發、制造、銷售；注冊資本6800萬，股東為10個自然人，最大自然人股東持股比例為80%，其余自然人股東持股比例均低于5%，截止2011年12月31日，收購方總資產40825萬元，負債16476萬元，所有者權益24349萬元，每股凈資產3.58元；2011年實現銷售收入33154萬元，凈利潤1722萬元。

２．江西紫荊顏料化工有限公司情況簡介。江西紫荊顏料化工有限公司成立于2010年，經營范圍：有機顏料的制造、銷售；注冊資本3800萬，股東為兩個，其中自然人一個，持股比例51%，公司法人一個，持股比例49%，截止2011年12月31日，目標公司總資產6443萬元，負債1660萬元，所有者權益4813萬元，每股凈資產1.27元；2011年實現銷售收入8991萬元，凈利潤887萬元。

（二）上海顏料化工集團股份有限公司收購江西紫荊顏料

情況簡介

收購方主要生產有機顏料，有機顏料普遍用于油墨、涂料、橡膠制品、塑料制品、文教用品和建筑材料等物料的著色，我們常見的顏色分為七色，收購方主要生產四色（藍、綠、紅、黃），具有一定的技術研發能力及渠道優勢，在國內外具有一定的影響力；目標公司主要生產紫色一種顏色的有機顏料，產品單一，缺乏研發能力和銷售渠道，由于這兩家企業的產品類型相似，均為顏料類的產品，所以它們屬于生產同類產品的企業，同時這兩家公司在市場上又為相互競爭的對手，收購方為了擴大市場規模，形成優勢互補，決定對重組目標公司。

重組方案：以2011年12月31日為截止日，收購方分別與目標公司的股東簽訂股權轉讓協議，以現金支付目標公司自然人股東2454萬元；收購方以向目標公司法人股東增發收購方股票的方式支付股權轉讓款2359萬元，按收購方每股凈資產折算為659萬股，同時收購方股本增加到7459萬股，并與12月31日簽訂了相關股權轉讓協議。

（三）上海顏料化工集團股份有限公司收購江西紫荊顏料

后財務狀況簡介

合并后收購方的資產規模、銷售額及盈利水平均得到提高。

二、上海顏料收購江西紫荊顏料存在的問題

（一）對目標企業的財務狀況的分析不嚴格

對潛在的目標企業財務狀況的揭示主要是通過分析其財務報告進行的。財務報告分析的原始信息來自各個潛在目標企業公布的年度報告、中期業績報告等。收購方通過對潛在的目標企業財務報告的審查，確認潛在的目標企業所提供的財務報表和財務資料的真實性及可靠性，以便正確估算潛在目標企業的真實價值。出于保護其自身利益的角度，著重分析各潛在的目標企業在生產經營中存在重大問題，通過運用比率分析法、趨勢分析法，對潛在的目標企業在資本結構合理性、盈利能力、未來潛力、償債能力、資金利用的有效性等進行評價。本案例中收購方并沒有運用這些相關的方法對目標公司進行全面深入的分析，易造成財務和經營風險。

（二）并購審批和信息披露過程不規范

確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續，股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方，本案例中沒有股東會或董事會相關決議的書面批準文件，也未在媒體上發布相關消息，存在審批和披露方面的缺陷。

（三）資產評估缺乏公允性

資產評估是企業并購實施過程中的核心環節，通過資產評估，可以分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系，以確定債務合同的處理辦法。在對被并購企業資產評估的基礎上，最終形成并購交易的底價；本案例中只是由雙方的財務人員對相關的數據進行了核實，未聘請具有相關資質的評估機構進行評估，不能體現目標公司的公允價值。

（四）未考慮合理避稅及現金的流出對收購方經營的影響

本案例中收購方向自然人股東支付現金2454萬元，收購方2010、2011年現金流量分別為2842萬元、2961萬元，11年增長率為4.2%，按收購方的歷史資料分析，2012年現金流的增長率為10%，則2012年的現金流量為3257萬元（不考慮其他的融資因素），若一次性支付2454萬元，會對收購方的現金流造成很大的沖擊，尤其是在目前國家流動性緊縮的背景下，易造成資金鏈斷裂；向自然人股東支付現金，未考慮到合理避稅的問題，公司自然人股東的原始股本為3800*51%=1938萬元，根據本案例換股后，投入到收購方的股本為4813*51%=2454萬元，增值為516萬元，目標公司的自然人股東應作為投資收益處理，沒有合理的進行避稅。

（五）并購后的整合缺乏充分準備

并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業整合運營狀況。并購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、經營業務的整合、管理制度的整合、組織架構的整合、人力資源的整合、企業文化的整合等。本案例中對并購后的整合沒有充分的準備，尤其是企業文化的整合，據克普爾和萊布朗德（Cooperlybrand）公司1993年所作的調查顯示，在并購成功的貢獻因素中，良好的企業文化適應性排列第三；而在并購失敗的決定因素中，文化的差異性則位居首位。顯然，企業并購中除存在著融資、債務和政策法規等風險因素以外，還存在著企業文化風險，即由于文化的不相容而帶來并購失敗的結果。所以本案例中沒有對并購后的整合引起足夠重視。

三、上海顏料對江西紫荊顏料并購問題的原因分析

（一）并購前缺乏對目標企業財務及法律風險的可行性分

析

本次并購雖然對目標公司做了盡職調查，但只包括并購對象的資質和本次并購批準或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、目標企業現有人員狀況，未對目標公司的各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰情況進行調查，易造成法律風險。。所以本案例中收購方主要是受并購經驗、政策法規、人員素質等因素的限制，沒有對目標公司的財務狀況進行深入的分析。尤其是本行業為化工行業，在環保方面的核查尤為重要。

（二）目標公司式選擇未考慮稅收因素

合理的避稅效應。通過購并實現合理避稅的目的，從而增加企業的自由現金流，這也是財務協同效應的—個重要來源。當并購交易不是以現金支付，而是通過換股或發行可轉換債券的形式來完成時，所產生的避稅效應更加明顯，所以本案例中向自然人支付現金沒有考慮到稅收因素的影響

（三）并購過程缺乏嚴密的流程控制

筆者認為并購的流程控制就是風險控制，企業并購風險的形成機理是企業并購中存在的各種不確定因素，從企業方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業實施并購活動前，也可能存在于企業實施并購活動過程中，還可能存在于企業并購完成后的經營管理整合過程中。分析企業并購風險的形成機理，目的是為了了解風險來自哪些方面和環節、風險的分布狀況、風險造成影響的大小，明確了下一步的風險防范和控制的目標和范圍。本案例中收購方缺乏嚴密的流程分析和環節控制，造成了流程間脫節及對并購風險的認識不足。

（四）缺乏對并購后企業的全面整合規劃

但是近幾年的并購實踐，逐漸反映出一個嚴重的問題——企業并購的成功率非常低。對于不成功的原因，最普遍的看法是認為被收購的企業沒能按照預期的那樣得到有力的管理，缺乏有效的整合。理論和實踐的研究都表明，并購后能否實現有效的整合，特別是管理、技術、采購、營銷等能力整合，是并購能否取得成功的關鍵因素之一。

并購是前提，整合是手段，融合是目的。大多數研究表明，并購整合后的成功率低于50%，即使是后來步入正軌的企業，也往往在并購整合后陷入或長或短的衰退期（指企業生產率、信心和經營效率方面的下降）。因此，從程序上完成并購重組并不意味著并購重組的完成，而這僅僅是第一步。唯有做好長期的并購整合規劃，按步實施，特別注意在管理能力、技術能力、采購能力、營銷能力上實現有效的整合，才能達到并購重組的目的，促進企業穩健發展。

四、上海顏料收購江西紫荊顏料的啟示

1.加強對目標企業財務狀況的調查及并購財務可行性分析。通過對潛在目標企業財務狀況的分析與評價，確認目標企業的經營范圍、主營業務、經營風險程度；從行業相關性分析是否與目標公司匹配，即能否實現經營協同效應；通過對其資產負債表右邊的分析，確認其股權結構、負債權益比率短期負債與長期負債之間比率，其資本成本的高低和財務風險程度的大小，倘若并購發生能否使資金成本降低或通過風險沖抵實現財務協同效應；通過對潛在目標企業的資產結構分析，其是否存在獨特的資源，如商譽、專有技術等，而這項獨特的資源正好是目標公司所缺少的；通過現金流量表的分析，計算以前年度的自由現金流量，與其自身的投資機會所需的現金需求量相比較，看目標企業是否能實現可持續的發展；若目標企業是上市公司的話，分析其股價是高估了還是被低估。所以要對目標公司的財務狀況進行深入的調查分析，降低并購的風險。

2．規范并購流程，加強并購風險控制。一般的企業完整的并購流程分為九個步驟：制訂并購戰略規劃；選擇并購對象；制訂目標公司案；提交并購報告；開展資產評估；談判簽約；辦理股（產）權轉讓；支付對價；并購整合。并購的各個環節、各個階段都是相互關聯的，針對企業并購風險產生的機理和具體環節，企業可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制：（1）從增強企業核心競爭力這一戰略為出發點選擇是否并購和目標企業。企業并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續發展能力，這就要求企業注重戰略并購。一個企業要進行擴張，首先需要制訂戰略規劃，有了戰略規劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰略布局，有利于企業長遠發展的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業混合并購中，更要對新行業從戰略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標企業的競爭優勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。（2）全面搜索和分析目標企業信息。在選擇目標企業的時候，企業要大量搜集信息，包括目標企業的產業環境信息（產業發展階段、產業結構等）、財務狀況信息（資本結構、盈利能力）、高層領導信息（能力品質）、生產經營、管理水平、組織結構、企業文化、市場鏈價值鏈等，以改善收購方所面臨的信息不對稱。（3）對并購活動中可能出現的資金財務風險，企業可以采取以下措施加以控制：第一，嚴格制定并購資金需求量及支出預算。企業應在實施并購前對并購各環節的資金需求量進行認真核算，并據此做好資金預算。以預算為依據，企業應根據并購資金的支出時間，制定出并購資金支出程序和支出數量，并據此做出并購資金支出預算。這樣可以保證企業進行并購活動所需資金的有效供給。第二，主動與債權人達成償還債務協議。為了防止陷入不能按時支付債務資金的困境，企業對已經資不抵債的企業實施并購時必須考慮被并購企業債權人的利益，與債權人取得一致的意見時方可并購。第三，采用減少資金支出的靈活的目標公司法。

3．充分考慮稅收政策，科學選擇目標公司式。既要做到現金流的大量流出、合理的避稅、保證收購方的股權比例不被稀釋，又做到對目標公司的絕對控制地位，收購方可以采取以下方案：

全部采用換股方式進行控股合并：收購方向目標公司自然人股東增發股票2454萬元/3.58元/股=685萬股，向目標公司公司法人股東增發2359萬元/3.58元/股=659萬股，增資后收購方的股本變為6800+685+659=8144萬股，增資后收購方的主要財務指標見下表：(單位：萬元)通過上表可以看出，合并后收購方的主要財務指標沒有重大變化，且使資產收益率等關鍵指標得到改善；采用全部換股方式的控股合并不會產生大量的現金流出，避免了收購方現金流的沖擊。

本案例中的合并屬于非同一控制下的企業合并，根據財政部國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號規定，企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：第一，被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。第二，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。第三，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：第一，企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。第二，股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：一是被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。二是收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。三是收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

因此換股由于交易雙方不進行現金交易，在這個過程中未轉移現金，也未實現資本收益，因此是免稅的。但前提是目標公司的價值為公允價值，因此聘請具有資質的第三方評估機構對目標公司的資產、負債、負債進行評估，并以此作為合并依據。

采用換股方式的控股合并沒有使收購方失去控制地位：合并后收購方最大股東的持股比例為（6800*80%）/8144=66.8%，目標公司自然人股東的持股比例為=685/8144=8.4%，公司法人股東持股比例為659/8144=8.1%，采用新方案后雖然收購方最大股東的持股比例從80%下降到66.8%，但是對公司的控制權沒有發生實質性的變化；為了保證對公司的絕對控制權，也可按著實質重于形式的原則，修改收購方的章程，在決議權方面做出明確約定。

從以上幾點的分析可以得出，采用換股方式的控股合并在保證收購方財務狀況不發生重大變化、避免現金的流出、合理避稅的同時還不會造成并購后失去對公司的控制權。因此，在其他條件的允許下，可以優先考慮這種目標公司式。

4．加強對并購后企業的全面整合規劃。并購后整合的主要內容：生產經營、技術、采購、營銷、管理制度、人員、企業文化等方面，對于并購后的整合風險的控制，企業除明確整合的內容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當。（1）生產經營整合風險的控制。企業并購后，其核心生產能力必須跟上企業規模日益擴大的需要，根據企業既定的經營目標調整經營戰略，產品結構體系，建立同一地生產線，使生產協調一致，取得規模效益，穩定上下游企業，保證價值鏈的連續性。（2）管理制度整合風險的控制。隨并購工作的完成、企業規模的擴大，并購企業既要客觀地對目標企業原有制度進行評價，還必須盡快建立起駕馭新的資源管理系統。（3）人員的整合風險的控制。通過正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優勝劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當的激勵機制等。（4）企業文化的整合風險的控制。為了使目標企業能按本領域要求正常發展，可以使被目標公司保持文化上的自主，目標公司不便直接強加干預，但要保持“宏觀”上的調控。

五、結語

在當今不斷發展的中國，企業并購是必然的走向，但是不能為并購而盲目的并購，只有做好充分的準備和市場調查，嚴格流程和風險控制，做好并購后的整合規劃，才能使并購真正的成功。

參考文獻

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