資源型企業并購信息披露分析

【摘要】 近年來資源型企業發展迅猛，并購行為也頻頻出現，其信息披露也越來越多。通過對SH集團、中鋁集團、杭蕭鋼構披露信息分析得出，我國企業在信息披露方面有很大不足，企業欺騙投資者以獲取利潤；披露不到位、不徹底，對重要信息未及時予以披露，信息保密措施不當。因此在對企業信息披露失真時應完善法規體系和信息披露制度，加大信息披露力度，明晰產權，完善公司治理結構，以此來加強資源型企業并購信息披露的質量。

【關鍵詞】 虛假披露 制度優化 法制完善

從中國并購信息披露制度建立以來，信息披露規則不斷細化強化，表露了證券監管者現實理想：完善的并購信息披露監管是增加市場透明度、保障投資者利益和建立市場理性與信心的有效制度，是中國證券監管的發展方向。[1]但證券市場上仍然存在并且還將不斷出現虛假的陳述、隱瞞重大事實、誤導欺騙投資者情況，一些上市公司還與中介機構勾結，借機操作謀利。

美國的Paul B·W·Miller和Paul R·Bahnson 在《高質量財務報告》[2]一書中指出：資源型企業產生QFR（高質量財務報告）信息最可能的途徑在于提供大量的補充披露信息，以幫助信息使用者了解所有已確認的和未確認的無形資產。同時應該使用這些補充披露來描述所有無形資產的來源和對未來現金流量的預計價值。喬旭東(2003)[3]的實證研究結果表明，自愿信息披露程度與公司規模無關;自愿信息披露程度與公司的盈利能力正相關;自愿信息披露程度與獨立董事的存在與否密切相關;自愿信息披露程度與公司發行股票的種類有關。

案例一、中鋁集團：入股力拓，無疾而終

中鋁并購力拓事件經歷了首期注資、再次收購和參與配股三個階段。2008年2月至2009年2月，中鋁首次注資力拓為第一階段并購事件。截止到2009年2月，中鋁首期投資已經浮虧了70%以上。與此同時，中鋁開始實施第二階段注資計劃。2009年6月5日，力拓單方面宣布撤銷中鋁第二次注資協議，這就宣告原本將成為迄今為止中國最大規模海外投資交易徹底失敗。中鋁第二次注資失敗后，整個并購事件并沒有完結。第三階段事件是中鋁參與力拓“152億美元配股融資”方案。經證實，中鋁至2009年7月1日已出資近15億美元，全數執行力拓新股認購權，以維持現有持股比例，攤低此前斥巨資入股成本。以此時力拓英國公司收盤價每股21.7英鎊計算，中鋁仍然浮虧近90億美元。

在資源型企業披露的各種信息中，信息披露不真實往往表現在部分公司編造虛假財務信息，進行虛假陳述。中鋁集團在信息披露時只注重了經濟方面的披露，沒有政治方面的信息披露，由于被收購企業國家正在進行\"如何抵制外國資本入侵\"問題研究，是企業并購沒成功原因之一，所以企業披露完整性也是企業應該注意的方面。以披露局部代替完整披露，細節和政治方面卻不披露，重要事項缺乏對細節的細致描述，投資者仍然是“霧里看花”。[4]

案例二、杭蕭鋼構：披露不到位、不徹底，難識“廬山”真面目

過程：2007年2月15日，杭蕭鋼構發布公告稱與中基公司簽署金額344億元大單。但是在公告發布之前，2月12日杭蕭鋼構股價就提前爆發，連續10多個漲停，股價從4.24元暴漲至30元以上，從而引起了投資者和證監會廣泛注意。由于股價異動，上證所對杭蕭鋼構前后實行多次停牌，但是每次復牌后都是連續漲停。4月4日，證監會正式通知杭蕭鋼構，將根據有關規定對公司股價異常波動、涉嫌存在違法違規行為立案調查。

此案例典型表現在對收購方和最終實際控制人有關情況不予披露，或者不進行徹底、完整的披露，投資者不識廬山真面目，引起種種猜測和疑問。有的甚至在監管部門了解情況時，仍不積極主動配合，推諉扯皮，千方百計隱瞞收購方和最終實際控制人的真實情況。同時，對于公司董事長單銀木在公司年度總結表彰大會講話中泄露了信息，保密意識不強，涉密信息事前走失，致使有關涉密資料和信息在法定披露日之前走失，部分市場人士提前獲知，這對其他投資者而言是極大的不公平。

案例三、中海油海外并購失敗

2005年5月16日，北里海項目執行人ENI-Agip公司宣布，除INPEX公司外該項目其余五個股東均表示決定行使優先購買權認購BG公司出售的價值12.3億美元股份。至此，中海油收購BG北里海股份計劃正式宣告失敗。

中海油的失敗案例部分由于制度環境的差異，中海油在并購之時的信息披露只注重了經濟方面的事情，沒有將制度環境的信息予以披露，由于制度不同，審批程序復雜，可能延誤最佳收購時機，也使得中國國有企業在海外并購過程中不斷落后于競爭對手，失去了最佳時間。信息披露之時也沒有將細節納入披露范圍，溝通傳達不當，機密一再泄露。由于信息披露范圍模糊，致使信息使用者的決策不能果斷進行，策略謀劃不足，導致并購多次失敗。普遍存在信息披露的不充分并伴隨著大規模信息造假，一方面加大了證券市場風險；另一方面也直接損害了投資者和其他利益相關者利益。

結語

通過以上案例分析，正確有效的信息披露方式應該如下：一、在信息披露之前企業應該深入完善評價自身的優勢劣勢，而且要更加關注被并購企業近幾年來真實信息，由于資源型企業并購會對多方面產生不可估量的影響，所以企業在并購信息披露之前要首先充分對相關企業做出完整的調查、核實。否則就會像中鋁集團一樣預測信息及其不準確。二、編制時間的確認。[5]在前期調查基本完成之后，對各方信息都有了充分了解，才可以著手信息披露文件編制。這個時間要定好，既不能過早，也不能太遲。過早編制會提升股價，對金融市場造成震蕩；編制過晚又失去了編制意義。三、信息披露編制過程中的保密。在信息編制過程中，企業要極度注意披露信息有意無意泄露，關鍵信息泄露會對企業并購造成很大影響。四、注意披露信息編制的完整性。不光要披露企業資產負債、盈利能力、股價等信息，還要對各自企業所處社會環境、制度體系、民眾態度作為考慮對象。中海油的失敗就是由于忽視了被并購企業所處社會環境和制度等因素，導致了并購行為失敗。五、不進行虛假披露，遵循監管。企業不能為了單純盈利而去編制虛假的信息披露文件，[6]否則會對金融證券市場以及企業自身產生很大影響，甚至導致企業退市、破產。還要遵循監管機構監管，不能像杭蕭鋼構一樣正面對抗監管。還要保證信息溝通暢通，重要細節及時披露，對自身對市場負責，提供一份高質量的信息披露文件。

參考文獻：

[1] 黎建新：《論完善我國上市公司收購中的信息披露制度》，《甘肅省成人教育學院學報》2004年第6期，第31-32頁.

[2] (美)米勒：《高質量財務報告》 機械工業出版社，2004年1月1日，第1版.

[3] 喬旭東，上市公司年度報告自愿信息披露行為的實證研究[J]，當代經濟科學，2003.

[4] 陳崇鋒：《論上市公司收購中的信息披露制度》，《煙臺教育學院學報》2005年第12期，第70-73頁.

[5] 魯昕政：《上市公司收購之信息披露義務研究》，對外經濟貿易大學， 2006年.

[6] 王化成、陳晉平：《上市公司收購的信息披露--披露哲學、監管思路和制度缺陷》，《管理世界》2002年第11期.